Похарчихте 60 000 долара за адвокати, 25 000 долара за проверка на качеството на печалбата и четири месеца от живота си в преследване на едно придобиване. После най-големият клиент на продавача си тръгна, числата спряха да излизат и сделката се разпадна. Парите са изчезнали — но ето въпросът, който решава дали IRS ще сподели болката: можете ли да ги приспаднете?
Често — да. Разходите от провалена сделка получават по-добро данъчно третиране от разходите по сключена такава. Неуспешното придобиване може да доведе до приспадане на обикновена загуба в годината, в която изоставите транзакцията, докато същите такси при завършена сделка биха стояли в данъчната ви основа с години. Но приспадането не е автоматично. Трябва да подредите разходите си в правилните кошници, да докажете, че сделката наистина е мъртва, и да избегнете шепа капани, които превръщат приспадащите се загуби в трайно капитализирани разходи. Ето как работят правилата.
Общото правило: разходите по сделката се капитализират, не се приспадат
Започнете с подразбирането по подразбиране, защото то изненадва повечето купувачи за първи път. Съгласно член 1.263(a)-5 от Наредбата на Министерството на финансите всяка сума, която платите и която „улеснява" придобиването на стопанска дейност, трябва да бъде капитализирана, а не приспадната като текущ разход. Това означава, че разходът се добавя към данъчната основа на това, което сте купили, и се възстановява бавно — чрез амортизация, обезценка или намалена печалба при евентуална продажба — вместо да намали облагаемия доход за текущата година.
Стандартът за улесняване е широк и се прилага независимо дали структурирате покупката като сделка с активи, сделка с акции или данъчно неутрална реорганизация. Разходите, които най-често изискват капитализация, са професионалните хонорари, пряко свързани със сключването: адвокатски хонорари за изготвяне на договора за покупка, счетоводни хонорари за дю дилиджънс и финансов преглед, инвестиционно-банкови хонорари за структуриране и консултантска работа, както и такси за оценка или валоризация.
Има важно изключение за собствените ви хора. Възнаграждението на служителите, режийните разходи и други вътрешни разходи за водене на дейността ви не са улесняващи, дори ако персоналът ви е прекарал седмици по сделката. Правилата за капитализация са насочени към сумите, платени за проучване или преследване на транзакцията — предимно на външни доставчици на услуги — а не към заплатата на контрольора, който е изготвил модела.
Ясната дата: кога разходите започват да се броят като разходи по сделката
Не всеки долар, похарчен докато обмисляте придобивания, е улесняващ разход. Наредбите очертават времева граница, наречена ясна дата, и това къде попадат разходите ви спрямо нея променя всичко.
Ясната дата е по-ранната от две събития: датата, на която двете страни подпишат писмо за намерение, споразумение за изключителност или подобна писмена комуникация (само споразумение за поверителност не се брои), или датата, на която вашият съвет на директорите одобри съществените условия на транзакцията. За купувачи, които не са корпорации, еквивалентните задействащи фактори са одобрение от управляващите собственици или сключване на обвързващ писмен договор.
Разходите, свързани с дейности, извършени на или след ясната дата, се предполага, че улесняват сделката и трябва да бъдат капитализирани. Разходите, свързани с дейности, извършени преди тази дата — ранен подбор на цели, предварителна оценка, за да решите дали да отправите оферта, общо проучване на отрасъла — обикновено се приспадат като обикновени и необходими бизнес разходи по член 162, при условие че вече извършвате стопанска дейност.
Едно изключение отменя времевата линия изцяло: присъщо улесняващите разходи трябва да бъдат капитализирани независимо кога ги правите, дори месеци преди да съществува писмо за намерение. Наредбите изброяват шест категории:
- Получаване на оценка, валоризация или становище за справедливост
- Структуриране на транзакцията, включително данъчни и правни съвети за структурата
- Изготвяне или преглед на документите, които осъществяват транзакцията
- Получаване на одобрение от акционерите
- Получаване на регулаторно одобрение
- Прехвърляне на имущество между страните
Формална оценка, поръчана по време на фазата „просто пробваме", все още се капитализира. Етикетът във фактурата има по-малко значение от естеството на дейността, поради което искането към вашите съветници да опишат работата си точно във всяка фактура се изплаща по-късно.
Проучвателни срещу улесняващи: двете кошници, които решават всичко
Мислете за разходите си по сделката като попадащи в две кошници. Първата кошница съдържа проучвателни разходи, направени преди ясната дата, които не са присъщо улесняващи — работата по решаването дали изобщо да правите сделка. За съществуваща дейност първата кошница обикновено се приспада при плащане. Втората кошница съдържа всичко, което е улеснило транзакцията — работа след ясната дата плюс всички присъщо улесняващи разходи независимо от датата. Втората кошница се капитализира.
Има особеност за купувачите за първи път. Ако все още не извършвате стопанска дейност — да речем, че напускате работа, за да купите първата си компания — проучвателните ви разходи преди решението може да са разходи за стартиране по член 195, а не текущо приспадащи се бизнес разходи. Разходите за стартиране се амортизират за 15 години, след като дейността започне, а ако дейността така и не започне, приспадането може да се загуби изцяло. Една и съща фактура за дю дилиджънс получава много различно третиране в зависимост от това дали купувачът е действаща компания, която се разширява, или физическо лице, което купува първия си бизнес. Ако сте от втория лагер, вземете данъчен съвет преди да подпишете договора за консултация, а не след като сделката умре.
Когато сделката умре: искване на загубата от изоставяне по член 165
Ето наградата за провалена транзакция. Когато изоставите придобиване, след като сте капитализирали разходи към него, тези разходи не се изпаряват. Наредбите предвиждат, че капитализираните улесняващи разходи стават приспадащи се като загуба по член 165 в данъчната година, в която сделката е изоставена.
За да я исквате, ви е необходимо това, което наредбите наричат приключена и завършена транзакция, фиксирана от идентифицируемо събитие през тази година. С прости думи: обективно доказателство, че преследването е окончателно приключило. Подписано писмо за прекратяване, изтекло писмо за намерение, което не е подновено, решение на съвета за прекратяване на преследването или писмено уведомление от продавача, че е приел друга оферта — всички вършат работа. Неясно намерение да „се върнем към сделката догодина" не върши. IRS търси доказателство, че сте се отказали, а най-чистото доказателство са документи, създадени по онова време, а не реконструкция по време на одит две години по-късно.
Времето има значение. Загубата принадлежи на годината, в която настъпва събитието на изоставяне, не на годината, в която сте платили таксите, и не на годината, в която най-накрая си признаете, че сделката е мъртва. Ако преговорите се сринаха през декември, но формалното писмо за прекратяване е с дата януари, приспадането обикновено попада в януарската година. Когато една сделка умира късно в годината, има реална данъчна стойност в документирането на прекратяването преди 31 декември.
Обикновена загуба, не капиталова загуба — и защо това разграничение струва пари
За действаща стопанска дейност разходите за изоставено придобиване обикновено дават обикновена загуба, а не капиталова загуба. Това е значително по-добър резултат. Обикновената загуба компенсира обикновения ви бизнес доход долар за долар без таван. Капиталовата загуба, за разлика, може да компенсира само капиталови печалби плюс до 3000 долара обикновен доход годишно, а остатъкът се пренася напред.
При 85 000 долара разходи за провалена сделка разликата между обикновена загуба, взета тази година, и капиталова загуба, изплащана по 3000 долара годишно, е огромна в текуща стойност. Физическите лица извън стопанска дейност се сблъскват с по-строги ограничения по член 165(c) — още една причина статусът ви на съществуваща дейност да има значение. Документирайте, че придобиването е разширило текущата ви дейност: протоколи от съвета, стратегически бележки и заявления за финансиране, описващи съответствието на целта с операциите ви, помагат.
Капанът с множество цели: проследявайте разходите поотделно или губете приспадането
Много купувачи оценяват няколко цели наведнъж и сключват сделка с една. Правилото тук е цел по цел: разходите, които конкретно са улеснили изоставена цел, се приспадат като загуба в годината, в която това преследване приключи, докато разходите, улеснили завършената сделка, остават капитализирани.
Това звучи просто, докато не се опитате да го докажете. Един банков ангажимент, обхващащ три цели, една адвокатска кантора, извършваща дю дилиджънс на две от тях, споделени разходи за стая за данни и пътувания — реконструирането кои долари принадлежат на коя цел след факта е някъде между мъчително и невъзможно. А разходите, улеснили сделката, която действително сте сключили, никога не могат да бъдат преквалифицирани като загуби от изоставяне само защото други цели са се провалили.
Решението е оперативно, не правно: отделни проектни кодове за всяка цел от първия ден и фактури, които идентифицират целта и дейността. Това е единственото най-често срещано място, където реални приспадания умират — не в закона, който е благоприятен, а в документация, която никога не е била създадена. Повече за счетоводната система по-долу.
Такси за успех и правилото 70/30
Инвестиционно-банковите такси обикновено са най-голямата позиция в бюджета на една сделка, а таксите, базирани на успех — платими само ако транзакцията се сключи — получават специално третиране. Наредбите предполагат, че цялата такса за успех улеснява транзакцията. Можете да оборите това с подробна документация на часовете, прекарани в неулесняваща работа като идентифициране на цели, но тази реконструкция на време е скъпа и често оспорвана.
Revenue Procedure 2011-29 предлага изходен клапан: неотменим избор да третирате 70 процента от таксата за успех като неулесняваща (текущо приспадаща се) и да капитализирате само останалите 30 процента, без необходима документация за проследяване на време. Правите избора, като прикачите декларация към първоначалната си федерална декларация за годината, в която таксата е платена, идентифицирайки транзакцията и приспаднатите и капитализираните суми. При такса за консултация от 500 000 долара изборът струва текущо приспадане от 350 000 долара — повечето опитни съветници го третират като подразбиране, освен ако няма конкретна причина вместо това да документирате действителното разпределение.
Обърнете внимание на взаимодействието с мъртвите сделки: чиста такса за успех никога не се плаща, когато транзакцията се провали, така че обикновено няма такса за успех за приспадане при изоставено придобиване. Но банкерите често начисляват месечни хонорари, работни такси или минимуми заедно с компонента за успех, а тези суми са реални кандидати за загуба от изоставяне. Прочетете внимателно договора за консултация, за да отделите контингентната част, която се е изпарила, от неконтингентната част, която действително сте платили.
Защо сключената сделка не получава текущо приспадане
Полезно е да видите контраста, защото той обяснява защо купувачите понякога чувстват, че правилата са наопаки. Когато сделката ви се сключи, капитализираните разходи следват покупната цена във вашата основа, а времевата линия на възстановяване зависи от структурата.
При придобиване на активи разпределяте общото възнаграждение — включително капитализираните разходи по сделката — между придобитите активи във Формуляр 8594, който и купувачът, и продавачът трябва да подадат. Сумите, разпределени за оборудване, се амортизират за относително кратки срокове, но сумите, попадащи върху репутация, клиентски взаимоотношения и повечето други нематериални активи, се амортизират линейно за 15 години по член 197, независимо от действителния полезен живот.
При придобиване на акции резултатът е по-суров. Капитализираните ви разходи стават част от основата ви в придобитите акции и стоят там, без да дават текуща полза, докато не продадете или не се разпоредите с акциите години по-късно. Фактура от 200 000 долара за правни и консултантски услуги при покупка на акции не генерира приспадане до изхода.
Иронията е реална: купувачът, чиято сделка се разпадна, приспада всичко тази година, докато купувачът, чиято сделка се сключи, чака десетилетие или повече. Тази асиметрия е точно причината правилното документиране на изоставяне да е толкова ценно.
Разходите от страна на продавача работят по различен начин
Ако сте от страната на продавача в транзакция, която се разпадна, разходите ви за наполовина завършена продажба следват паралелен път. При завършена облагаема продажба улесняващите разходи на продавача — адвокатски хонорари, банкови такси и подобни разходи — не се приспадат като самостоятелни разходи. Вместо това те намаляват реализираната от продавача сума по продажбата, което намалява облагаемата печалба със същата сума чрез различен механизъм.
Когато продажбата се разпадне, направените разходи на продавача обикновено се приспадат като загуби от изоставяне по същия начин, при същото изискване за идентифицируемо събитие. Банковите хонорари и адвокатските сметки от провален търг са упражнение по опис на загуби, а не потънал разход, който да забравите.
Често срещани грешки, които струват реални пари
Повечето приспадания за мъртва сделка се губят заради избегни грешки, не заради враждебен закон. Внимавайте за следните:
Приспадане на всичко веднага при сключена сделка. Улесняващите разходи при завършено придобиване се капитализират, точка. Отписването им всички в годината на сключване е най-бързият път към акт за установяване на задължение с неустойки и лихви.
Искване на изоставяне без идентифицируемо събитие. Спирането да връщате обажданията на продавача не е събитие на изоставяне. Вземете прекратяването писмено или приемете решение на съвета за прекратяване на преследването в годината, за която искате приспадането.
Пропускане на избора по правилото 70/30. Изборът по Rev. Proc. 2011-29 се посочва в първоначалната декларация за годината, в която е платена таксата за успех, и не може да бъде направен в коригираща декларация. Отбележете си го, преди декларацията да бъде подадена.
Смесване на разходи за множество цели. Един проектен код за три цели означава, че не можете да докажете кои разходи принадлежат на изоставената. Отделното проследяване от първата фактура е цялата игра.
Пренебрегване на капана по член 195. Купувачите за първи път, които още не водят дейност, не могат да приемат, че разходите преди ясната дата са текущо приспадащи се. Моделирайте третирането на разходите за стартиране, преди да харчите.
Забравяне на съответствието на щатско ниво. Повечето щати следват федералното третиране на транзакционните разходи, но позициите при подаване, правилата за добавяне обратно и ограниченията на загубите варират. Чиста федерална загуба от изоставяне може все още да се нуждае от специфични за щата корекции.
Проследявайте всеки долар по сделката, сякаш одитор гледа
Нито едно от благоприятните правила по-горе не работи без записи. Насоките на IRS за транзакционните разходи възнаграждават данъкоплатците, които могат да покажат какво е купил всеки долар, кога е била извършена работата и на коя цел е служила — и наказват реконструкцията. Създайте проста система, преди да пристигне първата фактура за дю дилиджънс: отделен проект или класов код за всяка цел, подсметки, които разграничават проучвателната работа преди ясната дата от улесняващата работа след датата, и флаг за присъщо улесняващите разходи, които трябва да се капитализират независимо от времето. Пазете договорите за консултация, датираните фактури, описващи действително извършените дейности, протоколите от съвета, одобряващи или прекратяващи всяко преследване, и всяко подписано писмо за намерение с датата му на изтичане. Ако използвате счетоводство с обикновен текст, тази дисциплина се съпоставя естествено с йерархични сметки — вижте документацията, за да видите как осчетоводяванията с тагове за проекти поддържат разходната следа на всяка цел отделна и одитируема години по-късно. Когато една сделка умре, сглобете файла за изоставяне незабавно: доказателството за прекратяване, графика на разходите по цел и фаза и изчислението на загубата по член 165. Този файл е това, което превръща 85 000 долара потънал разход в 85 000 долара обикновено приспадане.
Поддържайте разходите по сделката си организирани от първия ден
Дали следващото ви придобиване ще се сключи или ще се разпадне, данъчният резултат ще бъде решен от записи, които създавате много преди да знаете накъде ще тръгне. Beancount.io предоставя счетоводство с обикновен текст, което ви дава пълна прозрачност и контрол върху финансовите ви данни — без черни кутии, без обвързване с доставчик. Започнете безплатно и вижте защо разработчиците и финансовите специалисти преминават към счетоводство с обикновен текст.
