Вы выбрали статус S-корпорации годы назад, потому что это экономило вам деньги — никакого двойного налогообложения, один уровень налога, прибыль поступает прямо в вашу налоговую декларацию. Но теперь расчеты выглядят иначе. Возможно, вы удерживаете прибыль для финансирования роста и платите налоги по индивидуальным ставкам с денег, которые никогда не забрали домой. Возможно, венчурный фонд хочет войти в капитал, но не может владеть акциями S-корпорации. Или, возможно, плоская ставка 21% для C-корпораций вдруг стала выгоднее того, что вы и ваши акционеры платите с доходов, облагаемых налогом на уровне владельцев.
Какова бы ни была причина, вот что большинство владельцев упускают: выход из S-статуса — это не зеркальное отражение его выбора. Выбор требует одной формы и единогласного согласия. Выход требует точно сформулированного заявления, поддержки большинства ваших акций, жесткого срока, измеряемого днями, — и может заблокировать вам возвращение к S-статусу на пять лет, а встроенный налог на прирост стоимости будет преследовать вас при выходе.
Это руководство рассматривает, когда отзыв имеет смысл, как именно его осуществить, и ловушки, которые подстерегают владельцев на пути к выходу.
Почему владельцы отзывают статус: когда статус C-корпорации выгоднее
Отзыв — это решение, основанное на цифрах. Вот распространенные причины, по которым владельцы решают стать налогооблагаемой C-корпорацией:
Вы платите налог с денег, которые никогда не получали. Акционеры S-корпорации обязаны платить налог со своей доли прибыли, независимо от того, распределены ли денежные средства. Если ваша компания удерживает большую часть прибыли для финансирования оборудования, запасов или расширения, вы можете задолжать индивидуальный налог по ставкам до 37% с дохода, находящегося на банковском счете компании. C-корпорация вместо этого платит плоские 21% с нераспределенной прибыли — и никто не платит налог до тех пор, пока дивиденды фактически не будут выплачены.
Вычет QBI не полностью закрывает разрыв. Доход от пассивного бизнеса может претендовать на 20% вычет по квалифицированному доходу от бизнеса, что снижает максимальную эффективную ставку примерно до 29,6% — все еще выше 21%. А предприятия, оказывающие определенные услуги, теряют этот вычет при превышении пороговых уровней дохода, что делает ставку C-корпорации еще более привлекательной.
Вам нужны инвесторы, которых запрещают правила S-корпораций. S-корпорации ограничены 100 акционерами, одним классом акций и только определенными категориями акционеров — никаких партнерств, корпораций или нерезидентов-иностранцев в качестве владельцев. Венчурные фонды, фонды прямых инвестиций и иностранные инвесторы, как правило, не могут владеть акциями S-корпораций. Если привлечение капитала означает включение недопустимого инвестора, выбор S-статуса должен быть отменен — добровольно через отзыв или принудительно в тот день, когда дисквалифицирующий акционер получает акции.
Льготы для сотрудников работают лучше в C-корпорации. Владельцы-сотрудники C-корпорации могут получать медицинскую страховку, групповое страхование жизни и другие льготы без налога и с полным вычетом для компании. Акционеры, владеющие более 2% акций S-корпорации, получают гораздо более скудные условия — многие из этих же льгот становятся для них налогооблагаемой заработной платой.
Вы хотите выбрать финансовый год или более чистый выход. C-корпорации обычно могут выбрать любой конец финансового года, в то время как S-корпорации привязаны к календарному году, если только они не сделают специальный выбор и не внесут депозит. Некоторые владельцы также отзывают статус перед продажей, чтобы покупатель приобрел акции C-корпорации со своими собственными преимуществами планирования.
Просчитайте цифры обоими способами, прежде чем действовать — и учтите стоимость двойного налогообложения при eventualном выводе денег из C-корпорации в виде дивидендов. Отзыв меняет один уровень налога сейчас на два уровня позже. Он выигрывает, когда вы планируете удерживать и реинвестировать в течение многих лет, а не когда вы распределяете все ежегодно.
Механика: как на самом деле происходит отзыв
Не существует формы IRS для отзыва выбора S-статуса. Это делается с помощью подписанного письменного заявления, отправленного в сервисный центр, где вы подаете корпоративную налоговую декларацию. IRS публикует точное содержание, которое должно быть в этом заявлении, и пропуск любого элемента может сделать отзыв недействительным — поэтому относитесь к этому как к контрольному списку, а не как к письму.
Что должно быть включено в заявление
Ваше заявление об отзыве должно содержать каждый из следующих пунктов:
- Декларацию о том, что корпорация отзывает свой выбор в соответствии с разделом 1362(a)
- Имя, адрес и идентификационный номер налогоплательщика каждого соглашающегося акционера
- Количество акций, которыми владеет каждый соглашающийся акционер
- Идентификационный номер работодателя корпорации
- Идентификацию отзываемого выбора
- Подпись каждого соглашающегося акционера, подписанную под страхом наказания за лжесвидетельство
- Дату вступления отзыва в силу (или будущую дату)
- Подпись лица, уполномоченного подписывать корпоративную налоговую декларацию
Кто должен дать согласие
Акционеры, владеющие более 50% выпущенных и находящихся в обращении акций — как голосующих, так и неголосующих — должны дать согласие на момент отзыва. Обратите внимание на асимметрию с выбором: для выбора S-статуса требуется согласие каждого акционера, но для отзыва достаточно большинства. Миноритарный акционер не может заблокировать отзыв, а равенство голосов 50/50 не может создать его — "более половины" означает 50% плюс как минимум одна акция.
Когда это вступает в силу
Время решает все, потому что дата вступления в силу определяет, в каком налоговом году умрет выбор S-статуса:
- Для отзыва, вступающего в силу с первого дня налогового года, заявление должно поступить в IRS до 15-го дня третьего месяца этого года. Для корпорации с календарным годом это означает 15 марта для даты вступления в силу 1 января.
- Для отзыва, вступающего в силу в любой другой день, заявление должно быть получено IRS не позднее запрошенной даты вступления в силу. Корпорация с календарным годом, запрашивающая дату вступления в силу 14 февраля, должна отправить заявление в IRS до 14 февраля.
Пропустите крайний срок 15 марта для отзыва в начале года, и вы, как правило, получите дату вступления в силу в середине года — что разделит ваш год на два коротких налоговых года (подробнее об этом ниже), а не даст чистый разрыв, который вы хотели.
Вы можете отменить его — ненадолго
Отзыв сам по себе может быть аннулирован, но только до того, как отзыв вступит в силу, и только с согласия каждого лица, которое согласилось на отзыв, плюс каждого лица, которое стало акционером в промежутке. Как только дата вступления в силу прошла, выбор мертв, и начинается пятилетний отсчет.
Разделение в середине года: жизнь с двумя короткими годами
Когда отзыв вступает в силу в любой день, кроме первого дня налогового года, год делится на короткий S-год и короткий C-год. Доход за полный год, как правило, распределяется по дням между двумя периодами — так, если ваш отзыв вступает в силу 1 октября, примерно три четверти годового дохода попадает в короткий S-год и переходит к акционерам, а остальное облагается налогом для новой C-корпорации.
Акционеры вместо этого могут выбрать закрытие книг на дату отзыва и измерение фактического дохода каждого периода, но этот выбор требует согласия каждого акционера, который владел акциями в любой момент в течение короткого S-года, плюс сама корпорация. Распределение по дням по умолчанию проще; выбор закрытия книг более справедлив, когда доход носит сезонный или неравномерный характер — например, ритейлер, отзывающий статус прямо перед праздничным кварталом.
В любом случае ожидайте подачи двух деклараций за короткие годы и объяснения разделения каждому акционеру, получающему график K-1 за S-часть. Предупредите своих акционеров заранее: они все еще обязаны платить налог с дохода за короткий S-год, даже если компания теперь является C-корпорацией.
Пятилетняя блокировка
Это ловушка, которая больше всего удивляет владельцев. Как только ваш выбор S-статуса прекращается — путем отзыва или иным образом — ни ваша корпорация, ни любая корпорация-преемник не может сделать новый выбор S-статуса до пятого налогового года, начинающегося после первого года, когда прекращение вступило в силу, если только IRS не даст утвердительное согласие. На практике это пять полных налоговых лет жизни в качестве C-корпорации, прежде чем вы сможете вернуться.
Существуют узкие исключения. Согласие IRS не требуется для повторного выбора в течение пяти лет, если прекращение произошло потому, что корпорация отозвала статус в первый же день, когда ее выбор должен был вступить в силу, или потому, что она не соответствовала требованиям малой бизнес-корпорации в этот первый день. Непреднамеренные прекращения также могут быть исправлены с помощью облегчения. Но обдуманный отзыв в середине жизни с последующим сожалением о сделке? Вам нужно будет запросить частное письменное заключение и убедить IRS — дорогостоящий и неопределенный процесс, при этом бремя доказательства лежит на вас.
Прежде чем отозвать, задайте вопрос в обратную сторону: существует ли реалистичный сценарий, в котором вы захотите вернуть S-статус в течение пяти лет — будущая продажа, структурированная вокруг налогов на уровне владельцев, изменение налоговых ставок, размолвка с новым инвестором? Если ответ "может быть", отзыв может быть неправильным инструментом. Сначала решите основную проблему другим способом.
Встроенный налог на прирост стоимости, который преследует вас при выходе
Вот второй сюрприз. C-корпорация, которая раньше была S-корпорацией, может задолжать корпоративный налог с прироста, который уже был заложен в ее активах на день конвертации. В соответствии с разделом 1374, если бывшая S-корпорация продает или распределяет активы с повышенной стоимостью в течение пятилетнего периода признания после даты вступления отзыва в силу, встроенный прирост — прирост, который существовал, пока она все еще была S-корпорацией, — облагается налогом для корпорации по ставке 21%.
Разберитесь, что это значит. Ваша S-корпорация владеет зданием, купленным за $400,000, которое сейчас стоит $1 миллион. Вы отзываете статус, и через два года C-корпорация продает его. Прирост в $600,000, накопленный за S-годы, облагается корпоративным налогом на уровне юридического лица, а посленалоговые поступления снова облагаются налогом, когда распределяются вам в виде дивидендов. Если бы вы продали здание, пока все еще были S-корпорацией, этот прирост был бы облагаем один раз на уровне акционеров.
Пункты планирования:
- Проведите инвентаризацию прироста до отзыва. Получите реалистичную оценку недвижимости, оборудования и нематериальных активов с повышенной стоимостью и определите, какие активы вы можете продать в течение пяти лет.
- Рассмотрите вариант продажи сначала, отзыва потом. Реализация активов с высокой стоимостью, пока вы все еще S-корпорация, сохраняет прирост на одном уровне налога.
- Следите за распределением активов с повышенной стоимостью тоже. Распределение активов с повышенной стоимостью из C-корпорации приводит к признанию прироста так же, как и продажа.
- Возврат LIFO — связанный удар. C-корпорация, использующая метод LIFO и конвертирующаяся из S-статуса, столкнется с суммой возврата, включенной в доход — еще одна причина количественно оценить все до даты вступления в силу.
Вывод вашего AAA: послетерминационный период
Не все новости плохие. Когда ваш выбор S-статуса заканчивается, ваш счет накопленных корректировок — текущий итог дохода S-корпорации, с которого акционеры уже заплатили налог, — не исчезает. В течение послетерминационного переходного периода, как правило, около одного года после последнего года S-корпорации, денежные распределения акционерам покрываются из этого баланса AAA без налога (в пределах налоговой базы по акциям каждого акционера), вместо того чтобы облагаться налогом как дивиденды из прибыли C-корпорации.
Это окно — используй или потеряешь. После его закрытия вступает в силу обычный порядок C-корпорации — распределения сначала облагаются как дивиденды в пределах накопленной прибыли, затем как безналоговый возврат базы по акциям, затем как прирост капитала — и баланс AAA фактически оказывается изолированным. Поэтому составьте план распределения до отзыва: количественно оцените AAA, подтвердите базы по акциям акционеров и запланируйте выплату AAA внутри окна. Акционеры, которые уже заплатили налог с этих доходов, не должны платить налог на дивиденды с них во второй раз только потому, что календарь закончился.
Одна связанная ловушка для компаний, использующих кассовый метод: конвертация в C-корпорацию может потребовать перехода на метод начислений, с корректировкой по разделу 481(a), распределяющей догоняющий доход на несколько лет. Учтите эту корректировку в своем прогнозе налогов за первый год C-корпорации, чтобы оцененные платежи не оказались заниженными.
Практический контрольный список для отзыва
Собирая все вместе, вот последовательность действий:
- Смоделируйте оба мира. Сравните общий налог как S-корпорация (ставки акционеров на весь доход, распределенный или нет) с жизнью как C-корпорация (налог на уровне юридического лица 21% плюс eventualный налог на дивиденды) на многолетнем горизонте, который соответствует тому, как долго вы будете удерживать прибыль.
- Проведите инвентаризацию затрат на выход. Оцените активы с повышенной стоимостью для пятилетнего риска по разделу 1374, количественно оцените AAA и базы по акциям акционеров для послетерминационного окна распределений и оцените любую корректировку метода учета.
- Соберите голоса. Убедитесь, что акционеры, владеющие более половины находящихся в обращении акций — голосующих и неголосующих — подпишут под страхом наказания за лжесвидетельство. Помните, что разделение 50/50 не может отозвать статус.
- Осознанно выберите дату вступления в силу. 1 января с доставкой до 15 марта дает самый чистый разрыв. Дата в середине года разделяет год и усложняет налоговые декларации каждого акционера.
- Составьте заявление по контрольному списку IRS. Включите каждый требуемый элемент, подписи как акционеров, так и корпорации, а также дату вступления в силу. Отправьте его в сервисный центр, где вы подаете декларацию, с подтверждением доставки.
- Спланируйте окно распределения AAA. Запланируйте безналоговые выплаты AAA в течение послетерминационного переходного периода до закрытия окна.
- Сбросьте комплаенс. Новый график оцененных платежей на уровне корпорации, пересмотр выборов в отношении заработной платы и льгот, пересмотр вариантов финансового года и коммуникация с акционерами с объяснением короткого S-года (K-1).
- Отметьте в календаре пятилетний запрет. Запишите самый ранний год, когда вы сможете повторно выбрать S-статус без согласия IRS, и документируйте деловые причины отзыва, пока воспоминания свежи — вам понадобится эта запись, если вы когда-либо запросите облегчение для досрочного повторного выбора.
Держите свои решения о юридическом статусе на основе хороших книг учета
Выбор между S и C статусом — в конечном счете игра цифр — удержанная прибыль, планы распределения, прирост активов, базы акционеров — и каждый входной параметр этой модели поступает из ваших книг. Владельцы, которые принимают правильное решение, могут указать на чистый баланс, надежную историю AAA и записи по каждому активу, которые делают анализ встроенного прироста простым. Те, кто ошибается, обычно угадывают эти цифры.
Beancount.io дает вам бухгалтерию в виде простого текста, которая прозрачна, контролируется версиями и готова для ИИ, так что ваш анализ юридического статуса опирается на записи, которым вы действительно можете доверять. Начните бесплатно и ведите книги, которые облегчают принятие крупных налоговых решений.
