Представете си следното: вашият подкрепен от венчър капитал стартъп току-що е приключил своя Серия C рунд. Финансовият директор изпраща на одитора финансовите отчети за края на годината, очаквайки бързо одобрение на варант, който компанията е издала на стратегически партньор. Три седмици по-късно одитният екип се връща с осемнадесет въпроса относно допускането за волатилност, безрисковия лихвен процент и защо отстъпката за липса на пазарна реализация е „едва“ 18%. Добре дошли в ASC 820.
Справедливата стойност звучи интуитивно — това, което желаещ купувач би платил на желаещ продавач — но счетоводният стандарт зад нея е един от най-натоварените с изисквания за оповестяване и базирани на преценка правила в US GAAP. За частните компании, фондовете и одиторите, които ги проверяват, грешките могат да доведат до преизчисляване на отчети, одиторски мнения с резерви или недоволни ограничени съдружници (LPs). Това ръководство разглежда как работи стандартът, какво очакват регулаторите за входящи данни от Ниво 1, 2 и 3 и как да защитите трудните за оценяване позиции, които доминират в повечето частни портфейли.
Какво всъщност изисква ASC 820
ASC 820 (предишен FAS 157) е стандартът на FASB, който дефинира справедливата стойност и предписва единна рамка за нейното измерване в целия US GAAP. Той не ви казва кога да измервате нещо по справедлива стойност — това е оставено на други стандарти като ASC 805 (Бизнес комбинации), ASC 825 (Финансови инструменти) или ASC 326 (Кредитни загуби). Вместо това ASC 820 казва: винаги когато измервате справедлива стойност, го правете по този начин.
Основната дефиниция е изходна цена (exit price): цената, която бихте получили при продажба на актив или бихте платили за прехвърляне на пасив в обичайна трансакция между пазарни участници към датата на оценяване. В това изречение се крият две идеи:
- Пазарни участници, а не държателят. Не можете да приемате вашия любим купувач, вашите уникални синергии или вашето лично познание. Купувачът е хипотетична, информирана и желаеща трета страна.
- Обичайна трансакция. Принудителните продажби, продажбите при неплатежоспособност и цените при спешни разпродажби не се зачитат. Трансакцията е това, което би се случило на нормален пазар за типичен период на експозиция.
Това рамкиране е важно, защото принуждава компаниите да излязат извън собствената си перспектива. Основател, който „знае“, че компанията струва 100 милиона долара, не може просто да запише това. Въпросът е какво би платил пазарен участник днес, като се вземат предвид рискът, ликвидността и специфичните условия на инструмента.
Йерархията от три нива на достъпен език
ASC 820 сортира всяко измерване на справедлива стойност в едно от три нива, въз основа на използваните входящи данни — а не на самия актив. Колкото по-високо в йерархията е измерването, толкова по-обективно и по-лесно за одит е то.
Ниво 1: Котирани цени на активни пазари
Ниво 1 означава некоригирана, котирана цена на активен пазар за идентичен актив към датата на оценяване. Помислете за акции на Apple при затварянето на NYSE или държавни облигации на САЩ с ежедневни котировки.
Това е златният стандарт. Няма модел, няма преценка, няма отстъпка. Вземате цената от екрана, умножавате по броя притежавани единици и сте готови. Ако започнете да коригирате цената (за размер на блока, за ограничения, за бъдещо събитие), напускате Ниво 1 и преминавате към Ниво 2 или Ниво 3.
Ниво 2: Наблюдавани, но некотирани данни
Входящите данни от Ниво 2 са наблюдавани, но не са директни котировки за идентичния актив на активния пазар. Те включват:
- Котирани цени за сходни активи на активни пазари
- Котирани цени за идентични активи на неактивни пазари
- Наблюдавани входящи данни, различни от котирани цени (криви на доходност, кредитни спредове, нива на неизпълнение, подразбираща се волатилност за ликвидни опции)
- Данни, потвърдени от пазара, извлечени от наблюдавани данни
Типичен пример за Ниво 2 е лихвен суап, оценен чрез дисконтиране на бъдещи парични потоци с помощта на суап кривата и кредитен спред — всички тези числа идват от наблюдавани пазари, но нито един екран не ви казва точната стойност на вашия конкретен суап.
Ниво 3: Ненаблюдавани входящи данни
Ниво 3 е мястото, където стандартът печели своята репутация. Това са входящи данни, които отразяват собствените допускания на предприятието за това какво биха използвали пазарните участници — тъй като просто няма достатъчно пазарни данни, за да се направи другояче. Обикновените акции на частни компании, сложните деривати, неликвидният дълг и условните допълнителни плащания (earn-outs) почти винаги попадат тук.
За повечето фондове за рисков капитал и частен капитал 80–95% от портфейлните активи са в Ниво 3. Това означава, че финансовите отчети са доминирани от оценки, изградени върху вътрешни модели, с допускания, които одиторите ще проверяват подробно.
Правилото за „входящи данни от най-ниско ниво“
Измерването се класифицира според най-ниското ниво на входящи данни, които са съществени за цялостната справедлива стойност. Ако вашият модел на дисконтираните парични потоци (DCF) използва приходен мултипликатор на публично търгувана сравнима компания (нещо като Ниво 2), но самите прогнозирани приходи са ненаблюдавани и съществени, цялото измерване е в Ниво 3. Не класифицирайте въз основа на вида на актива — класифицирайте въз основа на това какво реално определя числото.
Методи за оценяване: пазарен подход, доходен подход и разходен подход
ASC 820 не изисква конкретен метод. Стандартът изброява три подхода и гласи: използвайте един или повече по последователен начин, който максимизира използването на наблюдаеми входящи данни.
Пазарен подход. Използват се цени от пазарни трансакции за идентични или сравними активи. За частно дружество това често означава мултипликатори на публични конкуренти (EV/Revenue, EV/EBITDA), скорошни трансакции в същия вертикал или — най-силното доказателство — скорошен кръг на финансиране в същото дружество. Методът на обратните изчисления (backsolve) от нов кръг обикновено е най-силната точка от данни от Ниво 3, която одиторите биха приели.
Доходен подход. Дисконтиране на бъдещи парични потоци или печалби до настояща стойност. Класическото изпълнение е модел на дисконтираните парични потоци (DCF) с изграждане на дисконтовия процент (безрисков процент + премия за капиталов риск + премия за размер + риск, специфичен за компанията). За нематериални активи Методът на многопериодните свръхпечалби (MPEEM) изолира паричния поток, дължим на един единствен актив.
Разходен подход. Оценка на това колко би струвало замяната на капацитета на актива днес (нова възстановителна стойност, минус амортизацията и моралното остаряване). Най-полезен е за специализирано оборудване или наета работна ръка, рядко за финансови инструменти.
Една защитима оценка от Ниво 3 обикновено триангулира: пазарен подход за проверка на логиката, доходен подход като основна методология и калибриране спрямо последната наблюдаема трансакция, когато такава съществува.
Двете категории, които затрудняват частните дружества
Капиталови участия в други частни дружества
Ако вашата компания притежава привилегировани акции в друг стартъп — поради партньорство, корпоративна инвестиция или SAFE инструмент, който е конвертиран — вие дължите оценка по справедлива стойност към всяка отчетна дата. Придобиваната цена не е "свободен пропуск"; ASC 321 (или ASC 820 по избор) изисква преоценка винаги, когато има наблюдаема промяна в цената или индикатор за обезценка.
Рамката от две стъпки, която повечето фондове използват:
- Определяне на стойността на предприятието (Enterprise value). Използвайте пазарен подход (мултипликатори от аналози и скорошни кръгове) или доходен подход (DCF).
- Разпределяне в капиталовата структура. Обикновеното пропорционално (pro-rata) разпределение на „текуща стойност“ работи за компании в ранен етап с малка видимост за излизане, но компаниите в по-късен етап обикновено изискват Метод за ценообразуване на опции (OPM) или Метод на вероятностно претеглената очаквана доходност (PWERM), за да отразят различните структури на изплащане на привилегировани, обикновени и конвертируеми ценни книжа.
След това приложете отстъпка за липса на пазарност (DLOM) — обикновено 15–30% в зависимост от етапа и очакваното време до ликвидност — и ще получите своята справедлива стойност на акция.
Условни плащания (Earn-Outs)
Когато купувачът се съгласи да плати допълнително въз основа на постигането на бъдещи цели от страна на обекта на придобиване, ASC 805 изисква купувачът да запише това условно плащане по справедлива стойност към датата на придобиване и да го преоценява всеки период до уреждането му. ASC 820 определя как да стане това.
Просто условно плащане, обвързано с един праг на приходите, може да бъде оценено с вероятностно претеглен сценариен анализ. Но в момента, в който плащанията имат тавани, прагове, наваксвания, многогодишни показатели или корелация между основните двигатели, имате нужда от симулация Монте Карло, която моделира хиляди възможни пътища и дисконтира всяко плащане до днешна дата.
Ключови входящи данни, които одиторите ще оспорят:
- Волатилност на базовия показател (често моделирана въз основа на волатилността на приходите на публични аналози или съобразена с прогнозите на ръководството)
- Дисконтов процент, който има два компонента: безрисков процент за времевата стойност на парите и кредитен спред, отразяващ риска от неизпълнение на купувача (тъй като продавачът на практика държи дългов инструмент от купувача)
- Предположения за корелация, когато множество показатели определят едно плащане
Запомнете: задължението за условно плащане се променя всеки период и промените се отразяват в отчета за доходите. Лошо изграденият първоначален модел създава волатилност в печалбите за целия период на условното плащане.
Как изглеждат оповестяванията в действителност
ASC 820 налага набор от паралелни оповестявания, предназначени да дадат на читателите на финансови отчети достатъчно информация за оценка на качеството на всяко число за справедлива стойност.
За Ниво 1 и 2: оповестете справедливата стойност, нивото и кратко описание на техниката на оценяване и входящите данни.
За Ниво 3 изискванията се разширяват значително:
- Количествена информация за ненаблюдаеми входящи данни. Публичните предприятия трябва да покажат диапазона и среднопретеглената стойност на всеки значим входящ параметър (дисконтови проценти, темпове на растеж, DLOM, волатилност). Непубличните предприятия могат да пропуснат диапазона и среднопретеглената стойност, но все пак трябва да оповестят самите входящи данни и начина, по който са изведени.
- Равносметка на промените (Roll-forward). Начално салдо + покупки + продажби + емисии + уреждания + трансфери навътре/навън + реализирани печалби/загуби + нереализирани печалби/загуби = крайно салдо. Оповестете всеки компонент отделно.
- Наративен анализ на чувствителността. Опишете как би се променила справедливата стойност, ако основните ненаблюдаеми входящи данни бяха разумно различни към отчетната дата. Фокусирайте се върху несигурността на текущия период, а не върху хипотетични бедствия.
- Взаимовръзки между входящите данни. Когато два входящи параметъра естествено се движат заедно (вероятност за неизпълнение и сериозност на загубата, растеж и дисконтов процент), обяснете как тези връзки засилват или компенсират ефекта върху справедливата стойност.
- Процес на оценяване. Опишете кой оценява активите, колко често и какво управление съществува. Одиторите все по-често искат да виждат документиран комитет с участие на финансовия отдел, специалисти по оценка и външен експерт.
Чест провал при оповестяванията е третирането им като шаблонен текст. Одиторите и SEC публично се противопоставят на клиширан език, който всъщност не описва конкретните входящи данни и използваното професионално съждение.
Справяне със съпротивата на одиторите: Практическо ръководство
Одитните фирми вече разполагат със специализирани експерти по оценка, които пристигат с примерни модели, бенчмаркове за сравнение и конкретни въпроси. Компаниите, които преминават чисто през годишното приключване, имат няколко общи навика.
Документирайте модела в деня, в който го създавате. Шест месеца по-късно никой не помни защо дисконтов процент от 22% е бил правилен. Кратка бележка за всяко значимо измерване — източник на входящите данни, калибриране спрямо скорошни трансакции, обосновка на всяко субективно решение — спестява часове по време на работата на терен.
Калибрирайте спрямо наблюдаеми събития. Ако скорошен кръг на финансиране е предполагал стойност на предприятието от 200 милиона долара, вашата оценка от Ниво 3 в края на годината не може да пренебрегне това. Или я съобразете с нея, или бъдете готови да обясните писмено какво се е променило между кръга на финансиране и датата на отчитане.
Използвайте входящи данни под формата на диапазони, а не точкови оценки. „Използвахме 25% DLOM (отстъпка за липса на пазарна приложимост)“ е по-трудно за защита от „Разгледахме диапазон от 15–30% въз основа на изследване X и избрахме 25% поради фактори Y и Z.“ Диапазоните показват, че сте разгледали алтернативи.
Наемайте външен специалист по оценка за трудни случаи. Одиторите нямат право да разчитат единствено на думите на ръководството за оценки от Ниво 3, които считат за високорискови. Независим доклад за оценка от лицензирана фирма прехвърля тежестта на доказване.
Прекалибрирайте всеки период, дори когато изглежда, че нищо не се е променило. Измерване, което се пренася непроменено в продължение на четири тримесечия, е предупредителен сигнал. Пазарите се движат, сравнимите обекти се променят и самото изтичане на времето променя стойността на DCF (модела на дисконтираните парични потоци).
Проследявайте и оповестявайте прехвърлянията между нивата. Ако сте прекласифицирали актив от Ниво 2 в Ниво 3, защото пазарът е пресъхнал, това трябва да бъде оповестено заедно с причината. Прехвърлянията в и извън Ниво 3 по-специално се подлагат на щателна проверка.
Чести грешки, които водят до преизчисления (restatements)
- Използване на историческа цена като временна стойност. ASC 820 не го позволява. Ако се изисква активът да бъде по справедлива стойност, вие дължите измерване.
- Игнориране на кредитния риск на контрагента при пасивите. Когато оценявате собствения си дълг по справедлива стойност, трябва да включите собствения си риск от неизпълнение — дори когато това е неприятно.
- Объркване на 409A с ASC 820. Оценката по 409A определя стойността на обикновените акции за данъчни цели; измерването по ASC 820 оценява целия инструмент (често привилегировани акции) за целите на GAAP. Дисконтовите проценти, методите за разпределение и времевите рамки се различават.
- Шаблонни оповестявания на чувствителността. „Малка промяна във входящите данни може да доведе до съществена промяна в справедливата стойност“ не казва нищо на читателя. Квантифицирайте или опишете конкретно.
- Неуспех при преоценката на клаузи за допълнителни плащания (earn-outs). Измерването на датата на придобиване е само началото. Всеки отчетен период изисква нов поглед и ефектът върху отчета за доходите е реален.
Свързване с вашето счетоводство
ASC 820 в крайна сметка е счетоводна дисциплина. Всяка корекция на справедливата стойност засяга конкретна сметка, всяко тримесечие, често с компоненти както в баланса, така и в отчета за доходите. Ако вашата базова главна книга не е структурирана да улавя (а) брутното движение, (б) разпределението между реализирани и нереализирани резултати и (в) прекласификациите между нивата на йерархията, оповестяванията се превръщат в ръчно упражнение с електронни таблици, на което никой не вярва.
Разглеждайте всяка позиция по справедлива стойност като отделна подсметка, маркирайте всеки запис с нивото и техниката на оценка и извеждайте отчет за движението за всеки период. Тази хигиена превръща подготовката на оповестяванията от „изграждане от нулата“ във „форматиране и преглед“.
Поддържайте записите си за справедлива стойност в готовност за одит от първия ден
Съответствието с ASC 820 зависи изцяло от поддържащата работна документация — източника на всеки входящ параметър, историята на версиите на всеки модел, обосновката зад всяко решение. Beancount.io предлага текстово счетоводство (plain-text accounting), което ви осигурява пълна прозрачност и контрол на версиите върху всяка трансакция, всяка корекция и всяка прекласификация, така че вашите работни документи за справедлива стойност да съответстват на защитена от подправяне главна книга, на която вашите одитори действително могат да се доверят. Започнете безплатно и вижте защо основатели, финансови директори и финансови екипи преминават към текстово счетоводство за най-важните си оповестявания.