你在律师身上花了6万美元，在盈利质量尽职调查上花了2.5万美元，还搭进去四个月的时间去追一桩收购。然后卖方最大的客户跑了，数字不再成立，交易崩了。钱是没了——但决定国税局是否跟你分担这份痛苦的问题在于：这笔钱你能抵扣吗？
很多时候，能。死掉交易的成本，税务处理反而比成交的交易更有利。一次失败的收购可以在你放弃交易的那一年产生普通损失抵扣，而同样的费用如果交易成交，就会躺在你的税基里好多年。但抵扣不是自动的。你必须把支出分门别类放进正确的桶里，证明交易确实死了，还要避开几个把可抵扣损失变成永久资本化成本的陷阱。下面是规则的具体运作方式。
一般规则：交易成本要资本化，不能抵扣
先从默认规则说起，因为它会让大多数第一次买公司的人吃惊。根据财政部条例第1.263(a)-5条，你支付的任何"促进"企业收购的金额都必须资本化，而不能作为当期费用抵扣。这意味着成本被加到你买的东西的税基里，慢慢回收——通过折旧、摊销，或者将来出售时减少收益——而不是减少今年的应税收入。
促进标准很宽泛，不管你把这笔购买构造成资产收购、股权收购还是免税重组，它都适用。最常需要资本化的成本是那些直接与交割挂钩的专业费用：起草购买协议的律师费、尽职调查和财务审查的会计费、构架和顾问工作的投行费，以及评估或估值费。
对你自己的员工有一项重要的例外。员工薪酬、管理费用以及经营企业的其他内部成本，即使你的员工在交易上花了好几周，也不算促进性成本。资本化规则针对的是为调查或推进交易而支付的款项——主要是外部服务提供方——而不是构建模型的财务总监的工资。
明线日期：支出何时开始算作交易成本
你在琢磨收购时花的每一块钱并不都是促进性成本。条例划了一条时间线，叫明线日期，你的支出相对于它落在哪里，会改变一切。
明线日期是两个事件中较早的那个：双方签署意向书、排他性协议或类似书面文件的日期（仅签保密协议不算），或者你的董事会批准交易实质性条款的日期。对于非公司制买方，等效的触发点是治理所有者批准或签署有约束力的书面合同。
与明线日期当天或之后发生的活动相关的成本，被推定为促进了交易，必须资本化。与该日期之前发生的活动相关的成本——早期的目标筛选、为决定是否出价而做的初步估值工作、一般性的行业研究——通常可以作为第162条下的普通且必要的经营费用抵扣，前提是你已经在经营一项业务。
有一项例外完全凌驾于时间线之上：固有促进性成本无论何时发生都必须资本化，哪怕在意向书存在之前好几个月。条例列出了六个类别：
- 获取评估、估值或公允意见
- 构建交易，包括税务和法律构架建议
- 起草或审阅促成交易的文件
- 获得股东批准
- 获得监管批准
- 在各方之间转移财产
在"只是先看看"阶段委托做的正式估值仍然要资本化。发票上的标签不如活动的性质重要，这就是为什么让你的顾问在每张发票上精确描述他们的工作，日后会自己回本。
调查性还是促进性：决定一切的两个桶
把你的交易支出想象成落进两个桶。第一个桶装的是明线日期之前发生的、并非固有促进性的调查性成本——决定到底要不要做这笔交易的工作。对于已有业务，第一个桶通常在支付时就可抵扣。第二个桶装的是所有促进了交易的东西——明线日期之后的工作，加上所有固有促进性成本，不论日期。第二个桶要资本化。
第一次买公司的人有个波折。如果你还没在经营一项业务——比如你辞职去买自己的第一家公司——那么你决策前的调查性成本可能是第195条下的开办费，而不是当期可抵扣的经营费用。开办费在企业开始运营后分15年摊销，如果企业根本没开起来，抵扣可能完全丧失。同一张尽职调查发票，处理方式会因买方是扩张中的运营公司还是购买第一家企业个人而大不相同。如果你属于后者，在签委托书之前就去咨询税务，而不是等交易死了之后。
交易死掉时：申报第165条放弃损失
这就是失败交易的回报。当你放弃一桩已经朝其资本化了成本的收购时，那些成本不会蒸发。条例规定，资本化的促进性成本在交易被放弃的纳税年度作为第165条下的损失可抵扣。
要申报它，你需要条例所说的、在该年度由一个可识别事件固定下来的已关闭且已完成的交易。说白了：追求已明确结束的客观证据。签署的终止函、未续签而过期的意向书、结束追求的董事会决议，或者卖方通知你它接受了另一个报价的书面通知，都算。含糊地打算"明年再看看这笔交易"不算。国税局要找的是你走开了的证据，而最干净的证据是当时就做出来的文件，而不是两年后审计时的重建。
时机很重要。损失属于放弃事件发生的年度，不是你支付费用的年度，也不是你终于向自己承认交易死了的年度。如果谈判在12月破裂，但正式终止函的日期是1月，抵扣一般落在1月那一年。当一笔交易在年末濒死时，在12月31日之前把终止手续搞定，有实实在在的税务价值。
普通损失，不是资本损失——这个区别值钱
对于运营中的企业，被放弃的收购成本一般产生普通损失，而不是资本损失。这是明显更好的结果。普通损失可以一比一地抵减你的普通经营收入，没有上限。相比之下，资本损失只能抵减资本利得，外加每年最多3000美元的普通收入，剩下的结转。
在8.5万美元的死交易成本上，今年拿普通损失和每年挤3000美元资本损失，按现值算差别巨大。不在经营业务中的个人面临第165(c)条更严格的限制——这也是你的已有业务身份重要的又一个原因。记录下这次收购扩张了你现有业务：董事会纪要、战略备忘录、描述目标与你运营契合度的融资申请，都有帮助。
多目标陷阱：分开追踪成本，否则丢掉抵扣
很多买方同时评估好几个目标，最后只成交一个。这里的规则是按目标逐个处理：专门促进了某个被放弃目标的成本，在那个追求结束的年度作为损失可抵扣；而促进了成交交易的成本保持资本化。
听起来简单，直到你试图证明它。一份覆盖三个目标的银行委托、一家为其中两个做尽职调查的律所、共享的数据室和差旅成本——事后重建哪些钱属于哪个目标，介于痛苦和不可能之间。而且，促进了你真的成交那笔交易的成本，永远不会因为其他目标黄了就被重新定性为放弃损失。
解决办法是操作层面的，不是法律层面的：从第一天起给每个目标单独的项目代码，发票上标明目标和活动。这是真实抵扣死得最多的地方——不是死在法律上（法律是有利的），而是死在从未创建过的文档上。记账系统方面见下文。
成功费和70/30安全港
投行费通常是交易预算里最大的一项，而成功费——只在交易成交时才支付——有特殊处理。条例推定全部成功费促进了交易。你可以用非促进性工作（比如目标识别）所花时间的详细记录来推翻它，但这种时间重建既贵又经常被争议。
2011-29号税收程序提供了一个泄压阀：不可撤销地选择把成功费的70%当作非促进性（当期可抵扣），只资本化剩下的30%，无需任何时间追踪记录。你在支付该费用的年度提交原始联邦申报表时附上一份声明来做这个选择，标明交易以及抵扣和资本化的金额。在一笔50万美元的顾问费上，这个选择值35万美元的当期抵扣——大多数有经验的顾问把它当作默认做法，除非有特定理由去记录实际的分摊。
注意它与死交易的相互作用：纯成功费在交易失败时根本不会支付，所以被放弃的收购通常没有成功费可抵扣。但银行家常常在成功费之外收月度聘金、工作费或最低收费，那些金额是真实的放弃损失候选。仔细读委托书，把蒸发掉的或有部分和你实际支付的非或有部分分开。
成交的交易为什么没有当期抵扣
看到对比会有帮助，因为它解释了为什么买方有时觉得规则是本末倒置的。当你的交易成交时，资本化的成本跟着购买价格进入你的税基，回收时间线取决于结构。
在资产收购中，你把总对价——包括资本化的交易成本——在收购的资产之间分配，填在8594表上，买方和卖方都必须提交。分配到设备上的金额按相对短的年限折旧，但落到商誉、客户关系以及大多数其他无形资产上的金额，按第197条在15年内直线摊销，不论实际使用寿命。
在股权收购中，结果更苛刻。你资本化的成本成为你在所收购股权中的税基的一部分，躺在那里产生零当期利益，直到多年后你出售或处置股份。一笔20万美元的股权购买法律和顾问账单，直到退出时都不产生任何抵扣。
讽刺是真实的：交易崩了的买方今年抵扣一切，而交易成交的买方要等十年以上。这种不对称正是为什么妥善记录放弃如此有价值。
卖方侧成本的处理方式不同
如果你是交易告吹的卖方，你半途而废的出售成本走一条平行的轨道。在一次完成的应税出售中，卖方的促进性成本——律师费、银行家费以及类似费用——不作为独立费用抵扣。相反，它们减少卖方的实现金额，通过不同的机制以相同金额降低应税收益。
当出售崩掉时，卖方已发生的成本一般同样作为放弃损失可抵扣，受同样的可识别事件要求约束。一场失败拍卖的银行聘金和律师账单是一项损失盘点工作，不是可以忘掉的沉没成本。
会真金白银损失钱的常见错误
大多数死交易的抵扣输在可避免的错误上，而不是敌意的法律。留意这些：
在成交的交易上立即抵扣一切。 完成收购的促进性成本要资本化，没有例外。在交割年度把它们全部冲销，是拿到带罚款和利息的补税通知的最快途径。
没有可识别事件就申报放弃。 不再回卖方的电话不是放弃事件。在你想要抵扣的那一年拿到书面终止，或通过结束追求的董事会决议。
漏掉70/30安全港选择。 2011-29号税收程序的选择放在支付成功费那年的原始申报表上，不能在修正申报表上做。在申报表提交前把它排进日程。
混同多目标成本。 三个目标共用一个项目代码，意味着你无法证明哪些成本属于被放弃的那个。从第一张发票起就分开追踪，这就是全部的关键。
忽视第195条陷阱。 尚未开始经营的第一批买方不能假定明线日期之前的成本是当期可抵扣的。在花钱之前先模拟开办费的处理。
忘记州税一致性。 大多数州跟随联邦对交易成本的处理，但申报立场、加回规则和损失限制各不相同。一笔干净的联邦放弃损失，在州层面仍可能需要特定调整。
像审计员在盯着一样追踪每一块交易的钱
上述有利规则没有记录一个都行不通。国税局的交易成本指引奖励那些能展示每一块钱买了什么、工作何时进行、服务了哪个目标的纳税人——并且惩罚事后重建。在第一张尽职调查发票到来之前就搭好一个简单系统：每个目标单独的项目或分类代码，区分明线日期之前调查性工作和日期之后促进性工作的子账户，以及一个标记，用来标识不论时间都必须资本化的固有促进性成本。保留委托书、描述实际进行活动并注明日期的发票、批准或终止每次追求的董事会纪要，以及每一份签署的意向书及其到期日。如果你用纯文本记账，这种纪律天然映射到层级账户——参见文档，了解带项目标签的分录如何在多年后仍让每个目标的成本轨迹保持独立和可审计。当一笔交易死掉时，立刻整理放弃档案：终止证据、按目标和阶段列示的成本明细表，以及第165条损失的计算。这份档案就是把8.5万美元沉没成本变成8.5万美元普通抵扣的东西。
从第一天起就把交易成本整理好
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