这个一页纸的文件决定了你的企业出售能否真正成交
这里有一个数字，应该能让每个计划出售企业的小企业主警醒：每年退出市场的企业中，大约92%最终关门大吉，只有大约5%被出售给新所有者，仅有3%在家族内部转让。由婴儿潮一代拥有的企业持有的约5万亿美元企业价值预计将在未来十年易手，但这些价值大部分只是面临消失的风险，而不是转移到新一代所有者手中。
交易失败的最大原因之一并非价格。而是意向书中发生或未发生的事情——这份简短的文件在双方在律师、会计师或尽职调查上投入真金白银之前签署。如果把意向书搞砸了，你可能会浪费数月的工作，过早地让员工或竞争对手警觉，或者将自己锁定在几乎无法重新谈判的条款中。如果处理得当，它将成为一份路线图，引导双方以更少的意外走向成交。
本指南将剖析意向书的实质内容，其中哪些条款尽管文件声称“不具约束力”却依然可执行，以及买卖双方最常争执的具体条款。
意向书到底是什么
意向书是一份简短的文档——通常只有两到五页——由双方在就交易的总体框架达成一致后、但在任何一方对其承担法律义务之前签署。把它想象成一次带有“牙齿”的握手：它表明“这是价格，这是结构，这是时间表，如果一方退出，会是这样。”
意向书是在最终的购买协议之前签署的，而购买协议是实际完成交易的、长达30至80页的法律合同。签署意向书并不意味着出售已成定局。这意味着双方都足够认真，开始为律师、会计师和尽职调查花钱——而这正是这些条款如此重要的原因。
一些经纪人和律师会互换使用“条款清单”和“意向书”这两个术语。在小企业并购（通常企业价值低于1000万美元的交易）中，意向书通常扮演双重角色：它既是谈判框架，也是启动排他期和尽职调查的文件。
为什么“不具约束力”并不意味着大多数卖家所想的那样
这是整个过程中最被误解的一点。大多数意向书都标明不具约束力，而核心的经济条款——价格、结构、对赌机制——在最终协议签署前确实不具备可执行性。任何一方都可以退出交易本身。
但是，同一份“不具约束力”的文件中的少数条款，通常被起草为无论何种情况都具有法律约束力：
- 排他性/禁止招揽条款——卖方承诺在一段设定时间内不与其它买家谈判、招揽或接受其要约。
- 保密义务——限制任何一方可以披露的有关交易或目标公司财务状况的信息。
- 分手费或费用补偿——在某些交易中，如果一方无故退出，需要支付的费用。
- 管辖法律和争议解决——适用哪个州的法律以及如何解决分歧。
一个签署了意向书的卖家，如果认为“它不具约束力，我下周还可以接受更好的报价”，那么当他们这么做时，可能会发现自己违反了具有约束力的排他性条款。阅读每一份意向书，都要把它看作两份装订在一起的文档：一份关于交易条款的不具约束力的意向书，以及一份关于排他性和保密性的、具有约束力的短期合同。
真正重要的条款
购买价格与结构
价格条款最受关注，但其背后的结构同样重要：
- 总对价——交割时的现金、卖方票据（买方提供的融资）、与未来业绩挂钩的对赌协议，或是这三者的组合。
- 资产收购 vs. 股票/股权收购——这一个选择会改变谁继承哪些负债、商誉和折旧如何处理以及双方的税单。在签署意向书之前，而不是之后，与注册会计师讨论这个问题是值得的。
- 营运资本调整——一种机制，如果交割时企业的现金、应收账款和存货与约定的目标值不符，则对价格进行修正。如果在意向书中表述模糊，这通常是交割后争议的常见来源。
- 价格分配——购买价格如何在资产类别（设备、库存、商誉、竞业禁止）之间分配。买方通常希望将更多分配给设备以获得更快的折旧；卖方则通常更倾向于将更多分配给商誉，因为商誉通常按资本利得税率征税。这是一场谈判，而不是形式，而且在双方都仍有动力完成交易时解决起来更容易。
排他期
几乎每份意向书都包含一项禁止招揽条款，禁止卖方在买方进行尽职调查期间推销业务或接受其它报价。从买方的角度来看，这保护了即将花费在法律、会计和尽职调查费用上的真金白银——没有人愿意花15000美元进行尽职调查，结果却在第三周因为出现更高的出价者而失去业务。
典型的排他期从30天到90天不等。一个账簿清晰、由经营者直接运营的简单企业可能在45天内完成交易；涉及SBA融资、多个地点或复杂库存的交易通常需要60到90天。卖方应反对那些比买方实际需要的尽职调查和融资时间更长的排他期——一个没有明确到期日、开放式的排他性条款是卖家被困在等待一个最初就没能安排好融资的买家身上的常见原因之一。
尽职调查范围与时间表
意向书应明确买方有权审查的内容（财务报表、合同、租赁、员工记录、诉讼历史）以及审查所需时间。像“买方应进行惯常的尽职调查”这样模糊的措辞，会在日后引发关于什么才是真正“惯常”的争议。一份具体的清单和具体的天数对双方都有利。
融资附带条件
如果买方需要SBA贷款、卖方融资或外部投资者来完成交易，意向书应明确说明，同时说明如果融资失败会发生什么。将排他权授予一个尚未获得融资资格的买家，本质上就是把自己的业务凭信仰从市场上撤下。
交割条件
本部分列出了交易完成前必须满足的条件：房东同意租赁转让、关键客户或供应商合同保持有效、许可证或执照的转让、卖方竞业禁止协议的敲定，以及任何所需的监管批准。任何买方认为是交易破坏者的事项都应明确列在此处，而不是在最终购买协议谈判中才首次出现。
赔偿框架（即使是高层次的）
完整的赔偿条款——谁对什么责任负责、责任期限多长、上限多少——通常是在购买协议中敲定的，而不是在意向书中。但是，尽早明确总体框架（与购买价格百分比挂钩的上限、陈述与保证的存续期、针对已知问题如未决诉讼的特殊例外）可以避免在完整协议出现时，双方都未曾讨论过的赔偿条款带来意外。
常见错误，会毁掉交易
将每个条款都视为同等不具约束力。 如上所述，这是对意向书最昂贵的误读。
完全不考虑营运资本调整。 如果没有约定的目标值和调整机制，买卖双方最终可能会在成交时，因为意向书日期和交割日期之间库存水平或应收账款的变化，而就数万美元的差异发生争执。
签署开放式的排他期。 一个给予买方120天排他期，而买方却不紧不慢的卖家，实际上是暂停了自己的企业销售，没有任何加速进程的筹码。
因为“这只是意向书”而跳过律师审核。 在意向书中同意的条款往往会为后续所有谈判设定基线——在签署后要争取回有利条款，远比在签署时坚持住要困难得多。花一小时律师时间审核意向书的成本，远低于三周后在弱势地位重新谈判购买协议。
模糊的价格分配。 将这一讨论推迟到双方都已心里默认了一个总价数字的最终协议阶段，会把一个本应是税务规划的对话变成最后一刻的争论。
从第一天起跟踪交易的数字
无论你是买方还是卖方，意向书中的营运资本目标、价格分配和交割调整都依赖于双方都能信任的财务记录。当你的账簿在买方的会计师开始提问之前就保持透明且可审计时，事情就容易得多。Beancount.io 提供纯文本记账，让企业主拥有清晰、版本控制的财务记录——没有黑箱，无需猜测意向书和交割之间发生了什么变化。免费开始使用 ，让你的账簿随时准备好应对未来的一切，无论是收购还是其他情况。