如果你的非营利组织、协会或免税医疗系统向任何人支付超过 100 万美元——或批准了巨额遣散费——一项原本只适用于五人的 21% 消费税现在可能适用于工资单上的每个人。而且，如果你的组织属于一个拥有应税附属机构或关联实体的集团，这些附属机构支付的薪酬也要计算在内。
这就是 2025 年 7 月 4 日颁布的《一项大而美法案》（OBBBA）对《国内税收法》第 4960 条的影响。IRS 在 2026 年 6 月 5 日发布的公告 2026-36 中预告了将如何实施这一扩展。对于按日历年申报的免税组织，新规则自 2026 年 1 月 1 日起生效——这意味着你 2026 年的薪酬决策已经处于适用范围内。
以下是变化内容、受影响对象，以及在拟议法规最终确定之前如何跟踪风险敞口。
第 4960 条自 2018 年以来一直如何运作
第 4960 条由 2017 年《减税与就业法案》制定，首次适用于 2018 年开始的纳税年度。它并不限制免税组织可以支付的金额。而是当组织向某些人支付某些金额时，对其本身征收相当于公司税率（目前为 21%）的消费税。
触发该税种的有两种情况：
- 超过 100 万美元的报酬： 在一个纳税年度内（以雇主的纳税年度为准）向被覆盖员工支付超过 100 万美元的报酬。报酬包括工资、奖金以及按预扣税目的视为工资的其他金额，外加根据第 457(f) 条计划已归属的金额。
- 超额降落伞付款： 视离职而定、达到或超过被覆盖员工基薪（前五年平均薪酬）三倍的付款。征税对象是超过基薪一倍的超出部分，而非仅超过三倍的部分——这是一个常见的误解。
该税种通过表格 4720 申报，由适用的免税组织（ATEO）支付，而非员工。向同一人支付薪酬的关联组织也需对其分摊份额承担责任。
旧有的狭窄“被覆盖员工”定义
从 2018 年到 2025 年，被覆盖员工是指该纳税年度内 ATEO 薪酬最高的五名员工，外加任何在 2016 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度中曾为被覆盖员工的人。一旦你进入前五名，你就永远留在该群体中——即使你离职、退休或转任薪酬较低的职位。“一朝被覆盖，终身被覆盖”的规则本身已经很宽泛，但它每年仍将人数上限限制为五人加前成员。
许多中小型非营利组织合理地认为他们完全不受第 4960 条约束，因为没有人接近 100 万美元，或者只有执行董事和一两个人超过门槛。这种假设不再安全。
OBBBA 改变了什么：从五人到所有人
OBBBA 修订了第 4960 条，将 2025 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度的被覆盖员工定义予以扩展。对于按日历年申报的 ATEO，这对应 2026 日历年。
根据修订后的规则，被覆盖员工是指：
- 在纳税年度内的任何时间受雇于 ATEO 的任何员工（或前员工），以及
- 在 2016 年 12 月 31 日之后开始的任何纳税年度内任何时间在该组织工作的前员工
简而言之：如果你在 2026 年为该组织工作，你就是 2026 年的被覆盖员工。如果你在 2017 年至今的任何年份为其工作，你在之后的每一年都仍是被覆盖员工，即使你多年前已离职，现在在该集团其他地方收入远低于 100 万美元。五人上限已被取消。人数现在涵盖整个劳动力，包括现任和历史员工。
这一变化并未改变 100 万美元的门槛、21% 的税率或报酬本身的定义——公告 2026-36 强调了这一点。也未改变 2021 年最终法规中的排除项，包括为医疗或兽医服务支付的报酬的排除（对非营利医院和大学医疗中心至关重要）以及志愿服务的处理方式。变化在于使这些规则适用于更多人群，因此以前只需运行一次五人测试的组织现在必须评估每一位高薪酬个人。
IRS 估计每个组织被覆盖员工的数量将急剧增长。对于拥有教练、医生、研究人员或投资人员且年薪超过 100 万美元的大型大学、医疗系统或全国性非营利组织，年度被覆盖群体可能从五人跃升至数十人甚至数百人。
为何这对大型非营利组织冲击最大
考虑一所大学：男篮主教练年薪 320 万美元，医学院系主任年薪 140 万美元，基金会首席投资官年薪 280 万美元，医疗系统 CEO 年薪 400 万美元且在该大学和关联应税教师诊所之间分配时间。根据旧规则，只有当年薪酬最高的前五名才被覆盖——如果教练、首席投资官和 CEO 都在前五名中，系主任可能逃脱该定义（除非此前已被覆盖）。根据新规则，这四人因身为员工而成为 2026 年的被覆盖员工，相应地 220 万美元、40 万美元、180 万美元和 300 万美元的超出部分各自在雇主层面适用 21% 的消费税。如果关联实体支付额外金额，合并规则可能进一步推高风险敞口。
没有员工接近 100 万美元的小型非营利组织仍无需缴税——如果没有人超过门槛，扩展不会产生责任——但他们仍需每年确认这一流程，因为一次性的奖金、遣散费或递延薪酬归属事件可能意外将某人推过 100 万美元。
谁属于 ATEO（以及为何关联组织很重要）
第 4960 条适用于适用免税组织，该术语比“501(c)(3) 慈善机构”更广泛：
- 根据第 501(a) 条免税的组织，包括 501(c)(3) 公共慈善机构和私人基金会、501(c)(4) 社会福利组织、501(c)(5) 劳工组织和 501(c)(6) 商业联盟及商会
- 根据第 521(b)(1) 条的农民合作组织
- 根据第 115(1) 条收入免税的组织（政府机构）
- 根据第 527(e)(1) 条的政治组织
关联组织同样重要。关联实体向 ATEO 被覆盖员工支付的报酬被视为 ATEO 支付的报酬，用于 100 万美元测试，并且每个关联支付方需对其应分摊的消费税份额负责。
关联组织通常包括：
- 控制 ATEO 或被 ATEO 控制，或与 ATEO 处于共同控制下的组织（使用 50% 以上控制测试）
- 根据第 509(f)(3) 条相对 ATEO 的受支持组织或支持组织
- 与 ATEO 相关的自愿员工受益人协会（VEBA）
例如，一个属于某系统一部分的 501(c)(3) 医院，该系统还包含一家应税管理公司、一家营利性医生集团和一家 501(c)(3) 基金会，则必须将整个受控集团内的薪酬合并起来测试 100 万美元的门槛。如果 CEO 从医院获得 80 万美元，从管理公司获得 60 万美元，合并后的 140 万美元产生 40 万美元的超出部分，医院和管理公司各自需就其分摊部分缴纳消费税。
公告 2026-36 预告了哪些内容
公告 2026-36 本身并未改变法律——它宣布 IRS 打算发布拟议法规，并提供纳税人在这些法规被提议和最终确定之前可以依赖的临时指引。有两项内容被标记为即将出台的一揽子方案的核心：
1. 扩展后的被覆盖员工机制
拟议法规预计将解决扩展定义如何与“一朝被覆盖，终身被覆盖”原则互动的问题。根据现行法规，任何在 2016 年之后开始的先前年度成为被覆盖员工的人永远保持该身份。借助扩展定义，这种永久性现在适用于 2016 年后曾在 ATEO 工作的每位员工。IRS 预计将明确如何识别和跟踪这一历史群体，包括在 2026 年前很久离职、薪酬记录可能已归档的员工。
对于人员流动较大的组织，这意味着你 2026 年的被覆盖员工名单不仅是当前工资单——还包括 2017 年至 2025 年间任何时候在册的每个人，以及 2026 年的任何新员工。一些组织将需要重建该名单。
2. 过渡性宽免和分摊细节
公告指出，ATEO 及其关联组织将可获得过渡性宽免，拟议法规将解决如何在多个支付方之间分摊消费税的问题。虽然细节有待提案公布，但预计宽免将解决将扩展定义应用于 OBBBA 制定前已达成的薪酬安排的实践困难。
公告 2026-36 表示，在拟议法规发布之前，纳税人可以依赖公告中的指引。这个临时依赖措辞很重要——如果你遵循公告的方法，它为你的 2026 年申报提供了书面依据。
哪些内容未发生变化
公告 2026-36 及围绕它的税务专业人士分析强调了多个领域的连续性：
- 100 万美元的门槛不与通胀挂钩。 它仍然是每位被覆盖员工每年 100 万美元，而非每位雇主——跨关联组织的合并仍然适用。
- 医疗和兽医服务排除仍然有效。 为直接提供医疗或兽医服务（区别于行政或高管服务）而支付的报酬，在报酬计算和降落伞计算中均被排除。对于既看病又担任系主任的临床医生高管，临床薪酬与行政薪酬的分配很重要，应予以记录。
- 2021 年法规中的志愿者和工时例外继续为分析提供参考， 但它们现在适用于更大的群体。服务有限或仅获得费用报销的个人仍将在这些例外下进行分析——你只是需要分析更多人。
- 降落伞规则仍使用基薪三倍测试。 今天谈判的遣散费如果在 1 月 1 日之后发生离职，即使合同在扩展前签署，也可能触发 2026 年的降落伞风险。
2026 年合规检查清单
将 2026 年视为重建之年。旧的前五人电子表格已不够用。
重建你的被覆盖员工名单。 调取 2017 年至 2026 年每名员工的工资记录。任何在这些年份中在册的人，如果 2026 年仍在职，就是 2026 年的被覆盖员工；该时间段内的前员工无论当前就业状况如何，仍保持被覆盖身份。对于大型组织，这是一个数据项目——要涉及 HRIS 和工资系统，而不仅仅是税务部门。
识别你的 ATEO 集团和关联实体。 绘制共同控制下的每个实体、每个支持或受支持组织，以及每个向也为 ATEO 工作的人员支付薪酬的 VEBA 或管理公司的图谱。图示控制关系并计算合并结果。如果 OBBBA 后你进行了重组，记录关联组织身份是否发生变化。
按个人而非仅按职位量化风险敞口。 对于可能超过 100 万美元的每位被覆盖员工——包括高薪酬教练、医生、研究人员、投资人员以及有递延薪酬归属的高管——计算：
- 组织纳税年度内的总报酬，汇总 ATEO 和所有关联支付方
- 超过 100 万美元的部分
- 使用基薪计算得出的潜在超额降落伞金额
- 按支付方分摊的 21% 消费税
一个常见的疏忽是第 457(f) 条下的合格递延薪酬：2026 年归属的金额即使尚未支付，也计入 2026 年的报酬。60 万美元的工资加上 50 万美元的 457(f) 归属事件，会使该个人当年超过 100 万美元。
审查合同和离职协议。 如果被覆盖员工的合同规定遣散费为基薪的两倍或三倍，2026 年的解雇可能触发降落伞计算。考虑修正案、支付时间安排或重组是否可以在律师指导下（而非单方面）降低降落伞风险。
清晰分离医疗服务薪酬。 对于临床医生高管，维护时间分配、职位描述和工资代码，以区分临床薪酬与高管薪酬。排除取决于记录在案的事实，而非意图。
记录你的方法。 由于拟议法规尚未发布，你对公告 2026-36 和 2021 年最终法规的依赖应被正式记录。保留一份工作底稿，说明你采用的被覆盖员工定义、使用的名单以及依赖的来源。如果最终法规后来细化机制，这份文件就是你的检查支持材料。
簿记和财务报告影响
消费税是实体层面的义务，而非预扣项目。将其作为单独科目预算——它不可扣除，不应与薪酬费用相抵。对于申报 990 表格的组织，超额报酬和降落伞金额会影响薪酬披露，并可能引起董事会的治理问题。
对于簿记，最持久的改进是将工资、递延薪酬和关联实体薪酬整合到单一的被覆盖员工分类账中。许多非营利组织将 ATEO 工资放在一个系统中，应税子公司工资放在另一个系统中，递延薪酬记录放在电子表格中。合并规则需要整合视图。一个简单的控制措施是在你的工资或 HR 系统中为符合 2016 年后雇佣测试的任何人添加标记，并每季度跨所有关联支付方运行合并报告。
如果你的组织使用的财年与日历年不一致，请确认第 4960 条相关期间是哪个纳税年度——该税适用于 2025 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度，因此 6 月 30 日结束的财年将出现跨年适用情况，需要对报酬进行按比例分配。
现在规划，日后自信申报
第 4960 条的扩展不会改变大多数薪酬最高者远低于 100 万美元的小型非营利组织的计算。但它从根本上改变了大型免税组织、医疗系统、大学以及任何拥有高薪酬员工或复杂关联实体结构的 ATEO 的合规负担。被覆盖员工群体现在是 2016 年后曾为你工作的每个人，税率为 21%，适用于超过 100 万美元的每一美元和超额降落伞金额，并在集团内每个支付方之间分摊。
公告 2026-36 是拟议法规出台前的桥梁。它确认了扩展定义，承诺过渡性宽免，并允许你在此过渡期依赖其方法。利用这个窗口重建名单、绘制关联组织图谱并模拟 2026 年的风险敞口——这样当法规被提议时，你是在完善已有的流程，而非从零开始。
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