一家儿童医院向其首席执行官 (CEO) 支付 140 万美元，向其首席财务官 (CFO) 支付 110 万美元，向其首席医疗官支付 130 万美元。直到今年，该医院还需针对约 80 万美元的超额薪酬缴纳 21% 的消费税——约为 16.8 万美元。从 2026 纳税年度开始，同一家医院可能需要为每一位薪酬突破 100 万美元门槛的员工缴纳消费税，而不仅仅是前五名。对于拥有数十名高收入者的重大型学术医学中心，这一变化可能会在单一的 4720 表中悄然增加数十万美元的税款。
这是《一揽子宏大美法案》(OBBBA) 颁布后第 4960 条的实际情况。该条款对于非营利组织、医院、大学和大型基金会来说本已是一项潜伏规则。OBBBA 的扩张使其成为了董事会层级关注的问题。
本指南详细介绍了谁需要缴税、什么算作“涵盖”报酬、计算如何进行、将于 2026 纳税年度生效的最新 OBBBA 变化，以及非营利组织现在应做的记录工作，以避免在 4720 表上出现意外。
第 4960 条是什么以及它为何存在
《国内税收法典》第 4960 条是在 2017 年《减税与就业法案》中制定的，并于 2018 年 1 月生效。它对某些免税组织支付的两类特定薪酬征收消费税——税率为企业所得税率，目前为 21%：
- 在纳税年度内支付给“涵盖雇员”的超过 100 万美元的报酬。
- 因离职而触发的支付给涵盖雇员的超额降落伞付款。
该政策理念是参照营利性上市公司在第 162(m) 条下面临的超过 100 万美元薪酬的可抵扣额上限。营利性雇主失去扣税额；本就不缴纳所得税的非营利组织则需缴纳 21% 的固定消费税。计算结果旨在大致相同。
关键在于，非营利组织并不习惯像应税公司那样思考。医院、大学、大型研究机构和复杂的基金会结构通常将薪酬分散在多个关联实体中，支付给医师和临床医生，并使用分块归属的递延报酬安排。第 4960 条涵盖了所有这些内容。
哪些组织需要负责
第 4960 条适用于“适用免税组织”或 ATEO。ATEO 是指在纳税年度内属于以下任一类的组织：
- 根据第 501(a) 条免税（包括 501(c)(3) 慈善机构、501(c)(4) 社会福利组织、501(c)(6) 行业协会等广泛群体）
- 第 521(b)(1) 条所述的农民合作社
- 根据第 115(1) 条排除在税收之外的实体（通常是州和地方政府机构）
- 第 527(e)(1) 条所述的政治组织
公立大学和州立医院即使在技术上不是 501(c)(3) 慈善机构，也可以根据第 115(1) 条的规定符合 ATEO 资格。这一条款将大部分公立大学系统纳入了该规则。
关联组织进行合并计算
非营利组织不能通过受控的营利性子公司或独立的管理公司发放薪资来规避第 4960 条。最终法规要求将来自“关联组织”的报酬与 ATEO 直接支付的报酬进行合并。
出于第 4960 条的目的，两个实体在受控组式测试下被视为“关联”，但门槛是 50%，而不是法典中其他地方常用的 80%。这意味着即使是少数股权控制的关联方也可以被纳入。对于拥有受控医疗执业计划、研究基金会和房地产持有有限责任公司 (LLC) 的大学来说，合并计算产生的薪酬总额可能远大于母公司自身账目显示的金额。
21% 的消费税：计算原理
存在两个独立的触发因素，ATEO 可能在同年为同一名员工根据这两个因素缴纳税款。
触发因素 1：超过 100 万美元的超额报酬
对于每位涵盖雇员，汇总 ATEO 及其关联组织在纳税年度内支付的所有“报酬”。如果总额超过 100 万美元，超额部分按 21% 征税。
此处的“报酬”与适用于第 162(m) 条的工资基数基本相同，但有一个变化：递延报酬通常在归属时计入，而不是在支付时计入。因此，一个在第五年归属的影子股票式留任方案可能会产生 150 万美元的单年报告薪酬，即使员工稍后才收到现金。
少数项目不计入报酬：
- 对某些退休计划的 Roth IRA 等效指定 Roth 供款
- 向持有执照的医疗专业人员支付的医疗或兽医服务补偿（下文将详细说明）
触发因素 2：超额离职金支付
第 4960 条还借鉴了第 280G 条中针对营利性机构的黄金降落伞规则。如果一名被覆盖员工离职，且收到的离职挂钩补偿的现值等于或超过该员工“基准金额”的三倍，则超过基准金额的全部差额将被视为超额离职金支付。
基准金额通常是员工在离职前五个完整日历年内的平均薪酬（如果任职时间较短，则按实际年数计算）。当离职金支付超过 3 倍阈值时，消费税将适用于离职金支付与分配给这些支付的基准金额之间的差额。此触发因素没有 100 万美元的底线限制；对于在组织任职时间较短的员工，即使在较低的薪酬水平下，该规则也可能适用。
医疗服务例外
支付给持证医疗专业人员用于实际提供医疗或兽医服务的补偿不计入第 4960 条的计算。这一例外是该规则中为数不多的实质性减免之一，对医院至关重要。
在实践中，医院必须将医生的薪酬划分为临床部分和行政部分。如果一位首席医疗官花费 30% 的时间看病人，70% 的时间管理部门，那么只有 30% 的薪酬可以被排除；其余部分计入计算。IRS 预期进行“合理、诚实”的分配，但在审计中会核查支持性的时间记录。未能同步跟踪这些分配情况的医院，最终的纳税基数往往远高于预期。
谁被视为“被覆盖员工”——2026 年 OBBBA 的重大变化
这是 2026 年格局发生变化的地方。最初，“被覆盖员工”是指在当前年份或追溯至 2017 年的任何前一年度中，属于该 ATEO（适用免税组织）薪酬最高的五名员工之一的任何员工。一旦入选，该员工将终身保留在名单上。这意味着一个历史悠久的组织通过跟踪多年来的前任 CEO、CFO 和其他高管，最终可能会有一份包含 15 或 20 名被覆盖员工的名单。
OBBBA 第 70416 条极大地扩展了这一定义。自 2025 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度起（对大多数组织而言即 2026 日历年），“被覆盖员工”现在是指在 2016 年 12 月 31 日之后任何时间受雇于该 ATEO 的任何个人，无论其是否曾进入前五名。
这一变化彻底打破了最初“五名高管”的框架。对于大型医院系统或研究型大学，被覆盖员工的人数现在可能达到数千人。实际上，该规则仍然只适用于一年内从 ATEO 及其相关组织实际获得超过 100 万美元补偿的个人，但“前五名”的过滤功能已不复存在。
下游效应是，拥有多名七位数收入者的组织——如学术医疗中心、体育项目丰富的大学、大型捐赠基金会——将看到其消费税基数增长。根据旧规则，一家拥有八名年薪 120 万美元员工的医院只需为大约 100 万美元的超额薪酬（即超过 100 万美元免税额后的前五名部分）缴税。根据新规则，同一家医院则需为大约 160 万美元的金额缴税。
AICPA 已正式要求 IRS 就 OBBBA 扩展如何与现有的工作时间有限、非免税资金和有限服务例外进行交互提供过渡指导，并要求明确豁免无偿志愿者，使其不被纳入被覆盖员工。截至 2026 申报季，该指导尚未发布，因此组织应根据书面法律条文进行规划。
依然有效的三个关键例外（目前）
2021 年发布的最终法规包括三个例外情况，防止相关组织支付的薪酬不当地渗入 ATEO 的计算：
工作时间有限例外 (Limited Hours Exception)
如果 ATEO 和其他相关免税组织未向该员工支付 ATEO 服务费用，且该员工从事 ATEO 服务的时间不超过总工作时间的 10%，或每年不超过 100 小时，则该员工被排除在外。常见用例：在 ATEO 董事会任职且时间投入极少的营利性关联公司的 CFO。
非免税资金例外 (Nonexempt Funds Exception)
与工作时间有限例外类似，但有更多空间——员工可以在 ATEO 上花费最多（但少于）50% 的工作时间，只要补偿中没有任何部分来自免税资金。
有限服务例外 (Limited Services Exception)
如果 ATEO 支付的薪酬低于该员工在 ATEO 及其相关组织总报酬的 10%，则该员工被排除在外。存在一个平局规则：如果没有一个 ATEO 超过 10% 的界限，该规则仍适用于支付薪酬最多的 ATEO。
在 OBBBA 扩展背景下，这些例外变得更加重要，因为潜在被覆盖员工的范围现在要大得多。记录哪些员工符合例外条件现在是一项实质性的合规任务，而不再是单次性的表格计算。
申报与缴纳税款：4720 表格
Section 4960 消费税在 4720 表格（《国内收入法》第 41 和 42 章下某些消费税的申报表） 的附表 N 中申报。
对于首次申报者，有几个技术细节容易出错：
- 截止日期与 990 表格相同。 4720 表格的截止日期是组织纳税年度结束后的第五个月的第 15 天（日历年度申报者为 5 月 15 日）。如果通过 8868 表格申请延期，它将获得与 990 表格相同的六个月延期。
- 税款必须在原始截止日期前缴纳。 申报延期并不等于缴纳延期。利息和欠缴罚款将从原始截止日期起开始累计。
- 适用免税组织 (ATEO) 和关联组织均可申报。 当薪酬来自多个关联组织时，每个关联组织可以申报自己的 4720 表格并支付其应分配的份额，或者由 ATEO 申报并支付全部金额。协调至关重要；重复付款或欠缴款项的情况都时有发生。
- 逾期申报或缴纳的罚款 遵循标准的第 6651 条框架：逾期申报每月罚款 5%（最高上限为 25%），逾期缴纳每月罚款 0.5%。
大多数大型非营利组织和医院应将 4720 表格视为与 990 表格平行的申报表，而非一个侧面的附属表单。
非营利组织现在应做的记录工作
OBBBA 的扩张带来了显著的合规提升要求。以下三个步骤将为组织减轻最大的痛苦：
1. 建立所有曾超过门槛的员工名单
识别出自 2017 年 1 月 1 日以来，在任何一个纳税年度内，由 ATEO 及其关联组织支付的薪酬超过 100 万美元的每一个人。该名单即为今后 Section 4960 的“涵盖员工” (covered employees) 工作清单，再加上任何新达到该门槛的新加入者。
2. 梳理关联组织范围
针对每个附属实体——包括自有的专业服务团体、房地产有限责任公司 (LLC)、支持组织、境外附属机构——根据 Section 4960 的汇总规则重新进行 50% 控制权测试。这个范围通常自 2021 年最初的最终条例出台以来就未曾更新，而重组、新的合资企业或近期的隶属关系都可能增加或移除组内的实体。
3. 即时记录医疗服务分配
对于医院系统而言，医疗服务例外是税基减免中最大的一项。临床时间与行政时间之间的分配应由即时的时间记录、书面职位说明和跨年一致的方法论来支持。在审计期间事后重建这些记录通常进展并不顺利。
为什么准确的簿记在此至关重要
Section 4960 处于薪酬、递延报酬、关联方交易和免税申报的交汇点。计算依赖于追踪跨多个实体的薪酬、拆分临床医生的临床与行政角色薪资，以及核对在一个年份归属 (vest) 但在另一个年份支付的递延报酬。
当记录散落在断连的系统中——薪酬在某个平台，递延报酬在电子表格中追踪，公司间分配埋在与关联组织范围不匹配的会计科目表中——Section 4960 的数据在年底往往只能凭记忆重建。这就是错误潜入的时候。准确的、交易级的账簿，能够按实体、员工和类别标记每项薪酬事件，这正是让最终的 4720 表格计算成为五分钟的练习，而不是五周的忙乱的关键。
对于希望拥有清晰审计轨迹的组织，纯文本会计 (plain-text accounting) 提供了许多现成的非营利工具所不具备的功能：每一项分录都是人类可读的、受版本控制的，并且是可以查询的。当美国国税局 (IRS) 询问为何将 1,287,432 美元申报为某位特定涵盖员工的薪酬时，其底层的交易数据以及每次分配背后的逻辑，都应该是一次查询即可得。
触发 Section 4960 意外的常见错误
在实践中，有几种模式反复出现：
- 将递延报酬视为在收到时支付，而非归属时。 Section 4960 通常遵循归属原则，而非现金支付。一个为期四年的归属悬崖 (vesting cliff) 可能会在单年的“薪酬”中产生 200 万美元的峰值，即使该员工实际拿到的钱只有这个数额的四分之一。
- 忘记汇总关联组织的薪酬。 漏掉来自自有执业团体或独立研究所的薪酬是最常见的审计发现之一。
- 过度索赔医疗服务例外。 当医院行政主管在行政事务上花费大量时间时，医院有时仍将其 100% 的薪酬视为免税。IRS 会对这些分配进行反击。
- 完全忽略了降落伞触发因素。 一份超过基本金额 3 倍的分离补偿包可能会产生消费税，即使该主管在任何一年的雇佣期内从未超过 100 万美元的薪酬门槛。
- 涵盖员工名单陈旧。 在 OBBBA 扩张背景下，组织需要针对 2026 纳税年度及以后年度重新基准化其涵盖员工名单。按照旧的“前五名加往年人员”框架建立的名单将会出现漏计。
展望未来：可能的后续变化
OBBBA 的扩张引起了非营利领域的反弹，尤其是医疗系统和高等教育协会。AICPA 已正式要求提供过渡性宽减和澄清指南。几项提案建议豁免无薪志愿者和神职人员的薪酬，将现有的相关组织豁免扩大到更广泛的涵盖员工基数，并为按财政年度申报的纳税人提供按比例分配的过渡。
这些指南能否在 2026 年申报前出台尚不确定。各组织应根据已颁布的法规进行规划，并将任何随后的宽减视为额外利好。
保持非营利组织财务记录随时可供审计
第 4960 条的合规性最终取决于在 IRS 询问时，你的账簿是否能支撑计算中的每一行。使用 Beancount.io 进行纯文本会计，为非营利组织提供了一个透明、具备版本控制的分类账，其中每笔交易——工资发放、递延薪酬计提、公司间分配和医疗服务分拆——都是人类可读且可查询的。免费开始使用，了解为什么使命驱动型组织的财务团队正在转向纯文本会计。