PPP 贷款豁免被拒绝：当申请被否决时该怎么办

你申请了 PPP 贷款豁免，希望免除偿还义务，但却收到了一封拒绝信。无论是部分拒绝还是全额拒绝，这种震惊和困惑都是真实的。好消息是，被拒绝并不意味着走到了尽头。了解豁免被拒绝的原因并知道接下来的步骤可以帮助你应对这一挑战，并有可能推翻这一决定。

本综合指南将带你了解 PPP 豁免被拒绝的原因、你的申诉权利，以及当申请未按计划进行时可以采取的实际步骤。

了解 PPP 豁免被拒绝的原因

SBA 和你的贷款机构会根据严格的标准审查 PPP 豁免申请。拒绝通常分为几类，每一类都有特定的触发因素和后果。

60/40 工资支出要求

最常见的豁免额度减少原因之一是未能达到工资支出阈值。贷款金额的至少 60% 必须用于符合条件的工资成本。如果你将 50% 用于工资支出，50% 用于租金，你将无法获得全额豁免——即使所有费用在其他方面都符合条件。

重要细微差别：支付给独立承包商（Independent Contractors）的款项不计入 60% 的工资支出要求。许多企业主在计算工资百分比时错误地包含了 1099 承包商的款项，导致出现意外的差额。

豁免金额按比例缩减。如果你在工资上的支出仅占 45% 而非要求的 60%，你的豁免额度将相应减少，而不是完全取消。

全职等值 (FTE) 员工人数减少

SBA 要求企业在覆盖期（Covered Period）内维持相当的员工水平。你必须将覆盖期内的 FTE 数量与以下任一时期进行比较：

• 2019 年 2 月 15 日 – 6 月 30 日，或
• 2020 年 1 月 1 日 – 2 月 29 日

覆盖期内 FTE 人数的任何减少都会触发按比例的豁免额度减少。如果你的 FTE 与参考期相比下降了 25%，你的豁免金额可能会减少 25%。

某些情况下存在避风港（Safe Harbor）豁免，包括：

• 拒绝了诚信重新雇佣（Good-faith rehire）提议的员工
• 自愿减少工时的员工
• 记录在案的无法找到合格替代人员的情况
• 由于遵守 COVID-19 合规要求而导致的业务活动减少

彻底记录这些豁免情况。保存重新雇佣提议、员工沟通记录、招聘努力以及任何适用的健康指令记录。

薪资和工资减少处罚

对于每位年薪低于 100,000 美元的员工，你必须在覆盖期内支付至少相当于参考期年化薪资或工资 75% 的报酬。

如果一名员工的年薪为 50,000 美元，而你将其薪资降至 30,000 美元（仅为原薪资的 60%），则工资缺口（7,500 美元）将等额减少你的豁免金额。

此规则按每位员工计算。整个员工 workforce 中的多次减薪可能会显著影响总豁免额度。

资金使用不当

豁免直接与你如何使用贷款资金相关。只有特定的支出类别符合条件：

• 工资成本（薪水、工资、小费、佣金、福利、退休金缴款）
• 商业不动产的抵押贷款利息
• 商业不动产或设备的租金
• 公用事业费用（电、煤气、水、电话、互联网）
• 涵盖的运营支出
• 涵盖的财产损失成本
• 涵盖的供应商成本
• 涵盖的工人保护支出

常见错误包括：

• 将资金用于超出允许薪酬限制的所有者提款（Owner draws）
• 支付抵押贷款本金（仅利息符合条件）
• 购买新设备或库存
• 支付非涵盖类型的公用事业费用
• 支付给所有者的薪酬超过上限（8 周期间为 20,833 美元，或 24 周期间为 46,154 美元）

SBA 会仔细审查证明文件。模糊的费用分类或收据丢失都可能导致拒绝。

证明文件差异

即使你正确使用了资金，证明文件中的错误也可能阻碍豁免。最容易出现问题的差异包括：

工资记录不匹配： 当 W-2 数据与季度工资税申报表不一致时，会立即触发警报。如果你在报税后纠正了工资错误但没有修正申报表，SBA 会看到不一致之处。

财务报表冲突： 所得税申报表上的工资总额必须与你的 W-2、W-3 表格和工资明细账（Payroll journals）匹配。任何差异——即使是微小的记账差异——都会引起对准确性的怀疑。

员工保留税收抵免 (ERC) 重叠： 由 PPP 资助的工资不能同时申请 ERC。一些企业无意中“双重利用”，对同一笔工资同时申请了这两个项目。SBA 会在豁免审查期间发现这一点。

银行对账单缺口： 如果你的银行对账单不能清楚地显示你如何使用贷款资金，SBA 可能会质疑资金是否得到了适当使用。在没有清晰追踪的情况下将 PPP 资金与其他业务资金混用会给核实带来挑战。

SBA 行政错误

并非所有拒绝都源于借款人的错误。SBA 自身也犯过不少错误：

• 误用关联规则，错误地确定业务关系
• 混淆无关申请人之间的借款人信息
• 误读其自身的临时最终规则 (IFRs)
• SBA 与贷款机构之间的沟通中断
• 对贷款相关行业的企业错误地应用“排除规则”

如果你认为你的拒绝是由于 SBA 的错误而非你的申请问题，请详尽记录该错误。这类案例在申诉中通常会取得成功。

审核与决策流程

了解谁做出豁免决策有助于你知道该向何处投入精力。

贷款机构的初步审核： 你的贷款机构会进行首次审核，根据 SBA 指南检查你的豁免申请及证明文件。他们会验证计算结果，检查文件的完整性，并评估你是否符合计划要求。

SBA 的最终审核： 在你的贷款机构批准豁免后，他们会将裁定结果提交给 SBA。SBA 会进行自己的审核，重点在于欺诈检测、资格核实以及指南合规性。如果 SBA 发现问题，可以否决贷款机构的批准。

决定函： 如果豁免被拒绝（全部或部分），你将收到一份正式决定函，其中说明：

• 被拒绝的具体金额
• 拒绝的原因
• 你未能满足哪些要求
• 如何对决定提出申诉
• 提交申诉的截止日期

请仔细阅读此信函。陈述的原因将决定你的申诉策略。

收到拒绝后的即时步骤

收到拒绝信会触发倒计时。请立即采取以下行动：

1. 记录收到日期

你的申诉截止日期是从你实际收到决定函之日开始计算的，而不是信函上印制的日期。记录下你收到信函的时间——这确立了你 30 天的申诉窗口期。

2. 联系你的贷款机构

立即致电贷款机构的 PPP 部门。就以下事项寻求澄清：

• 确定的具体缺陷
• 是他们建议拒绝，还是来自 SBA
• 他们审核过的任何额外文件
• 你是否可以提供澄清信息

有时拒绝是由文件缺失或沟通误解引起的。贷款机构可能会说：“我们从未收到你的 3508 表格”，而你却认为已经提交了。快速沟通有时可以在正式申诉变得必要之前解决问题。

3. 收集完整的 PPP 档案

汇编与你的贷款相关的所有文件：

• 原始贷款申请
• 贷款协议和本票
• 豁免申请（无论你使用的是哪种表格：3508、3508EZ 或 3508S）
• 随豁免申请提交的所有证明文件
• 工资记录（工资报告、税务申报、W-2 表、W-3 表）
• 显示资金存款和支出的银行对账单
• 合格费用的收据和发票
• 全职等值员工 (FTE) 计算工作表
• 与你的贷款机构或 SBA 的任何往来信函

按时间顺序整理这些文件。你需要利用它们来评估申诉的前景。

4. 分析拒绝原因

将决定函中陈述的原因与你的文件进行对比。问问自己：

• 拒绝在事实上是否准确？
• 我是否真的未能满足所引用的要求？
• 是否有我未提交但能证明合规的文件？
• SBA 或贷款机构是否误读了我提交的信息？
• 他们的裁定中是否存在计算错误？

在评估中要诚实。如果你确实不符合要求，请专注于是否适用安全港规则或豁免，而不是争论事实。

5. 计算财务影响

确定拒绝在财务上意味着什么：

• 有多少豁免额度被拒绝？
• 必须偿还的未获豁免余额是多少？
• 何时开始还款？
• 贷款条款是什么（利率、到期日）？
• 你能否负担得起还款计划？

对于未获豁免的金额，PPP 贷款具有优惠条款：

• 1% 固定利率
• 2 年或 5 年期限（取决于你收到贷款的时间）
• 无预付罚金
• 自贷款发放起 10 个月的宽限期，之后开始还款

如果你的贷款宽限期即将结束，请了解还款何时开始。提出申诉会将宽限期延长至申诉解决为止。

申诉流程：你的权利与截止日期

如果你不同意拒绝决定，你有权通过 SBA 的听证与上诉办公室 (OHA) 提出申诉。

谁可以提出申诉

只有借款实体可以提出申诉。这意味着：

• 接收贷款的企业必须提交申请
• 个人所有者不能自行提出申诉
• 贷款机构不能代表你提出申诉

如果你的企业是有限责任公司 (LLC)，则由该 LLC 提交。如果你是独资经营者，则以企业主身份提交。

30 天截止日期

你从收到 SBA 最终贷款审核决定之日起，只有 30 个日历日的期限来提交申诉。这一截止日期非常严格——逾期申诉将不予考虑，直接驳回。

仔细计算。如果你在 3 月 1 日收到信函，则必须在 3 月 31 日之前提交申诉。不要等到第 29 天才开始准备。

提交地点与方式

所有 PPP 申诉必须通过 appeals.sba.gov 以电子方式提交。通过邮件、电子邮件或任何其他方式提交的申诉可能会被拒绝且不予立案。

如果你还没有账户，请在申诉门户上创建一个。系统将引导你完成提交过程。

申诉书必须包含的内容

你的申诉书必须包含：

1. SBA 最终决定函副本： 包括显示拒绝决定及其理由的完整信函。

2. 完整且具体的陈述： 确切说明为什么你认为 SBA 的决定是错误的。仅凭“我不同意该决定”之类含糊其辞的陈述是不够的。你需要具体的 traction 和法律论据：

• “SBA 错误地计算了我的 FTE 计数，因为他们未考虑拒绝重新入职邀请的员工的安全港豁免，如附件 A-C 所示。”
• “决定函指出我的工资支出仅占 55%，但我随附的银行对账单和工资记录（附件 D-G）显示工资支出为 62%。”
• “SBA 错误地应用了 13 CFR § 121.301(f) 项下的关联规则，因为我与 XYZ 公司的关系是管理协议，而非控制性投资。”

3. 证明材料： 随附支持你论据的所有文件：

• 带有辅助工作表的修正后计算结果
• 之前未提交的、能够证明符合合规要求的证明文件
• 显示 SBA 存在误解的往来函电
• 支持你的解读的法律依据或 SBA 指南
• 你所参考的专家意见或专业建议

清晰地组织附件。按顺序标记并在你的陈述中引用它们。

通知你的贷款机构

向你的贷款机构提供一份申诉书副本。这会将你的贷款延期还款期延长至 OHA 做出最终决定为止。如果没有此通知，你的贷款机构可能会开始要求还款。

申诉期间会发生什么

提交之后：

1. 登记立案： OHA 对你的申诉进行登记并分配案件编号
2. SBA 回应： SBA 提交回应以辩护其决定
3. 你的答复： 你可以针对 SBA 的回应提交答复
4. 审查： 行政法官审查所有提交的材料
5. 决定： OHA 发布书面决定，维持或推翻拒绝决定

该过程通常需要几个月。在此期间，你的贷款仍处于延期还款状态。

申诉结果

OHA 可以：

• 维持拒绝决定： SBA 的决定维持不变，你必须偿还未获豁免的金额
• 推翻拒绝决定： 你获得了最初申请的豁免
• 修改决定： 你获得了部分豁免，其金额既不同于你的申请，也不同于 SBA 的拒绝决定
• 发回 SBA 重审： 将案件发回 SBA，并根据具体指示进行进一步审查

如果你申诉成功，豁免将追溯生效。如果你败诉，则还款义务开始。

何时不应申诉：评估你的胜算

申诉需要花费时间、精力，且通常涉及法律费用。有时，接受拒绝决定并制定还款计划更有意义。

在以下情况下，请考虑不进行申诉：

你确实不符合要求： 如果在要求工资支出比例为 60% 的情况下，你实际仅支出 50%，且没有任何证明文件可以说明其他情况，那么申诉就不会成功。法律规定很明确，OHA 无法豁免违规行为。

被拒绝的金额很小： 如果 50,000 美元的贷款中只有 2,000 美元被拒绝，申诉的成本（法律费用、时间）可能会超过收益。直接还款可能更经济。

缺乏证明文件： 如果你因为记录丢失、损毁或从未创建而无法证明你符合要求，你不太可能胜诉。申诉需要证据。

你犯了明显的错误： 如果你意外申领了超过限制的所有者报酬，或者偿还了贷款本金而非利息，这些明显的违规行为在申诉中不会被推翻。

与其申诉，不如专注于：

• 协商一个你负担得起的还款计划
• 进行额外还款以快速减少余额（无预付罚金）
• 确保今后进行适当的财务跟踪

未获豁免金额的还款策略

如果豁免被拒绝且你没有申诉（或申诉失败），你将需要偿还未获豁免的余额。

了解你的贷款条款

PPP 贷款拥有对借款人友好的条款：

• 利率： 1% 固定利率
• 到期期限： 2 年（2020 年 6 月 5 日之前发放的贷款）或 5 年（2020 年 6 月 5 日或之后发放的贷款）
• 延期还款： 付款延迟至覆盖期结束后的 10 个月（或直到你的豁免决定下达，以较早者为准）
• 预付罚金： 无——你可以提前还款而无需支付费用

还款选项

标准还款： 根据贷款金额、利率和期限，按贷款机构计算的月付款额进行还款。

例如，一笔 50,000 美元、利率 1%、期限 5 年的贷款，每月还款额约为 854 美元。

加速还款： 如果你的现金流允许，支付超过最低还款额的金额。即使是少量的额外金额也能减少支付的总利息。对同一笔 50,000 美元的贷款每月支付 1,000 美元，可节省 175 美元的利息，并提前 10 个月还清。

一次性付款： 如果你收到退税、出售资产或有其他可用现金，请考虑进行大额付款以减少本金。不适用任何罚金。

与你的贷款机构沟通

如果你在还款方面遇到困难：

• 在逾期还款前联系你的贷款机构
• 诚实地说明你的财务状况
• 询问有关延期还款或还款计划的事宜
• 获取任何书面协议

贷款机构更愿意与主动寻求沟通的借款人合作，而不是处理违约情况。

税务影响

未获豁免的 PPP 贷款收益不属于应纳税收入（你收到的是贷款，而非拨款）。但是，你使用未获豁免金额支付的支出可能会影响你的税务抵扣。

就以下事项咨询税务专业人士：

• 使用未获豁免的 PPP 资金支付的支出是否可以抵扣
• 如果你的豁免状态在年中发生变化，如何处理税务申报
• 州税影响（某些州有不同的规则）

预防未来问题：经验教训

如果你计划申请其他政府援助计划或预计可能面临 PPP 相关的审计，以下经验可以提供帮助：

保持细致的记录

保留以下详细记录：

• 你如何计算资格和贷款金额
• 支持所有声明的证明文件
• 与贷款机构和政府机构的沟通记录
• 你收到并采纳的专业建议

在贷款获得豁免或偿还后，至少将这些记录保存六年。

定期核对财务报表

确保你的工资记录、纳税申报表、W-2 表格和账目保持一致。每季度进行一次对账，以便及早发现差异。

尽早寻求专业帮助

熟悉 SBA 计划的注册会计师 (CPA)、簿记员和律师可以帮助你：

• 正确计算贷款和豁免金额
• 正确整理证明文件
• 理解复杂的合规要求，如关联规则
• 有效回应 SBA 的询问

专业费用是一项可以防止代价昂贵的错误的投资。

不要假设任何事情

如果你不确定某项支出是否符合条件或如何应用某项规则，请深入研究或寻求专业指导。SBA 的临时最终规则 (Interim Final Rules)、常见问题解答 (FAQs) 和指导文件提供了权威答案。

基于非正式信息或“听说”的假设会导致合规问题。

何时寻求法律顾问

某些情况需要聘请在 SBA 事务方面有经验的律师：

• 复杂的拒绝情况： 如果拒绝涉及关联规则、资格争议或对法规的法律解释
• 涉及金额巨大： 当被拒绝豁免的金额超过 50,000 美元时，法律费用相对于潜在的追回金额而言比例较小
• SBA 错误： 如果你认为 SBA 错误地应用了其自身规则或犯了事实性错误
• 欺诈指控： 如果拒绝信暗示可能进行欺诈调查或刑事移交
• 多重问题： 当拒绝涉及多个不同的要求，并需要协调法律和事实论据时

律师可以：

• 客观评估你的上诉前景
• 起草具有说服力的上诉申请
• 处理程序性要求
• 在 OHA 程序中代表你
• 与 SBA 进行谈判

寻找具有特定 PPP 上诉经验的律师，而不仅仅是普通的商业法律执业者。

简化你的财务管理

无论你是在处理 PPP 贷款偿还、管理业务现金流，还是为未来的财务挑战做准备，保持清晰准确的财务记录都至关重要。太多的企业主因为簿记混乱、不完整或不一致而面临豁免被拒。

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拒绝后的前行

PPP 豁免被拒感觉像是一个挫折，但这并不是业务的终结。成千上万的企业在继续经营和发展的同时，正在成功偿还贷款。

评估你的现状：

• 了解豁免被拒绝的原因
• 如果你有合理的理由，请行使你的上诉权利
• 如果豁免无法恢复，请制定切实的还款计划
• 加强你的财务记录保存，以防止未来出现问题

PPP 计划帮助数百万企业在史无前例的动荡中生存下来。如果你无法获得全额豁免，贷款的优惠条款在危机期间仍然提供了喘息空间——即使需要偿还，这种价值依然存在。

保持知情，与你的贷款机构公开沟通，并在需要时寻求专业指导。通过正确的方法，你可以应对这一挑战并推动业务向前发展。