Тепер лише одна таблиця визначає, чи проведе ваш податковий відділ 2026 рік, спокійно закриваючи звітність, чи гарячково захищатиме позиції щодо трансфертного ціноутворення одразу в п'яти юрисдикціях. Ця таблиця — та сама, яку ваша команда подає разом із Формою 8975 (міждержавним звітом IRS). І дані, які вона містить, поширюються набагато далі, ніж уявляє більшість контролерів.
Якщо ваша американська мультинаціональна група підприємств (MNE) мала консолідований дохід у розмірі 850 мільйонів доларів США або більше за попередній рік, ви зобов'язані подати до IRS Форму 8975 з одним Додатком A для кожної податкової юрисдикції, у якій резидентно зареєстрований будь-який учасник групи. Від IRS дані надходять, відповідно до двосторонніх угод компетентних органів, до кожної податкової адміністрації, де ви ведете діяльність. Ці адміністрації використовують їх для виявлення ризиків трансфертного ціноутворення, перевірки наявності постійних представництв і — починаючи з цього циклу подання — наповнення «безпечних гаваней» глобального мінімального податку в межах Компоненту 2 (Pillar Two) ОЕСР.
Цей посібник розглядає, хто повинен звітувати, що насправді містить звіт, як перевіряється поріг у 850 мільйонів доларів, що змінилося для циклу 2026 року та найпоширеніші помилки, які перетворюють щорічне завдання з комплаєнсу на повідомлення про перевірку.
Що насправді являє собою міждержавна звітність
Міждержавна звітність (CbCR) виникла в межах проєкту ОЕСР щодо розмивання бази оподаткування та виведення прибутку з-під оподаткування (BEPS), зокрема Заходу 13. Передумова була простою: великі мультинаціональні компанії звітували про величезні прибутки в низькоподаткових юрисдикціях, де вони мали лише кілька співробітників і жодних матеріальних активів, а податкові адміністрації не мали ефективного способу побачити цю закономірність через кордони.
Вирішенням став стандартизований односторінковий підсумок по кожній країні, що подається один раз на рівні материнської компанії та автоматично обмінюється між податковими органами країн, у яких група здійснює діяльність. Сполучені Штати впровадили цю структуру за допомогою остаточних положень Казначейства (Treas. Reg. §1.6038-4) та реалізували її через Форму 8975 та Додаток А (Форма 8975).
Сама Форма 8975 коротка — вона ідентифікує кінцеву материнську компанію в США, звітний період та кількість доданих Додатків A. Основна інформація міститься в Додатку A: по одному додатку на кожну податкову юрисдикцію, де узагальнюються дохід, прибуток, сплачені податки, капітал, нерозподілений прибуток, чисельність персоналу та матеріальні активи, агреговані по всіх учасниках групи, що є резидентами цієї юрисдикції.
Хто зобов'язаний звітувати: тест порогу з чотирьох частин
Не кожна американська мультинаціональна компанія зобов'язана подавати Форму 8975. Вимоги до подання чітко визначені, і помилка в аналізі порогу в будь-який бік є дорогою.
Особа США повинна звітувати, якщо виконуються всі наступні умови:
- Вона є кінцевою материнською компанією американської мультинаціональної групи. Кінцевою материнською компанією зазвичай є організація, яка зобов'язана консолідувати фінансову звітність групи відповідно до GAAP США — або була б зобов'язана консолідувати, якби її акції торгувалися на біржі — і яка сама не консолідується іншою організацією.
- Група є мультинаціональною, тобто щонайменше два учасники групи є резидентами різних податкових юрисдикцій, або один учасник є резидентом однієї юрисдикції та підлягає оподаткуванню в іншій на підставі постійного представництва.
- Річний дохід групи в попередньому звітному періоді склав 850 мільйонів доларів США або більше, виміряний на консолідованій основі згідно з GAAP США.
- Звітний період є фіскальним роком, що використовується для консолідованої фінансової звітності материнської компанії, що не обов'язково збігається з податковим роком США.
Три деталі часто стають причиною помилок. По-перше, поріг перевіряється за доходом попереднього року, тому група, яка перетнула позначку у 850 мільйонів доларів у 2025 році, вперше звітує за звітний період 2026 року. По-друге, «дохід» для цієї мети включає звичайний дохід, надзвичайний дохід та прибуток від інвестиційної діяльності — це ширше поняття, ніж те, що більшість груп має на увазі під «доходом». По-третє, спільні підприємства, облік яких ведеться за методом участі в капіталі, зазвичай не є учасниками групи, проте спільні підприємства з порядною консолідацією — є.
Цифра у 850 мільйонів доларів була обрана як еквівалент США до базового порогу ОЕСР у 750 мільйонів євро, встановленого у 2015 році. Вона не індексувалася на інфляцію і залишається незмінною для циклу 2026 року.
Шлях подання через сурогатну материнську компанію
Деякі американські групи подають Форму 8975, навіть якщо вони не є кінцевою материнською компанією — зазвичай тому, що кінцева материнська компанія знаходиться в юрисдикції, яка не вимагає CbCR або не має угоди про обмін зі Сполученими Штатами. У таких випадках американська організація виступає як «сурогатна материнська компанія» згідно з Treas. Reg. §1.6038-4(j).
Подання через сурогатну компанію формально є добровільним, але на практиці стає обов'язковим, оскільки альтернативою є локальне подання в кожній юрисдикції, де присутня група. Більшість великих груп воліють подати одну Форму 8975 у США, ніж десятки локальних звітів CbCR по всьому світу.
Огляд Додатка A: Що ви насправді звітуєте
Додаток A складається з трьох частин, кожна з яких має бути заповнена для кожної юрисдикції, де є принаймні одна резидентна складова одиниця.
Частина I: Інформація про податкову юрисдикцію
Частина I — це сукупний фінансовий профіль діяльності групи в юрисдикції. Обов'язковими статтями є:
- Доходи від непов'язаних сторін (рядок 1a) — дохід від третіх сторін, отриманий складовими одиницями в цій юрисдикції.
- Доходи від пов'язаних сторін (рядок 1b) — внутрішньогруповий дохід від інших складових одиниць, незалежно від місця розташування цих інших одиниць.
- Загальна сума доходів (рядок 1c) — сума вищевказаних показників.
- Прибуток (збиток) до оподаткування — бухгалтерський прибуток до оподаткування в юрисдикції, агрегований за всіма резидентними складовими одиницями.
- Сплачений податок на прибуток (за касовим методом) — податки, фактично сплачені протягом звітного періоду, включаючи податки на репатріацію (withholding taxes), сплачені складовими одиницями.
- Нарахований податок на прибуток — поточний рік — витрати з поточного податку, відображені в обліку, за виключенням відстрочених податків та резервів на невизначені податкові позиції.
- Статутний капітал та нерозподілений прибуток станом на кінець року.
- Кількість працівників — еквівалент повної зайнятості.
- Матеріальні активи, крім грошових коштів та їх еквівалентів — чиста балансова вартість, за виключенням нематеріальних активів, дебіторської заборгованості та готівки.
Дві сталі теми викликають найбільше труднощів. По-перше, внутрішньогруповий дохід звітується валовим методом (gross), а не нетто-методом. По-друге, податки на репатріацію включаються до сплачених податків навіть тоді, коли юридичний платник податків знаходиться в іншому місці — юрисдикція джерела має значення.
Частина II: Інформація про складові одиниці
Частина II — це, по суті, довідник. Для кожної складової одиниці, що є резидентом юрисдикції, ви вказуєте юридичну назву, юрисдикцію реєстрації (якщо вона відрізняється від місця проживання), податковий ідентифікаційний номер США або іноземної держави, а також відмічаєте основні види господарської діяльності одиниці зі встановленого списку (НДДКР, виробництво, продаж, холдинг, внутрішньогрупове фінансування тощо).
Коди діяльності ретельно перевіряються податковими органами. Холдингову компанію, яка також здійснює значні закупівлі, не слід кодувати лише як «холдинг»; невідповідність коду діяльності фактичній суті, заявленій пізніше при захисті трансфертного ціноутворення, є одним із найпростіших способів програти аудит.
Частина III: Додаткова інформація
Частина III — це поле для вільного тексту. Тут ви пояснюєте все, що інакше виглядало б аномально: одиниці зі скороченим звітним періодом (stub-period entities), реструктуризації, методологію перерахунку валют, дивіденди, виключені з доходу, та подібний контекст. Досвідчені укладачі використовують Частину III для захисту — надання контексту тут часто запобігає запитам, які інакше надійшли б у формі офіційних запитів на надання документів.
Механіка подання та терміни
Форма 8975 додається до декларації з податку на прибуток кінцевої материнської компанії США за податковий рік, у якому закінчується звітний період. Це означає, що дедлайн збігається з дедлайном подання податкової декларації, включаючи продовження термінів — зазвичай це 15 жовтня для корпорацій, що звітують за календарний рік із подовженням, та 15 березня для партнерств із подовженням.
Три практичні моменти:
- Електронне подання є обов’язковим для корпорацій, що подають форми 1120, 1120-F та 1120-S і зобов’язані подавати звітність в електронному вигляді. Для груп зі значною кількістю складових одиниць спроби зібрати дані Додатка А вручну більше не є реалістичними.
- Звітним періодом є період консолідованої фінансової звітності, навіть якщо материнська компанія в США має інший податковий рік. Консолідований звітний період, що не збігається з календарним роком, вимагає подання разом із декларацією, яка його охоплює.
- Звітний період короткої тривалості зазвичай не ануїзується (not annualized) для цілей розрахунку порогів, проте групам у такій ситуації слід звертатися до спеціальних правил.
Передача даних: обмін між компетентними органами
Подання до IRS — це лише перший крок. Відповідно до Багатосторонньої угоди компетентних органів ОЕСР про обмін звітами у розрізі країн (CbCR) та мережі двосторонніх домовленостей компетентних органів США (CAA) з приблизно 50 юрисдикціями-партнерами, IRS передає кожен Додаток А кожній партнерській юрисдикції, де зареєстрована складова одиниця.
Цей обмін має два практичні наслідки:
- Ваш CbCR читає кожна податкова адміністрація країн, де ви працюєте, а не лише IRS. Заява, зроблена в Частині III для пом’якшення занепокоєння з боку США, може бути прочитана іноземним аудитором з зовсім іншими припущеннями.
- Юрисдикції без угоди про обмін можуть вимагати локального подання, і саме тут стає корисним шлях через сурогатну материнську компанію. Групи повинні щорічно звіряти свою присутність із таблицею статусів юрисдикцій CbC від IRS, щоб відстежувати нещодавно додані або призупинені відносини обміну.
Що змінилося для циклу 2026 року
Три події змінюють спосіб використання даних CbCR у 2026 році, хоча сама форма не зазнала суттєвих змін.
Перехідна «безпечна гавань» Pillar Two
Глобальний мінімальний податок ОЕСР Pillar Two — поріг ефективної податкової ставки 15% для груп із консолідованим доходом 750 мільйонів євро або більше — покладається на дані CbCR для своєї перехідної «безпечної гавані» (safe harbor). Для фінансових років, що починаються з 1 січня 2024 року по 31 грудня 2026 року, юрисдикція може вважатися такою, що відповідає вимогам Pillar Two, якщо вона проходить один із трьох тестів на основі CbCR:
- Тест de minimis — загальний дохід менше 10 мільйонів євро та прибуток (збиток) до оподаткування менше 1 мільйона євро в юрисдикції.
- Тест спрощеної ЕПС — спрощена ефективна податкова ставка на рівні або вище 15% у 2024 році, 16% у 2025 році та 17% у 2026 році.
- Тест рутинного прибутку — прибуток до оподаткування менший або рівний виключенню доходу на основі суттєвості (substance-based income exclusion).
Спрощена ЕПС розраховується з використанням прибутку за CbCR та нарахованого податку на прибуток за CbCR з коригуваннями. Це означає, що помилки у вашій Формі 8975 тепер мають прямі грошові наслідки: помилковий Додаток А може позбавити юрисдикцію статусу «безпечної гавані» та призвести до повного розрахунку Pillar Two, який є значно складнішим і дорожчим в адмініструванні.
Посилення аудиторського контролю
Податкові адміністрації вже давно пройшли етап «ми подивимося на це колись». Дані Звітності у розрізі країн (CbCR) тепер є активним вхідним ресурсом для алгоритмів оцінки ризиків, включаючи виявлення аномалій ефективної податкової ставки (ETR) в окремих юрисдикціях, перевірку співвідношення кількості працівників до прибутку та сповіщення про концентрацію прибутку від нематеріальних активів. Кілька юрисдикцій, включаючи Великобританію та Австралію, відкрито публікують свої структури оцінки ризиків на основі CbCR.
Публічна звітність CbCR в ЄС та Австралії
Хоча сама Форма 8975 залишається конфіденційною між податковими адміністраціями, Директива ЄС 2021/2101 та нещодавно прийняті правила в Австралії вимагають публічного розкриття певних даних, подібних до CbCR, для фінансових років, що починаються у 2024 та 2025 роках відповідно. Американські групи компаній з операціями в ЄС мають бути готовими до того, що їхні європейські дочірні компанії подаватимуть публічні звіти, засновані на тих самих базових цифрах. Невідповідності між публічними звітами та конфіденційною Формою 8975 будуть очевидними.
П’ять найпоширеніших помилок
Аналіз повідомлень про аудит IRS, експертних оглядів ОЕСР та проектів Big Four з виправлення звітності CbCR показує, що одні й ті самі помилки з’являються знову і знову.
Неправильна класифікація типу доходу. Трактування дивідендів від дочірніх компаній як звичайного доходу або виключення надзвичайних прибутків є однією з найпоширеніших помилок. Інструкції чіткі: включайте весь дохід, відображений у консолідованій фінансовій звітності, за винятком дивідендів від учасників групи.
Невідповідність юрисдикції податкової резидентності. Учасник групи має бути вказаний лише в одній юрисдикції у Частині I (за обмеженими винятками для суб'єктів без громадянства та подвійних резидентів, що підпадають під правила вирішення конфліктів). Відображення одного і того ж суб'єкта у двох Schedule A або пропуск постійного представництва будуть очевидними для будь-якого аудитора, який має доступ до даних.
Взаємозамінне використання фактично сплачених та нарахованих податків. Сплачені податки (рядок 5) та нараховані податки за поточний рік (рядок 6) вимірюють різні речі. Багато груп вносять однакові цифри в обидві колонки, що створює ефективну податкову ставку, яка не відповідає ні бухгалтерській, ні касовій реальності, і миттєво позначає компанію для перевірки.
Використання несумісних джерел даних рік до року. Деякі групи формують Частину I на основі статутної звітності в перший рік, а потім переходять на управлінську звітність у другий рік через зміну ERP-системи. Інструкції дозволяють обидва підходи, але зміна методу в процесі без документального обґрунтування у Частині III створює коливання показників рік до року, які виглядають як переміщення прибутків, навіть якщо нічого не змінилося.
Ігнорування описової частини (Part III). Порожній розділ Part III — це згаяна можливість. Аудитори спочатку помічають аномалії в даних, а вже потім шукають контекст; якщо Part III надає цей контекст, перевірка часто на цьому й закінчується.
Як CbCR пов’язаний із щоденним бухгалтерським обліком
Здається, що CbCR — це проблема корпоративного податкового відділу, але вхідні дані надходять із головної книги. Три звички значно полегшують щорічну підготовку:
- Позначайте кожну юридичну особу тегом юрисдикції податкової резидентності в плані рахунків, і ставтеся до цього тегу як до контрольованого атрибута, що проходить крізь консолідацію.
- Відстежуйте внутрішньогрупові доходи окремо від доходів від третіх сторін на рівні суб’єкта господарювання, а не лише на рівні сегмента чи бізнес-одиниці. CbCR вимагає деталізації саме на рівні суб’єкта.
- Щоквартально звіряйте фактично сплачені податки в локальному реєстрі з податковою декларацією суб’єкта, щоб цифра для Schedule A на кінець року була перевіреною, а не реконструйованою.
Групи, чий базовий облік ведеться у непрозорих пропрієтарних системах, часто виявляють, що збір необхідних даних щороку займає тижні. Групи з прозорими реєстрами, що підтримують скрипти — де юридична особа та податкова юрисдикція кожної транзакції є атрибутами, доступними для запиту — формують Форму 8975 за лічені дні.
Підтримуйте звітність вашої міжнародної групи готовою до CbCR з першого дня
Незалежно від того, чи ви вперше перетинаєте поріг у 850 мільйонів доларів, чи вдосконалюєте процес, який ви ведете вже п’ять років, головне завдання залишається незмінним: отримати чисті фінансові дані з тегами юрисдикцій зі вашої системи обліку без шеститижневого проекту звірки. Beancount.io пропонує рішення для текстового бухгалтерського обліку (plain-text accounting), яке забезпечує повну прозорість і контроль над вашими фінансовими даними — кожна транзакція доступна для запиту, кожен атрибут суб’єкта зберігається разом із журналом, і між вашими операціями та файлом CbCR немає «чорної скриньки». Почніть безкоштовно і дізнайтеся, чому фінансові команди, що керують складними багатокомпонентними структурами, переходять на текстовий бухгалтерський облік.