Keď súkromná spoločnosť vypíše šek na akvizíciu iného podniku, všetko, čo zaplatí nad rámec reálnej hodnoty identifikovateľných čistých aktív, sa v súvahe zaparkuje ako goodwill. Od toho dňa je tento riadok goodwillu tichým tikajúcim otáznikom. Každý koniec roka. Každá revízia úverových podmienok. Každá potenciálna transakcia. Niekto musí rozhodnúť, či má stále takú hodnotu, akú uvádzajú účtovné knihy.
Pre súkromné spoločnosti ponúka ASC 350 flexibilitu, ktorú verejné spoločnosti nemajú. Môžete sa rozhodnúť amortizovať goodwill lineárne počas obdobia až desiatich rokov a testovať zníženie hodnoty len vtedy, keď sa niečo pokazí. Znie to jednoducho. Nie je to tak. Voľba tejto alternatívy je pre goodwill, ktorý už máte v účtovníctve, funkčne nezvratná, interakcia s úverovými kovenantmi nie je zrejmá a posúdenie „spúšťacej udalosti“, ktoré nahrádza každoročný test, má svoju vlastnú disciplínu.
Táto príručka vás prevedie praktickými mechanizmami: voľbami dostupnými pre súkromné spoločnosti, tým, čo sa považuje za spúšťaciu udalosť, ako v skutočnosti funguje kvantitatívny test prvého kroku podľa jednokrokového modelu po roku 2017 a ako zabrániť tomu, aby boli audítori a veritelia zaskočení, keď sa vo finančných výkazoch objaví strata zo zníženia hodnoty.
Čo ASC 350 v skutočnosti vyžaduje
ASC 350-20 je časť U.S. GAAP, ktorá upravuje následné účtovanie goodwillu. Predvolené pravidlo pre verejné obchodné subjekty je jednoznačné:
- Goodwill sa neamortizuje.
- Každá vykazujúca jednotka sa testuje na zníženie hodnoty aspoň raz ročne.
- Goodwill sa testuje kedykoľvek, keď spúšťacia udalosť naznačuje, že reálna hodnota mohla klesnúť pod účtovnú hodnotu.
- Samotný test je kvantitatívne porovnanie reálnej hodnoty s účtovnou hodnotou v jednom kroku, pričom strata je ohraničená zostatkom goodwillu pre danú vykazujúcu jednotku.
Ak vaša súkromná spoločnosť neurobila žiadnu osobitnú voľbu, riadite sa týmito istými pravidlami. Budete absolvovať každoročný test zníženia hodnoty, často podporený správou špecialistu na oceňovanie, a za túto prácu zaplatíte bez ohľadu na to, či sa podniku skutočne darí alebo nie.
Tieto opakujúce sa náklady sú dôvodom, prečo FASB vôbec vytvoril alternatívy pre súkromné spoločnosti.
Dve alternatívy pre súkromné spoločnosti, ktoré si môžete zvoliť
Alternatíva č. 1: Voľba amortizácie goodwillu (ASU 2014-02)
ASU 2014-02, vydaná v januári 2014, poskytuje súkromnej spoločnosti tri výhody naraz:
- Amortizovať goodwill lineárne počas doby použiteľnosti 10 rokov, alebo počas kratšej doby použiteľnosti, ak viete preukázať, že je vhodnejšia.
- Vynechať každoročný test zníženia hodnoty. Testujete len vtedy, keď nastane spúšťacia udalosť.
- Testovať na úrovni celého subjektu namiesto úrovne vykazujúcej jednotky, keď je test skutočne potrebný.
Mechanizmus je ľahké si predstaviť. Predpokladajme, že ste kúpili konkurenta za 8 miliónov USD a v rámci transakcie sa 3 milióny USD pridelili identifikovateľným nehmotným aktívam, 2 milióny USD čistým hmotným aktívam a zvyšné 3 milióny USD goodwillu. Pri tejto voľbe zaúčtujete každý rok počas desiatich rokov odpis vo výške 300 000 USD. Goodwill klesne na nulu podľa predvídateľného harmonogramu.
Predtým, ako sa rozhodnete, je dôležité porozumieť niekoľkým obmedzeniam:
- Voľba „všetko alebo nič“. Nemôžete selektívne amortizovať goodwill z jednej akvizície a z inej nie. Voľba sa vzťahuje na všetok goodwill v účtovníctve, existujúci aj budúci.
- Efektívne nezvratné. Neskorší návrat si vyžaduje retrospektívnu aplikáciu a ide o významnú zmenu účtovných zásad, ktorú budú audítori prísne skúmať.
- Mení to diskusiu s náročnými čitateľmi. Spoločnosti podporované súkromným kapitálom (private equity) a tie, ktoré cielia na IPO, si túto alternatívu zvyčajne nevolia, pretože porovnateľnosť s verejnými spoločnosťami je dôležitejšia než výhoda zjednodušenia.
Alternatíva č. 2: Úľava pri časovaní spúšťacích udalostí (ASU 2021-03)
V marci 2021 vydal FASB štandard ASU 2021-03, ktorý poskytuje súkromným spoločnostiam a neziskovým subjektom druhú, užšiu formu úľavy. Namiesto vyhodnocovania spúšťacích udalostí v momente, keď nastanú počas vykazovaného obdobia, ich vyhodnocujete len k dátumu účtovnej závierky.
V praxi to znamená, že strata zákazníka vo februári nevynucuje analýzu zníženia hodnoty uprostred štvrťroka, pokiaľ situáciu prehodnotíte k 31. marcu a stav sa stabilizuje. Pre finančné tímy, ktoré predkladajú správy veriteľom v štvrťročných cykloch, ide o zmysluplné zníženie pracovného zaťaženia.
Voľba podľa 2021-03 je nezávislá od voľby amortizácie podľa 2014-02. Môžete využiť úľavu pri časovaní bez toho, aby ste si zvolili amortizáciu, a naopak, hoci v praxi si väčšina súkromných spoločností, ktoré si zvolia jednu, zvolí aj druhú.
Čo sa považuje za spúšťaciu udalosť
Keď sa namiesto každoročného testovania spoľahnete na testovanie pri výskyte spúšťacej udalosti, posúdenie tejto udalosti sa stane jadrom vašej disciplíny pri sledovaní zníženia hodnoty (impairmentu). Norma ASC 350-20-35-3C uvádza príklady, ale tie nie sú vyčerpávajúce. Najdôležitejšie kategórie sú:
Makroekonomické podmienky. Všeobecné zhoršenie ekonomiky, obmedzený prístup ku kapitálu, kolísanie cudzích mien, ak pôsobíte medzinárodne, alebo významné otrasy na úverových trhoch.
Odvetvové a trhové faktory. Zhoršenie prevádzkového prostredia, intenzívnejšia konkurencia, pokles trhových násobkov porovnateľných podnikov, zmeny na trhu vašich produktov a regulačný alebo politický vývoj, ktorý ovplyvňuje dopyt alebo náklady.
Nákladové a prevádzkové tlaky. Trvalý nárast cien surovín, práce alebo vstupných nákladov, ktoré nemôžete preniesť na zákazníkov. Záporné alebo klesajúce peňažné toky v porovnaní s historickými výsledkami alebo s prognózami zahrnutými v poslednej analýze zníženia hodnoty.
Udalosti špecifické pre účtovnú jednotku. Zmeny v zložení čistých aktív, očakávanie (s pravdepodobnosťou vyššou ako 50 %), že predáte alebo vyradíte vykazujúcu jednotku, uznanie straty zo zníženia hodnoty goodwillu v dcérskej spoločnosti, ktorá je sama o sebe súčasťou vašej vykazujúcej jednotky, alebo strata kľúčového personálu.
Pre súkromné spoločnosti, ktoré nemajú k dispozícii trhovú cenu akcií na monitorovanie, bývajú praktickými spúšťačmi zhoršenie výnosov, zmeny v koncentrácii zákazníkov, neočakávaná strata kľúčového klienta a pretrvávajúci nárast nákladov. Pragmatický finančný tím si vypracuje štvrťročný kontrolný zoznam týchto ukazovateľov a závery zdokumentuje v krátkom memorande. Toto memorandum je dokumentom, ktorý si váš audítor vypýta ako prvý, keď príde na túto tému reč.
Kvantitatívny test prvého kroku po zjednodušení
Ak vaše posúdenie spúšťacej udalosti dospeje k záveru, že zníženie hodnoty je pravdepodobnejšie než nepravdepodobné, musíte vykonať kvantitatívny test v rámci prvého kroku (Step One). Od staršieho dvojkrokového modelu, ktorý si mnohí odborníci stále pamätajú, sa zmenili dve dôležité veci:
- ASU 2017-04 odstránil 2. krok. Stará metóda vyžadovala hypotetickú alokáciu kúpnej ceny na odvodenie implicitnej reálnej hodnoty goodwillu. Celý tento mechanizmus bol zrušený. Teraz sa uplatňuje len jednokrokový test.
- Strata zo zníženia hodnoty je teraz jednoducho: účtovná hodnota mínus reálna hodnota, pričom je obmedzená účtovnou hodnotou goodwillu priradeného k vykazujúcej jednotke (alebo k účtovnej jednotke, ak ste si zvolili testovanie na úrovni celej jednotky).
Konkrétne, ak má vykazujúca jednotka účtovnú hodnotu 12 mil. USD (vrátane 3 mil. USD goodwillu) a vy určíte, že jej reálna hodnota je 10 mil. USD, strata zo zníženia hodnoty predstavuje 2 mil. USD. Ak by bola reálna hodnota namiesto toho 8 mil. USD, strata by stále predstavovala 3 mil. USD – nie 4 mil. USD – pretože nemôže presiahnuť účtovnú hodnotu goodwillu.
Určenie reálnej hodnoty sa riadi normou ASC 820. Väčšina súkromných spoločností kombinuje výnosovú metódu (analýza diskontovaných peňažných tokov na základe výhľadového plánu) s trhovou metódou (násobky porovnateľných spoločností alebo nedávne transakcie). Tieto dva prístupy zvyčajne vedú k mierne odlišným výsledkom a audítor bude očakávať zdokumentované odsúhlasenie medzi nimi. Zapojenie kvalifikovaného špecialistu na oceňovanie pri dôležitých súvahách je štandardnou praxou a málokedy ide o zbytočný výdavok.
Voliteľné kvalitatívne posúdenie
Pred vykonaním úplného kvantitatívneho testu prvého kroku máte možnosť vykonať kvalitatívne posúdenie. Prahovou hodnotou je, či je „pravdepodobnejšie než nepravdepodobné“ – čo znamená viac ako 50-percentnú pravdepodobnosť – že reálna hodnota je nižšia ako účtovná hodnota.
Kvalitatívne posúdenie je v podstate štruktúrovaný opis. Prechádza rovnakými kategóriami spúšťacích udalostí, zvažuje kompenzačné pozitívne faktory, ako sú nové zmluvy, rozšírenie marže alebo získanie trhového podielu, a vyvodzuje záver, či je kvantitatívny test potrebný. Ak dokážete v kvalitatívnom posúdení obhájiť záver, že k zníženiu hodnoty s vysokou pravdepodobnosťou nedošlo, tam skončíte. Ak nie, pokračujete kvantitatívnym testom.
Kvalitatívne posúdenie je najužitočnejšie vtedy, keď je spúšťacia udalosť reálna, ale mierna, a vaša rezerva (gap) – rozdiel medzi reálnou hodnotou a účtovnou hodnotou pri poslednom kvantitatívnom meraní – je dostatočná. Najmenej užitočné je vtedy, ak ste reálnu hodnotu nikdy predtým nemerali, alebo keď kumulatívny účinok spúšťacích udalostí už vyčerpal väčšinu vašej rezervy.
Prečo to zaujíma poskytovateľov úverov
Väčšina úverových zmlúv pre súkromné spoločnosti vyžaduje, aby dlžník predkladal účtovnú závierku v súlade s GAAP aspoň ročne a často aj štvrťročne. Slovné spojenie „v súlade s GAAP“ je dôležitejšie, než si ľudia uvedomujú. Poskytovanie finančných výkazov v súlade s GAAP veriteľovi v priebehu roka je samo o sebe formou priebežného vykazovania, čo znamená, že k danému dátumu vykazovania je potrebné posúdenie spúšťacích udalostí.
Z toho vyplývajú dva praktické dôsledky:
- Prekvapenia v dodržiavaní kovenantov. Zníženie hodnoty goodwillu zníži vlastné imanie a môže nepriaznivo ovplyvniť ukazovatele zadlženosti, kovenanty týkajúce sa čistého hmotného majetku alebo kovenanty krytia dlhovej služby. Niektoré úverové zmluvy explicitne vylučujú nepeňažné náklady na zníženie hodnoty z výpočtov kovenantov; iné nie. To, ktorý prípad sa týka vás, zistíte až po pozornom prečítaní zmluvy.
- Posudzovanie M&A prémie. Ak je váš goodwill v pomere k celkovým aktívam vysoký, poskytovatelia úverov a majetkoví investori budú pri schvaľovaní nového dlhu alebo zvažovaní refinancovania pozorne skúmať vašu disciplínu pri testovaní zníženia hodnoty.
Pragmatickým riešením je prediskutovať možnosť zníženia hodnoty s vaším veriteľom ešte pred jeho zaúčtovaním. Poskytovatelia úverov nemajú radi prekvapenia ešte viac než zlé správy a nepeňažný náklad, ktorý je vopred avizovaný a riadne vysvetlený, je zvyčajne zvládnuteľnou témou rozhovoru.
Praktický harmonogram, ktorý audítori oceňujú
Či už sa rozhodnete pre túto alternatívu alebo nie, obhájiteľný harmonogram vyzerá takto:
- Ku každému dátumu vykazovania vypracujte memorandum o spúšťacích udalostiach (triggering events). Uveďte kategórie z ASC 350-20-35-3C a ku každej z nich vypracujte záver.
- Udržiavajte priebežnú prognózu (rolling forecast) používanú na tvorbu rozpočtu, ktorá môže slúžiť aj ako zdroj projekcií peňažných tokov v akomkoľvek budúcom teste prvého kroku (Step One test). Prognóza zostavená v poslednom týždni auditu neobstojí.
- Sledujte svoju rezervu (headroom). Aj keď nevykonávate kvantitatívny test, znalosť približného rozdielu medzi reálnou hodnotou a účtovnou hodnotou pri poslednom oceňovaní vám pomôže posúdiť, či je kvalitatívny záver obhájiteľný.
- Zapojte špecialistu na oceňovanie včas, ak sa zdá byť kvantitatívny test pravdepodobný. Narýchlo vypracované ocenenia vykonané v poslednom týždni terénnej práce sú najčastejším zdrojom sporov pri audite a pripomienok na úrovni partnerov.
- Koordinujte metodiku so svojím audítorom ešte pred vykonaním práce, nie až po nej. Nezhody v diskontných sadzbách, terminálnych hodnotách alebo trhových porovnaniach sa riešia oveľa ľahšie skôr, než sa dokončí a podpíše oceňovacia práca v hodnote 40 000 USD.
Bežné chyby, ktorým sa treba vyhnúť
- Považovanie alternatívy odpisovania za trvalé zjednodušenie. Nie je to tak. Spúšťacia udalosť stále vynucuje test zníženia hodnoty a nižšia odpísaná účtovná hodnota mení len veľkosť potenciálnej straty, nie existenciu povinnosti testovať.
- Zabúdanie na to, že veritelia iniciujú priebežné vykazovanie. Mnohé súkromné spoločnosti si neuvedomujú, že poskytovanie finančných výkazov podľa GAAP banke na štvrťročnej báze vytvára dátum priebežného vykazovania pre účely ASC 350.
- Vynechanie memoranda o spúšťacích udalostiach, pretože sa zdá, že nič nie je v poriadku. „Nič sa nezdá byť v poriadku“ je samo o sebe záverom posúdenia spúšťacích udalostí a podporná dokumentácia je to, čo audítori hľadajú v pracovných dokumentoch.
- Rozhodnutie o voľbe odpisovania ponechané na náhodu. Mnohé súkromné spoločnosti zdedia túto voľbu po predchádzajúcom kontrolórovi a nikdy ju neprehodnotia. Keď dozrievate smerom k možnému predaju alebo IPO, voľba by sa mala prehodnotiť s ohľadom na porovnateľnosť a pripravenosť na hĺbkovú kontrolu (due diligence).
- Nedostatočné zverejnenie informácií pri znížení hodnoty. ASC 350 vyžaduje opis faktov a okolností vedúcich k strate, sumu straty, metódu určenia reálnej hodnoty, položku výkazu ziskov a strát, kde je strata vykázaná, a metódu alokácie straty. Šetrenie na ktorejkoľvek z týchto položiek je častým predmetom pripomienok auditu a listov s pripomienkami SEC pre tých pár súkromných spoločností, ktoré podávajú hlásenia.
Prečo prehľadné účtovníctvo uľahčuje testovanie goodwillu
Testovanie zníženia hodnoty goodwillu je v konečnom dôsledku porovnaním reálnej hodnoty s účtovnou hodnotou. Účtovná hodnota je len taká spoľahlivá, ako je spoľahlivé podkladové účtovníctvo. Reportovacie jednotky zostavené z neusporiadaných hlavných kníh, neprepojené vnútropodnikové účty a neodsúhlasený nehmotný majetok vedú k pomalým, drahým a sporným testom zníženia hodnoty.
Spoločnosti, ktoré dodržiavajú prísnu disciplínu mesačnej uzávierky, konzistentné konvencie účtovej osnovy v rámci nadobudnutých subjektov a jasnú dokumentáciu akvizičného účtovníctva, vstupujú do testovania zníženia hodnoty s náskokom. To isté platí pre samotnú oceňovaciu prácu – audítori a špecialisti na oceňovanie napredujú rýchlejšie, keď sú údaje, o ktoré žiadajú, dostupné na jeden dopyt namiesto troch doplňujúcich otázok.
Presné účtovníctvo od prvého dňa akvizície predchádza problémom so znížením hodnoty o tri roky neskôr. Otváracia súvaha, ktorú zaznamenáte pri uzavretí, sa stáva základom pre každý následný test a akvizičná nedôslednosť sa časom nabaľuje.
Udržujte svoje finančné záznamy pripravené na audit od prvého dňa
Či už sa rozhodnete pre alternatívu odpisovania goodwillu alebo zostanete pri predvolenom modeli založenom len na teste zníženia hodnoty, kvalita vášho podkladového účtovníctva ovplyvňuje každú konverzáciu, ktorú budete viesť s audítormi, špecialistami na oceňovanie a veriteľmi. Beancount.io poskytuje textové účtovníctvo s riadením verzií, ktoré vám dáva úplnú transparentnosť nad tým, ako sa vedie akvizičné účtovníctvo, zostatky goodwillu a knihy reportovacích jednotiek – žiadne uzavreté systémy (black boxes), žiadna viazanosť na dodávateľa a kompletná auditná stopa každej zmeny. Začnite zadarmo a vneste do svojich finančných záznamov rovnakú disciplínu, akú audítori očakávajú v knihách.