#mergers-and-acquisitions
Mergers and Acquisitions
Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
Ограничение на вычет процентов по разделу 163(j): 30% ATI, исключение для малого бизнеса и выбор в пользу деятельности в сфере недвижимости
Раздел 163(j) ограничивает вычет процентов по бизнес-кредитам 30% от скорректированного налогооблагаемого дохода, а закон OBBBA восстановил добавление амортизации в стиле EBITDA для налоговых лет, начинающихся после 31 декабря 2024 года. В данном руководстве рассматриваются расчеты, исключение для малого бизнеса согласно разделу 448(c), безотзывный выбор деятельности в сфере недвижимости, ловушка базиса EBIE для партнерств и процедура отчетности по форме 8990.
Выбор по разделу 338(h)(10): Как покупатели и продавцы превращают сделку по покупке акций в сделку по покупке активов
Практическое руководство по федеральному налоговому выбору, позволяющему покупателям и продавцам S-корпораций и дочерних компаний консолидированных групп рассматривать покупку акций как покупку активов для целей налогообложения — охватывает форму 8023, расчет гросс-ап для продавца, распределение цены покупки в соответствии с разделом 1060 и типичные ошибки, которые могут аннулировать выбор.
Правила исходящих переводов по Разделу 367: Скрытая налоговая ловушка при переводе акций, ИС или операций американских компаний за рубеж
Раздел 367 отменяет корпоративные правила непризнания прибыли в тот момент, когда имущество США передается иностранной корпорации, требуя немедленного признания прибыли при исходящей передаче активов и ИС. В этом руководстве рассматриваются разделы 367(a), (b), (d) и (e), механизмы отсрочки через GRA и форму 8838, штраф в размере 10% по форме 926, расширение TCJA на гудвил и имеющийся персонал, а также финальные правила 2024 года по репатриации ИС.
Доктрина ступенчатых транзакций: как IRS аннулирует многоэтапные налоговые схемы
Доктрина ступенчатых транзакций позволяет Налоговой службе США (IRS) рассматривать последовательность формально раздельных шагов как единую налогооблагаемую операцию. В этом руководстве рассматриваются три теста, применяемых судами — тест конечного результата, тест взаимной зависимости и тест обязательного соглашения — прецедентные дела (Gregory v. Helvering, Court Holding, Kimbell-Diamond), наиболее уязвимые сделки 2026 года (стратегии drop-and-swap по разделу 1031, конвертации юридических лиц перед продажей, дарение до отмены льгот по налогу на наследство) и правила документирования, делающие многоэтапные планы защищенными.
Условные дивиденды по статье 1248 при продаже акций КИК: Руководство для акционеров США по E&P, GILTI и PTEP
Статья 1248 переквалифицирует часть прибыли акционера США от продажи акций КИК в дивиденд, ограниченный нераспределенной прибылью корпорации и уменьшенный на PTEP от включений GILTI и Subpart F. В этом руководстве объясняется, кого это касается, как работает период ретроспективного анализа, почему корпоративные продавцы могут предпочесть переквалификацию для целей статьи 245A и как подготовить обоснованную рабочую документацию.
Личный гудвил при продаже активов C-корпораций: дела Martin Ice Cream, Norwalk, Bross Trucking и Howard
Выделение личного гудвила позволяет акционерам C-корпораций платить налог на прирост капитала в размере 23,8% вместо совокупного налога 40%+ на часть суммы от продажи активов. Дела Martin Ice Cream, Norwalk и Bross Trucking показывают, в каких случаях такое распределение признается обоснованным, а дело Howard — как соглашение о трудоустройстве и неконкуренции может его разрушить.
Личный гудвил при продаже активов в рамках M&A: как дела Martin Ice Cream и Norwalk помогают владельцам избежать двойного налогообложения
Личный гудвил, основанный на решениях налогового суда по делам Martin Ice Cream и Norwalk, позволяет владельцам закрытых C-корпораций перевести часть цены продажи активов с уровня корпоративного налога на уровень акционера в качестве долгосрочного прироста капитала. В этом руководстве объясняется суть доктрины, условия её применения, документация, выдерживающая аудит IRS, и типичные ошибки, приводившие к аннулированию таких распределений.
Безналоговое разделение корпораций по Статье 355: Как разделить бизнес без уплаты федеральных налогов
Разбор Статьи 355 Налогового кодекса США — четыре установленных законом теста, три судебные доктрины и двухлетняя ловушка правил против траста Морриса — на примерах спин-оффов GE, 3M Solventum и Kellanova.
Ограничение чистых операционных убытков по Разделу 382 после смены собственника: как стартапы с венчурным капиталом сохраняют перенос убытков прошлых лет через раунды финансирования
Раздел 382 ограничивает вычеты по чистым операционным убыткам стартапа, возникшим до смены собственника, справедливой рыночной стоимостью до изменений, умноженной на долгосрочную льготную налоговую ставку (около 3,56% в феврале 2026 года); ограничение срабатывает, когда акционеры с долей 5% и более коллективно увеличивают свое владение более чем на 50 процентных пунктов в течение скользящего трехлетнего периода тестирования.
Нематериальные активы по разделу 197: 15-летняя амортизация гудвилла, списков клиентов и соглашений о неконкуренции
Раздел 197 обязывает покупателей в рамках налогооблагаемой сделки по приобретению активов амортизировать приобретенные нематериальные активы — гудвилл, списки клиентов, кадровый состав, соглашения о неконкуренции — линейным способом в течение 180 месяцев. Данное руководство подробно описывает распределение цены покупки по форме 8594, правила против злоупотреблений (anti-churning) для сделок между связанными сторонами, правило отсутствия убытков при выбытии и отчетность по форме 4562 на протяжении всего 15-летнего цикла.
Необлагаемые налогом реорганизации по Разделу 368: Как слияния типа A, обмен акциями типа B и сделки с активами типа C откладывают налоги в стратегических M&A
Раздел 368 определяет семь типов реорганизации (от A до G), которые позволяют отсрочить налоги корпорации и акционеров при M&A. В этом руководстве рассматриваются тест на 40% преемственности интересов, статутные слияния типа A, обмен акциями типа B с требованием 80% контроля, сделки с активами типа C, а также структуры прямого и обратного трехстороннего слияния с их ограничениями по вознаграждению.
ASC 350 Обесценение гудвилла: Руководство для частных компаний по альтернативе амортизации и проверке на наличие триггерных событий
ASC 350 позволяет частным компаниям амортизировать гудвилл на протяжении до десяти лет и проводить тест на обесценение только при возникновении триггерного события. В данном руководстве рассматриваются варианты выбора ASU 2014-02 и 2021-03, одноэтапный количественный тест Шага 1 после ASU 2017-04, а также способы взаимодействия с аудиторами и кредиторами.