29 с тегом "Mergers and Acquisitions"
Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
Личный гудвил при продаже активов C-корпораций: дела Martin Ice Cream, Norwalk, Bross Trucking и Howard
Выделение личного гудвила позволяет акционерам C-корпораций платить налог на прирост капитала в размере 23,8% вместо совокупного налога 40%+ на часть суммы от продажи активов. Дела Martin Ice Cream, Norwalk и Bross Trucking показывают, в каких случаях такое распределение признается обоснованным, а дело Howard — как соглашение о трудоустройстве и неконкуренции может его разрушить.
Личный гудвил при продаже активов в рамках M&A: как дела Martin Ice Cream и Norwalk помогают владельцам избежать двойного налогообложения
Личный гудвил, основанный на решениях налогового суда по делам Martin Ice Cream и Norwalk, позволяет владельцам закрытых C-корпораций перевести часть цены продажи активов с уровня корпоративного налога на уровень акционера в качестве долгосрочного прироста капитала. В этом руководстве объясняется суть доктрины, условия её применения, документация, выдерживающая аудит IRS, и типичные ошибки, приводившие к аннулированию таких распределений.
Безналоговое разделение корпораций по Статье 355: Как разделить бизнес без уплаты федеральных налогов
Разбор Статьи 355 Налогового кодекса США — четыре установленных законом теста, три судебные доктрины и двухлетняя ловушка правил против траста Морриса — на примерах спин-оффов GE, 3M Solventum и Kellanova.
Ограничение чистых операционных убытков по Разделу 382 после смены собственника: как стартапы с венчурным капиталом сохраняют перенос убытков прошлых лет через раунды финансирования
Раздел 382 ограничивает вычеты по чистым операционным убыткам стартапа, возникшим до смены собственника, справедливой рыночной стоимостью до изменений, умноженной на долгосрочную льготную налоговую ставку (около 3,56% в феврале 2026 года); ограничение срабатывает, когда акционеры с долей 5% и более коллективно увеличивают свое владение более чем на 50 процентных пунктов в течение скользящего трехлетнего периода тестирования.
Нематериальные активы по разделу 197: 15-летняя амортизация гудвилла, списков клиентов и соглашений о неконкуренции
Раздел 197 обязывает покупателей в рамках налогооблагаемой сделки по приобретению активов амортизировать приобретенные нематериальные активы — гудвилл, списки клиентов, кадровый состав, соглашения о неконкуренции — линейным способом в течение 180 месяцев. Данное руководство подробно описывает распределение цены покупки по форме 8594, правила против злоупотреблений (anti-churning) для сделок между связанными сторонами, правило отсутствия убытков при выбытии и отчетность по форме 4562 на протяжении всего 15-летнего цикла.
Необлагаемые налогом реорганизации по Разделу 368: Как слияния типа A, обмен акциями типа B и сделки с активами типа C откладывают налоги в стратегических M&A
Раздел 368 определяет семь типов реорганизации (от A до G), которые позволяют отсрочить налоги корпорации и акционеров при M&A. В этом руководстве рассматриваются тест на 40% преемственности интересов, статутные слияния типа A, обмен акциями типа B с требованием 80% контроля, сделки с активами типа C, а также структуры прямого и обратного трехстороннего слияния с их ограничениями по вознаграждению.
ASC 350 Обесценение гудвилла: Руководство для частных компаний по альтернативе амортизации и проверке на наличие триггерных событий
ASC 350 позволяет частным компаниям амортизировать гудвилл на протяжении до десяти лет и проводить тест на обесценение только при возникновении триггерного события. В данном руководстве рассматриваются варианты выбора ASU 2014-02 и 2021-03, одноэтапный количественный тест Шага 1 после ASU 2017-04, а также способы взаимодействия с аудиторами и кредиторами.
Выплаты по «золотым парашютам» (Раздел 280G): триггер 3×, 20% акцизный налог и процедура «очищающего» голосования для частных компаний
Раздел 280G запрещает корпоративный налоговый вычет и вводит 20-процентный акцизный налог по Разделу 4999, если выплаты по «золотому парашюту» дисквалифицированному лицу достигают трехкратного размера среднегодового вознаграждения руководителя по форме W-2 за пять лет, при этом штраф применяется ко всему, что превышает 1-кратную базовую сумму. Частные компании могут полностью устранить последствия с помощью 75-процентного голосования незаинтересованных акционеров в сочетании с условными отказами, подписаными до закрытия сделки.
Риск концентрации клиентов: правило 10%, которое незаметно снижает оценку бизнеса, кредитоспособность и рычаги влияния
Концентрация клиентов свыше 10% требует раскрытия по ГААП (GAAP), а концентрация более 30% может снизить цену продажи на 20–35% и сократить ставки банковского авансирования. Узнайте, где находятся опасные пороги, как кредиторы и покупатели оценивают этот риск и как диверсифицировать выручку, пока это не обошлось вам слишком дорого.
Эрн-ауты в сделках M&A: преодоление разрыва в оценке без риска судебных разбирательств
Примерно в одной трети сделок M&A с частными компаниями в 2024 году предусматривались эрн-ауты, а их медианный потенциал вырос почти до 43% от суммы выплаты при закрытии. В этом руководстве рассматриваются структура условной покупной цены, налоговая механика продаж в рассрочку согласно Разделу 453, ловушка «вознаграждение против цены покупки» и типичные ошибки при составлении договоров, ставшие причиной шести из семи последних крупных решений судов Делавэра в пользу продавцов.
Форма 8594 и Раздел 1060: Распределение покупной цены по классам активов I–VII при продаже бизнеса
Покупатели и продавцы при приобретении активов должны подавать форму 8594 в соответствии с Разделом 1060, распределяя вознаграждение между семью классами активов с использованием остаточного метода. Расхождения в отчетности могут привести к штрафам в размере 50 000 долларов США и каскадным аудиторским проверкам; перемещение одного доллара между запасами класса IV и гудвиллом класса VII может изменить сумму наличных после уплаты налогов на 17 центов.
Страхование заявлений и гарантий в сделках M&A среднего бизнеса: покрытие, претензии и стоимость в 2026 году
Практическое руководство по страхованию заявлений и гарантий (RWI) для сделок M&A среднего бизнеса в 2026 году — как работают полисы для покупателей и продавцов, премии на уровне 2,5–3% от лимита с удержанием около 0,5%, основные категории нарушений, вызывающие претензии, и когда традиционный эскроу все еще предпочтительнее.