Большинство частных фондов считают, что у них есть только два варианта действий каждый год: выписывать чеки на гранты или сидеть на эндаументе. Но существует третий вариант, о котором почти никто за пределами узкого круга специалистов по праву фондов не говорит, — и он позволяет вернуть потраченные благотворительные доллары, чтобы потратить их снова.
Это называется инвестицией, связанной с программой, или PRI, и это один из немногих инструментов в налоговом кодексе, который позволяет частному фонду действовать как банк для дела, о котором он заботится, — выдавать займы, покупать доли в капитале или гарантировать долг организациям, которые никогда не смогли бы получить финансирование где-либо ещё, — при этом засчитывая каждый доллар в счёт обязательной ежегодной выплаты фонда в размере 5%.
Загвоздка в том, что PRI сопряжены с особым режимом соблюдения требований, и ошибки здесь влекут одни из самых суровых штрафов во всём своде правил для частных фондов. Вот как они работают, почему всё больше фондов начинают их использовать и на что обратить внимание, если вы управляете таким инструментом.
Что такое инвестиция, связанная с программой
PRI — это инвестиция, которую частный фонд делает в первую очередь для продвижения своей благотворительной цели, а не для получения прибыли. IRS сводит определение к трём критериям, и инвестиция должна пройти все три, чтобы квалифицироваться:
- Основная цель — благотворительная. Инвестиция должна существенно способствовать одной или нескольким освобождённым от налогов видам деятельности фонда, и это должно быть то, что фонд стал бы делать только из-за этой благотворительной цели — а не то, что коммерческий инвестор сделал бы на тех же условиях.
- Доход или прирост стоимости не являются значимой целью. PRI всё ещё может приносить доход. Просто она не должна быть структурирована в первую очередь для получения дохода или роста стоимости. Процентные ставки ниже рыночных, субординированные долговые позиции и доли в капитале предприятий, к которым не притронулся бы ни один коммерческий кредитор, — это норма, а не исключение.
- Никакой политической или лоббистской цели. Как и вся деятельность частных фондов, PRI не может использоваться для влияния на законодательство или вмешательства в избирательные кампании.
PRI могут принимать почти любую финансовую форму: льготные займы, гарантии по займам, доли в капитале, кредитные линии, даже покупку облигаций. PRI делает не сам инструмент, а стоящая за ним цель.
Распространённые примеры из реальной жизни:
- Льготный заём некоммерческому застройщику, строящему доступное жильё в неблагополучном районе
- Инвестиция в капитал социального предприятия, предоставляющего услуги в недостаточно обеспеченном сообществе
- Гарантия по займу, позволяющая общественной клинике получить банковское финансирование, которое она не смогла бы получить самостоятельно
- Прямые займы предпринимателям в районах с низким уровнем дохода в рамках стратегии экономического развития
- Займы ниже рыночной ставки студентам или организациям, наращивающим потенциал в некоммерческом секторе
Почему PRI важны: эффект переработки капитала
Вот что делает PRI по-настоящему необычными. Согласно разделу 4942, каждый частный фонд обязан ежегодно распределять на благотворительные цели не менее 5% активов, не используемых в благотворительной деятельности, иначе ему грозит акцизный налог на недостачу. Гранты, очевидно, засчитываются в счёт этого требования. PRI — тоже: полная сумма инвестиции засчитывается как квалифицированное распределение в год, когда она сделана.
Но, в отличие от гранта, PRI изначально задумана так, чтобы вернуться. Когда заём погашен, доля в капитале продана или гарантия истекла без обращения взыскания, эти деньги возвращаются в фонд. И когда это происходит, возврат не просто оседает без налоговых последствий — он засчитывается как уменьшение квалифицированных распределений фонда за этот год, что фактически означает, что фонду нужно вновь направить эти средства (через новые гранты или новые PRI), чтобы соблюдать правила выплаты.
На практике это означает, что фонд может:
- Выдать в этом году заём PRI на $500,000 и полностью засчитать его в счёт требования о 5% выплате
- Получить основную сумму обратно в течение пяти или десяти лет по мере погашения заёмщиком
- Вновь направить те же $500,000 в новую PRI или грант, когда средства вернутся
Эндаумент не сокращается навсегда из-за такой инвестиции (при условии её погашения), но фонд всё равно сразу получает полный зачёт по выплате, а капитал по пути выполняет реальную благотворительную работу. Это сильно отличается от гранта, который исчезает в момент обналичивания чека. Именно поэтому PRI иногда называют «перерабатываемым» благотворительным капиталом — одни и те же доллары могут служить миссии не один раз.
PRI против рискованных инвестиций против инвестиций, связанных с миссией
Фонды иногда путают PRI с двумя смежными, но отдельными понятиями, и это различие имеет реальные налоговые последствия.
Рискованные инвестиции (jeopardizing investments) — это инвестиции, которые ставят под финансовую угрозу способность фонда осуществлять свою благотворительную деятельность: например, концентрированные спекулятивные позиции, чрезмерное использование заёмных средств или крайне волатильные деривативы, используемые в общем инвестиционном портфеле фонда. Раздел 4944 налагает на фонд (и потенциально на управляющих фонда) акцизный налог в размере 10% за рискованные инвестиции. Поскольку PRI делаются с благотворительной целью и структурируются в рамках специальной защитной гавани для PRI, они освобождены от этого акцизного налога на рискованные инвестиции — даже несмотря на то, что многие PRI выглядели бы «рискованными» по обычным инвестиционным стандартам (в этом часто и есть смысл).
Инвестиции, связанные с миссией (MRI), занимают промежуточное положение. MRI делается с двойной целью — продвигать миссию и приносить рыночную или близкую к рыночной доходность — обычно в рамках общего инвестиционного портфеля фонда, а не бюджета на гранты. Поскольку прибыль здесь — реальный мотив, MRI не получают автоматически ту же защиту от правил рискованных инвестиций, что и PRI; они требуют более тщательного структурирования и документирования, чтобы доказать, что не нарушают раздел 4944, и не засчитываются в счёт требования о 5% выплате так, как это делают PRI.
Практическое правило: если доходность второстепенна, а всю работу выполняет благотворительная цель, вероятно, речь идёт о PRI. Если доходность — реальная цель наряду с миссией, вы находитесь на территории MRI, и там действуют другие правила.
Ответственность за расходование средств: бремя соблюдения требований
Вот где PRI становятся требовательными. Многие PRI — особенно займы или инвестиции в капитал неблаготворительных организаций, таких как коммерческое социальное предприятие, ООО или физическое лицо, — влекут за собой ответственность за расходование средств (expenditure responsibility), режим усиленного контроля согласно разделу 4945.
Ответственность за расходование средств требует от фонда:
- Провести предварительную проверку (до выдачи гранта или инвестиции) способности и готовности получателя использовать средства по назначению
- Заключить письменное соглашение, точно определяющее благотворительную цель, ограничивающее использование средств этой целью и требующее возврата или погашения неиспользованных средств
- Требовать от получателя хранить средства на отдельном счёте (во многих случаях) и вести надлежащий учёт и документацию
- Собирать как минимум ежегодные финансовые отчёты от получателя, показывающие, как были использованы средства, и подтверждающие соблюдение условий соглашения
- Отчитываться по каждой PRI с ответственностью за расходование средств в форме 990-PF фонда, включая описание инвестиции и сводку полученных отчётов
Это не та бумажная работа, которую можно пропустить. Если IRS впоследствии определит, что фонд не выполнил обязанность по ответственности за расходование средств, последствия будут суровыми: фонду может быть начислен налог, равный 20% от суммы PRI, а отдельные управляющие фонда, сознательно одобрившие инвестицию без надлежащего контроля, могут нести личную ответственность в виде штрафа в размере 5% от вовлечённой суммы, до $10,000 на управляющего. Эта личная ответственность — деталь, которую члены совета и управляющие фонда не должны упускать из виду: это одно из немногих мест в правилах для частных фондов, где под ударом оказываются непосредственно отдельные должностные лица, а не только сама организация.
Хорошая новость: PRI, предоставленные другой публичной благотворительной организации, как правило, не требуют ответственности за расходование средств (гранты публичным благотворительным организациям уже предполагаются используемыми по назначению). Именно PRI коммерческим организациям, другим частным фондам или иностранным организациям обычно приводят в действие полный режим ответственности за расходование средств.
Нужно ли одобрение IRS перед выдачей PRI?
Нет. Не требуется получать заключение IRS или предварительное одобрение перед выдачей PRI. Фонд и его консультанты принимают решение самостоятельно, на основе описанного выше трёхчастного теста, и документируют анализ по мере его проведения. Тем не менее, для действительно новой или крупной по сумме структуры PRI — особенно с участием нетипичных организаций, иностранных получателей или гибридных инструментов — многие фонды всё же предпочитают получить заключение юриста или, в более редких случаях, частное письменное разъяснение (private letter ruling), просто потому что последствия неверной классификации (акцизный налог 20% плюс штрафы для управляющих) намного хуже, чем стоимость дополнительной юридической проверки.
Как наладить правильный бухгалтерский учёт
PRI создают бухгалтерскую сложность, с которой многие небольшие фонды не готовы аккуратно справиться:
- Саму инвестицию нужно учитывать как отдельный актив (дебиторская задолженность по займу, доля в капитале или гарантия), отдельно от общего инвестиционного портфеля фонда, поскольку она трактуется по-разному как для целей выплаты, так и для целей рискованных инвестиций.
- Квалифицированное распределение должно быть отражено в год выдачи PRI — без отсрочки и без путаницы с обычной покупкой инвестиций.
- Погашения должны проходить через расчёт квалифицированного распределения как уменьшение, а значит, ваш учёт должен отличать «возвращённый капитал PRI» от обычного инвестиционного дохода или возврата гранта.
- Документация по ответственности за расходование средств — предварительная проверка, письменное соглашение и каждый ежегодный отчёт, полученный от получателя, — должна иметь чёткий бумажный след, привязанный к конкретной PRI, как для вашего собственного аудиторского следа, так и для раскрытия информации в форме 990-PF.
Поскольку PRI одновременно затрагивают расчёты выплат, риск акцизного налога и многолетние графики погашения, фонды, которые с самого начала ведут чистый, проверяемый учёт, гораздо легче проходят налоговую подачу — и гораздо легче доказывают соблюдение требований, если IRS когда-либо задаст вопросы. Система учёта, которая позволяет отмечать каждую PRI как отдельный счёт, отслеживать её график погашения на протяжении лет и держать бумажный след ответственности за расходование средств привязанным к истории транзакций, делает этот процесс намного менее подверженным ошибкам, чем восстановление всего этого по банковским выпискам и переписке по электронной почте постфактум.
Beancount.io предоставляет текстовый (plain-text) учёт, который прозрачен, версионируется и легко проверяется — каждая PRI, каждое погашение и каждая ссылка на подтверждающий документ хранятся в бухгалтерской книге, которую вы (или ваш внешний бухгалтер) можете проверить построчно, а не спрятаны в закрытой системе. Начните бесплатно и узнайте, почему организации, которым нужна реальная подотчётность в своих книгах, переходят на текстовый учёт.