SAFE로 $400,000를 모금했고, 은행 잔고는 여전히 회사의 100퍼센트를 소유하고 있다고 말해줍니다. 그러나 실제로 약속한 내용을 모델링한 캡 테이블은 이미 회사의 10분의 1에 가까운 지분을 팔았다고 말합니다. 은행에 들어온 현금과 이미 배정된 지분 사이의 이 간극이 바로 SAFE 모금이 조용히 당신의 소유권을 결정하는 지점입니다 — 어떤 프라이싱 라운드도 공식화하기 몇 달 전에 말이죠.
이 가이드는 그 간극을 위한 창업자 편 매뉴얼입니다. 밸류에이션 캡과 할인이 전환 가격을 어떻게 정하는지, 워런트가 SAFE와 함께 붙을 때 무엇을 더하는지, 실사(diligence)를 견디도록 두 가지를 어떻게 기장하는지, 그리고 시리즈 A에서 발견하는 대신 매 서명 전에 희석을 어떻게 모델링하는지 배우게 됩니다.
SAFE가 투자자에게 실제로 약속하는 것
SAFE — Simple Agreement for Future Equity(미래 지분을 위한 단순 계약) — 는 오늘의 현금을 나중의 주식과 교환합니다. 투자자는 지금 자금을 송금합니다. 그 대가로 회사는 트리거 이벤트가 발생할 때 주식을 발행하겠다고 약속하며, 그 트리거는 거의 항상 다음 프라이싱 지분 라운드입니다.
SAFE가 아닌 세 가지가 그것이 무엇인지만큼 중요합니다:
- 대출이 아닙니다. 이자가 발생하지 않고, 만기일이 상환을 강제하지 않으며, 보유자는 전환사채 보유자처럼 현금 상환을 요구할 수 없습니다.
- 오늘의 주식이 아닙니다. 투자자는 SAFE 자체로는 주식을 소유하지 않고, 의결권을 행사하지 않으며, 이사회 좌석을 갖지 않습니다.
- 프라이싱된 밸류에이션이 아닙니다. $600만 캡에 동의한다고 해서 회사 가치가 $600만이라는 뜻이 아닙니다. 그것은 한 투자자의 미래 전환 가격에 상한을 설정할 뿐입니다.
서명 시점에 주식이 오가지 않기 때문에, 창업자들은 종종 SAFE 라운드를 나중에 정리할 서류만 있는 공짜 돈으로 취급합니다. 아래의 회계 및 희석 섹션이 존재하는 이유는 '나중'은 항상 도래하기 때문이며, 대개 모금 주기의 가장 비싼 주에 찾아옵니다.
밸류에이션 캡과 할인: 모든 SAFE에 담긴 두 가지 가격
대부분의 SAFE는 밸류에이션 캡, 할인율, 또는 둘 다를 포함합니다. 전환 시 투자자는 더 낮은 주가를 만들어내는 쪽을 받습니다.
밸류에이션 캡
캡은 투자자의 주식을 가격 매기는 데 사용되는 최대 회사 가치입니다. 엔젤이 $500만 캡에 $100,000를 투자하고, 나중에 시리즈 A가 회사를 $1,000만으로 평가합니다. 캡이 없다면 그 $100,000는 약 1퍼센트를 삽니다. 캡이 있으면 회사 가치가 $500만인 것처럼 전환되어 약 2퍼센트를 삽니다. 그 차이는 일찍 베팅한 대가입니다.
캡을 당신이 연기하고 있는 라운드의 경제적 가격으로 취급하세요. 캡이 낮을수록 모금한 달러당 더 많은 지분을 팝니다. 그것을 캐주얼하게 협상하는 창업자들 — "그냥 캡이지, 밸류에이션이 아니야" — 은 프라이싱 라운드가 캡을 훨씬 웃돌 때 의도했던 지분의 두 배를 일상적으로 내줍니다.
할인율
할인은 보유자에게 프라이싱 라운드 가격보다 일정 퍼센트 낮은 가격으로 주식을 줍니다. 20퍼센트가 시장 표준이며, 대부분의 딜은 10~25퍼센트 사이에 위치합니다. 시리즈 A 주가가 $1.00일 때, 20퍼센트 할인은 SAFE를 $0.80에 전환하여 $100,000를 100,000주 대신 125,000주로 바꿉니다.
캡과 할인은 상반된 결과를 커버합니다:
- 강한 성장: 프라이싱 라운드가 캡을 훨씬 웃도는 가치를 매기므로, 캡이 적용되어 더 큰 보상을 제공합니다.
- 완만한 성장: 프라이싱 라운드가 캡 근처 또는 아래로 평가하므로, 할인이 적용되어 초기 투자자에게 여전히 무언가를 지급합니다.
SAFE에 두 조건이 모두 있으면, 보유자는 둘 중 더 유리한 쪽으로 전환합니다. 유통되는 모든 SAFE가 현재의 표준 템플릿을 따르는 것은 아니므로, 메커니즘을 확인하려면 자신의 서식을 읽어보세요.
포스트머니 계산이 희석을 누가 흡수하는지 결정합니다
SAFE의 서식이 여러 개를 쌓을 때 누구의 소유권이 줄어드는지 결정합니다. 구형 프리머니 서식에서는 전환되는 모든 SAFE가 서로를 희석하고 라운드가 종료될 때까지 정확한 퍼센트를 아무도 모릅니다. 2018년부터 표준이 된 포스트머니 서식에서는 각 SAFE 보유자의 퍼센트가 정의된 자본 구조에 대해 서명 시점에 사실상 고정됩니다.
투자자에게 주는 그 확실성은 창업자의 몫에서 나옵니다. 추가되는 각 포스트머니 SAFE는 이전 SAFE 보유자가 아니라 당신을 희석합니다. $500만 캡에 세 개의 $500,000 SAFE는 시리즈 A 투자자가 20퍼센트를 가져가기 전에, 그리고 새 투자자가 만들어 달라고 요청할 10~15퍼센트 옵션 풀 전에 회사의 약 30퍼센트를 약속해버립니다. 모든 SAFE를 누적해서 모델링하세요, 포스트머니 퍼센트는 당신 쪽 테이블에서 더해지기 때문입니다.
워런트: 나중에 고정 가격으로 주식을 사는 사이드카
워런트는 초기 파이낸싱에 종종 첨부되는 별도의 약속입니다: 만기일 전에 고정된 행사 가격으로 명시된 수의 주식을 살 권리. SAFE가 프라이싱 라운드에서 자동 전환되는 반면, 워런트는 보유자가 행사하고 행사 가격을 지불하기로 선택할 때까지 기다립니다.
창업자들이 워런트를 가장 자주 보는 세 가지 상황:
- 브릿지 달콤함. SAFE나 노트를 작성하는 투자자가 다음 라운드로 당신을 브릿지하는 추가 업사이드로 워런트 커버리지 — 예를 들어 투자 금액의 10~20퍼센트 — 를 요청합니다.
- 벤처 데트. $500,000를 대출하는 대출자가 대출 가치의 5~10퍼센트에 대한 워런트를 받아 은행이 이자와 함께 지분 업사이드를 공유합니다.
- 서비스 제공자. 어드바이저나 계약자가 일부 현금 대신 워런트를 받아, 회사가 성공하면 여전히 보상을 받으면서 당신의 런웨이를 보존합니다.
구체적인 예가 메커니즘을 정직하게 유지합니다. 투자자가 SAFE로 브릿지에 $200,000를 넣고 $1.00 행사 가격과 5년 만기로 20퍼센트 워런트 커버리지를 받습니다. 20퍼센트 커버리지는 $1.00에 $40,000어치 주식, 즉 40,000주를 살 워런트를 의미합니다. 회사가 번창하고 주식이 나중에 $4.00 가치가 되면, 보유자는 행사에 $40,000를 지불하고 $160,000 가치의 주식을 보유합니다. 회사가 정체되면, 워런트는 무가치하게 만료되고 서류 작업 외에는 아무것도 비용이 들지 않습니다.
SAFE 캡과 같은 주의로 세 가지 워런트 조건을 협상하세요: 얼마나 많은 주식이 걸려 있는지 정하는 커버리지 퍼센트; 보통 프라이싱 라운드 가격이나 고정 주당 금액인 행사 가격; 그리고 보통 5~10년인 만기, 그 후 미행사 워런트는 소멸합니다. 이들 각각이 완전 희석 기준 소유권을 바꾸므로, 모든 워런트는 SAFE와 함께 희석 모델에 속합니다.
재무팀 없이 SAFE와 워런트를 회계 처리하는 방법
SAFE를 올바르게 기장하는 데 컨트롤러가 필요하지는 않지만, 실사가 요구하기 전에 일관된 방법은 필요합니다. 단순하게 유지하고, 서면으로 유지하고, 캡 테이블과 총계정원장이 같은 이야기를 하도록 유지하세요.
현금이 도착하면 기장하세요
$100,000 SAFE가 종료되면, 현금과 의무를 같은 분개에 기록하세요:
- 차변 현금 $100,000
- 대변 SAFE 부채 (또는 CPA가 지정한 전용 메자닌 자본 계정) $100,000
많은 초기 단계 회사는 SAFE를 부채로 처리합니다, 왜냐하면 그 증권이 고정된 현금 금액에 대해 가변 수의 주식을 발행할 의무를 회사에 지우기 때문입니다. 다른 회사는 일시적 또는 메자닌 자본으로 표시합니다. 어느 표시든 시드 단계에서는 방어 가능하지만, CPA와 함께 하나를 선택하고, 모든 SAFE에 적용하고, 조건 — 캡, 할인, MFN, 프로라타 사이드 레터 — 을 각주나 파이낸싱 메모에 공개하세요. 실사를 걸려 넘어지게 하는 것은 분류 논쟁이 아니라; 세 개의 SAFE가 세 가지 다른 방식으로 기장되고 그것들을 묶는 스케줄이 없는 것입니다.
워런트를 공정가치로 기장한 후 손익계산서 밖에서 추적하세요
파이낸싱과 함께 워런트를 발행할 때, 수익금의 일부를 공정가치로 워런트에 배분하고, 상대 계정은 보통 추가 납입 자본으로 처리합니다. 서비스 대가로 어드바이저나 대출자에게 발행한 워런트의 경우, 워런트의 공정가치 또는 받은 대가의 공정가치 중 더 신뢰성 있게 측정할 수 있는 것을 기록하고, 관련 비용이나 부채 할인을 동시에 인식하세요.
실용적인 창업자는 여기서 두 가지를 올바르게 하고 나머지는 외주화합니다:
- 숫자를 서면으로 확보하세요. CPA나 밸류에이션 제공자로부터의 간단한 블랙-숄즈 메모 — 표준 옵션 가격 책정 워크시트 — 에 변동성, 만기, 행사 가격이 문서화되어 있으면, 감사인이나 인수자가 워런트 가격을 어떻게 책정했는지 물을 때마다 추측을 이깁니다.
- 워런트 등록부를 유지하세요. 보유자 이름, 발행일, 주식 수, 행사 가격, 만기, 베스팅, 행사 이력이 하나의 스케줄에 있습니다. 은행 계좌를 조정하는 것처럼 매달 총계정원장과 조정하세요.
그 지원 스케줄을 깨끗하게 유지하는 메커니즘에 대해서는, 조정에 이미 사용하는 일반 부기 워크플로가 잘 작동합니다 — 도구보다 규율이 더 중요합니다. 그리고 SAFE에서 나온 현금, 첨부된 워런트의 부채 할인, 그것들이 사는 런웨이가 시각적으로 어떻게 맞물리는지 보고 싶을 때, Fava 대시보드가 스프레드시트를 다시 만들지 않고 기초 원장을 렌더링합니다.
프라이싱 라운드에서 깔끔하게 전환하세요
전환 시, SAFE 부채를 제거하고, 주식을 발행하고, CPA의 지침에 따라 차액을 기록하세요. 워런트는 행사, 몰수, 만료될 때까지 미행사 상태로 남습니다; 현금으로 행사되면, 행사 수익금만큼 현금을 차변하고, 워런트 자본 항목을 제거하고, 발행된 주식만큼 보통주와 추가 납입 자본을 대변하세요. 모든 전환 통지서, 이사회 동의서, 업데이트된 캡 테이블을 그 달의 마감과 함께 제출하여 지분 이야기가 빈틈없이 앞으로 읽히도록 하세요.
종료한 후가 아니라 서명하기 전에 희석을 모델링하세요
쌓임의 함정은 SAFE 모금에서 가장 비싼 창업자 실수입니다: 내재된 퍼센트를 한 번도 합산하지 않고 1년에 걸쳐 연속으로 모금하는 것. 각 SAFE는 그 자체로 작게 느껴집니다. 함께, 프라이싱 라운드와 옵션 풀을 더하면, 창업팀이 통제권을 유지하는지 결정합니다.
각 새 SAFE에 서명하기 전에 이 5분 모델을 실행하세요:
- 모든 미상환 SAFE를 나열하세요 구매 금액과 포스트머니 캡과 함께. 각 내재 퍼센트에 대해 금액을 캡으로 나누고 모두 더하세요.
- 모든 워런트를 더하세요 완전 희석 기준으로. 총 워런트 주식을 모든 SAFE를 전환 기준으로 포함한 완전 희석 주식 수로 나누세요.
- 다가오는 프라이싱 라운드를 더하세요. 새 투자자가 15~25퍼센트를 가져간다고 가정하세요.
- 옵션 풀을 더하세요. 10~15퍼센트를 가정하고, 새 자금이 가격을 매기기 전에 생성되거나 보충되며, 이는 새로 들어오는 투자자가 아니라 당신을 희석한다는 것을 의미합니다.
- 나머지를 보세요. 그것이 당신이 향해 가고 있는 라운드 이후 창업팀의 몫입니다.
$600만 캡에 $750,000 스택이 이미 12.5퍼센트를 내포하고, 시리즈 A에 20퍼센트, 옵션 풀에 12퍼센트를 더하면, 창업자는 직원 부여가 베스팅되기 전에 회사의 절반을 겨우 유지합니다. 세 번째 SAFE에 서명하기 전에 그 숫자를 보면 캡을 올리거나, SAFE로 더 적게 모금하거나, 라운드 가격을 더 일찍 매길 수 있습니다. 시리즈 A 텀시트 회의에서 보면 선택지가 전혀 없습니다.
창업자에게 실제 소유권을 앗아가는 실수들
- 추적 없이 MFN을 부여하는 것. 최혜국 조항은 초기 보유자가 나중에 부여하는 더 나은 조건을 채택할 수 있게 합니다. 캡 없는 MFN SAFE 하나에 이어 낮은 캡 SAFE가 오면 초기 보유자의 가격도 끌어내릴 수 있습니다. MFN을 부여하면 정확히 어떤 보유자가 그것을 가졌는지 기록하고, 누군가의 조건을 개선하기 전에 목록을 확인하세요.
- 프로라타 사이드 레터를 잊는 것. 포스트머니 SAFE에는 내장된 프로라타 권리가 없지만, 선택적 사이드 레터는 보유자에게 자신의 퍼센트를 방어하기 위해 프라이싱 라운드에 참여할 권리를 줍니다. 행사된 사이드 레터 세 개는 새 투자자에게 정신적으로 배정했던 작은 시리즈 A의 의미 있는 조각을 흡수할 수 있습니다.
- 증권 신고를 건너뛰는 것. SAFE와 워런트는 증권입니다. 미국에서는 일반적으로 각 발행에 대해 SEC에 Form D를 제출하고 주 블루스카이 요건을 확인하는 것을 의미합니다. 신고는 저렴합니다; 실사에서 그 부재를 설명하는 것은 그렇지 않습니다.
- 409A를 방치하는 것. 상승하는 캡의 각 SAFE는 보통주 가치가 움직이고 있다는 증거입니다. 낡은 가격에 옵션을 부여하기 전에 409A 밸류에이션을 갱신하세요, 그렇지 않으면 인센티브로 의도한 옵션이 세금 충격과 함께 도착합니다.
- SAFE를 매출로 기장하는 것. SAFE 수익금은 파이낸싱이지 매출이 아닙니다. 그것을 매출 근처에 기록하면 성장을 과대계상하고, 세금을 잘못 계산하며, 투자자가 은행 명세서를 조정하는 순간 신뢰성을 파괴합니다.
다음 투자자가 실제로 읽을 기록을 유지하세요
SAFE 라운드마다 하나의 파이낸싱 폴더를 만들고 최신 상태로 유지하세요: 서명된 SAFE, 그것을 승인한 이사회 동의서, 송금 확인, 부기 분개 참조, 업데이트된 캡 테이블 모델, 그리고 모든 MFN 또는 프로라타 사이드 레터. 워런트에 대해서도 워런트 계약, 공정가치 메모, 등록부 항목으로 같은 일을 하세요. 시리즈 A 실사가 완전한 파이낸싱 이력을 요청할 때, 당신은 포렌식 프로젝트 대신 폴더를 보냅니다 — 그리고 그 준비성의 가격은 마감당 약 한 시간입니다.
첫 SAFE부터 캡 테이블과 장부를 동기화하세요
서명하는 모든 SAFE와 워런트는 미래의 당신이 주식, 현금, 또는 둘 다로 지켜야 할 약속이며, 그 약속을 일찍 모델링하는 창업자는 다음 약속을 강점에서 협상합니다. Beancount.io는 파이낸싱 스케줄, 총계정원장, 희석 모델을 하나의 버전 관리되는 장소에 유지하는 플레인 텍스트 회계를 제공합니다 — 투명하고, 감사 가능하며, AI 준비 완료. 무료로 시작하세요 그리고 다음 SAFE가 정확히 무엇을 비용으로 치르는지 알면서 마감하세요.
