한 후원자가 아동 문해력 프로그램에 지정된 5만 달러 수표를 발행합니다. 18개월 후, 이 돈은 조용히 건물 증축 자금으로 사용되었습니다. 이사회 의장이 결정을 내렸고, 이사회는 돈이 실제로 어디에 사용되었는지 묻지도 않고 예산을 승인했습니다. 후원자가 이 사실을 알게 되었을 때, 단순히 환불을 요구하는 것을 넘어 소송을 제기했고, 승소했습니다.
이사회 구성원 중 누구도 자신들이 잘못된 일을 하고 있다고 생각하지 않았습니다. 그들은 직원들을 신뢰했고, 회의에 참석했으며, 제대로 읽지 않은 보고서에 서명했습니다. 바로 이것이 문제입니다. 비영리 이사회 봉사는 이력서에 올리는 명예직이 아니라 재정적 책임이 따르는 법적 역할이며, 법원은 '몰랐다'는 변명을 거의 받아들이지 않습니다.
만약 당신이 비영리 이사회에서 활동하고 있거나 가입을 고려 중이라면, 수탁자 의무를 이해하는 것은 선택적인 과제가 아닙니다. 이는 조직의 사명을 보호하는 것과 피고인이 되는 것의 차이입니다.
"수탁자 의무"는 실제로 무엇을 의미하는가
수탁자(fiduciary)는 타인의 최선의 이익을 위해 법적으로 의무를 지는 사람을 말합니다. 이 경우, 이사회 구성원 자신의 편의, 자아 또는 인맥이 아니라 비영리 단체와 그 단체가 봉사하는 대중의 이익을 의미합니다. 모든 주는 이사회 자리를 수락하는 순간부터 발생하는 세 가지 핵심 의무를 인정합니다.
주의 의무 (Duty of Care)
이것은 "참석하여 주의를 기울이는" 의무입니다. 이사들은 보통의 신중한 사람이 자신의 업무에 적용할 것과 동일한 수준의 판단력과 근면함을 발휘해야 합니다. 실제로는 다음을 의미합니다.
- 회의 중이 아니라 회의 전에 이사회 자료를 읽는 것
- 재무 자료에서 이해되지 않는 부분이 있을 때 질문하는 것
- 실제로 무슨 일이 일어나고 있는지 알 수 있을 만큼 정기적으로 회의에 참석하는 것
- 조직의 프로그램, 수익원 및 주요 위험을 이해하는 것
주의 의무는 이사회 구성원이 회계사일 것을 요구하지 않습니다. 그러나 숫자가 잘못된 것처럼 보일 때 인지하고 무심코 승인하는 대신 후속 조치를 취할 것을 요구합니다.
충실 의무 (Duty of Loyalty)
이 의무는 이사회 구성원이 자신의 이익보다 조직의 이익을 우선시할 것을 요구합니다. 구체적으로는 다음을 의미합니다.
- 논의 중인 공급업체, 계약자 또는 거래와 관련된 재정적 또는 개인적 관계를 공개하는 것
- 이해 상충이 있는 투표에서 기권하는 것
- 이사회 접근 권한을 사용하여 계약, 일자리 또는 기부를 자신이나 가족에게 유리하게 유도하지 않는 것
- 기밀 정보를 기밀로 유지하는 것
충실 의무는 대부분의 실제 스캔들이 발생하는 지점입니다. 자신이 관장하는 비영리 단체로부터 회사가 '수의계약'을 받거나, 친척이 정상적인 절차 없이 채용되는 이사회 구성원은 비록 업무 자체가 잘 수행되었다 할지라도 충실 의무 위반 문제입니다.
준수 의무 (Duty of Obedience)
이 의무는 비영리 단체에 특정한 것으로, 이사들은 조직이 명시된 사명에 충실하고, 자체 정관을 따르며, 면세 기관을 규율하는 법률을 준수하도록 보장해야 합니다. 위에서 언급된 문해력 기금의 건물 증축과 같이 제한된 기부를 관련 없는 목적으로 사용하는 것은 전형적인 준수 의무 위반이며, 소송 외에도 조직의 면세 자격을 위태롭게 할 수 있습니다.
재정 감독: 세 가지 의무가 충돌하는 지점
이사회 책임 중 재정 감독은 주의 의무, 충실 의무, 준수 의무가 가장 직접적으로 수렴되는 지점이며, 이사회가 가장 많은 문제를 겪는 곳입니다. 이 의무를 이행하기 위해 재무 학위가 필요하지는 않지만, 숫자를 수동적으로 받아들이는 대신 실제로 숫자에 관여하는 시스템이 필요합니다.
재무제표를 진지하게 검토하십시오
최소한 이사회는 분기별 재무제표를 확인해야 합니다: 대차대조표, 예산과 비교한 손익계산서, 현금 흐름 요약표. 조직의 수익이 불안정하거나 빠르게 성장하고 있다면, 대신 월별 검토를 추진하십시오. 목표는 모든 항목을 암기하는 것이 아니라 위기가 되기 전에 의미 없는 패턴을 포착하는 것입니다.
유용한 습관: 모든 이사회 회의 자료에는 현금 흐름, 프로그램 지출 또는 준수 상태에서 특이한 점을 표시하는 간단하고 평이한 언어의 "위험 요약" 페이지가 포함되어야 합니다. 조직에서 이러한 자료를 제공하지 않는다면, 요청하십시오.
예산 차이(Variance)를 심층적으로 검토하십시오
'해당 범주에서 예산보다 약간 초과했습니다'라는 말을 추가 질문 없이 넘기지 마십시오. 질문하십시오:
- 어느 부분에서 예산을 초과하거나 미달했으며, 얼마나 그렇습니까?
- 그 차이가 유리한(수익 증가, 비용 감소) 것입니까, 아니면 불리한 것입니까?
- 구체적으로 무엇이 이를 설명합니까?
크고 설명되지 않는 차이는 종종 예측 문제, 관리 문제 또는 최악의 경우 사기의 첫 번째 가시적인 징후입니다. 예산 대비 실제 검토를 형식적인 승인 절차로 여기는 이사회는 뒤늦게 충격을 받게 됩니다.
적립금 현황을 파악하십시오
수익이 정체될 경우 정의된 수개월간의 운영 비용을 충당할 수 있는 규모의 '비상금'인 운영 적립금을 조직이 유지하고 있는지 물어보십시오. 많은 비영리 단체는 3~6개월을 목표로 합니다. 조직에 적립금 정책이 전혀 없다면, 이는 무시할 것이 아니라 제기해야 할 거버넌스상의 문제입니다.
Form 990 제출 전에 검토하기
IRS Form 990은 공개 기록입니다. 누구든지 이를 열람하여 귀 조직이 어떻게 자금을 사용하고, 임원에게 급여를 지급하며, 이해 상충을 관리하는지 확인할 수 있습니다. 이사회는 Form 990이 제출된 후가 아닌 전에 작성된 서식을 수령하고 검토해야 합니다. 이 서식 자체는 조직이 서면 이해 상충 정책을 가지고 있는지, 그리고 그것이 어떻게 시행되는지에 대해 날카로운 질문을 던집니다. 이는 허술하거나 부재한 정책이 자금 제공자, 감시 단체, 언론인 모두에게 드러날 수 있음을 의미합니다.
진정한 이해 상충 정책을 서면으로 명시하기
이해 상충 정책은 형식적인 것이 아니라 법적 안전장치입니다. 효과적인 정책은 다음과 같습니다:
- 무엇이 이해 상충으로 간주되는지 정의합니다 (재정적 이해관계, 가족 관계, 경쟁 조직 등).
- 모든 이사, 임원 및 핵심 직원으로부터 연간 서면 공개를 요구합니다.
- 이해 상충이 존재하는 사안에 대한 토론 및 투표에서 기피를 요구합니다.
- 이해관계 없는 이사회 구성원이 거래가 실제로 조직에 공정한지 평가하도록 요구합니다.
많은 조직은 또한 직원의 직계 가족이 이사회 의장이나 회계 담당자로 재직하는 것을 금지하는 특정 규칙을 채택합니다. 이는 명백한 허점을 막는 작은 구조적 개선입니다.
이사회가 소송을 당할 때
이것은 가상의 위험 조장이 아닙니다. 법원은 비영리 단체 이사들에게 재정 관리 부실에 대해 개인적인 책임을 물었습니다. 여기에는 조직의 임원들이 자금을 부실하게 관리하고 있음이 명확해진 후 단순히 행동하지 않음으로써 주의 의무를 위반한 것으로 판결되어, 이사들에게 수백만 달러의 판결이 내려진 사례도 포함됩니다. 다른 경우에는, 제한된 기부금이 무관한 목적으로 전용되도록 허용한 이사회들이 기부자로부터 원금 전액과 이자를 포함하여 직접 고소당했습니다.
또한 더 좁지만 매우 현실적인 위험도 있습니다. 비영리 단체가 급여세를 납부하지 못하는 경우, IRS는 미납액에 대해 "책임 있는 사람"에게 개인적으로 책임을 물을 수 있습니다. 이 범주에는 유급 직원에 국한되지 않고 재정에 대한 실질적인 통제권을 행사하는 회계 담당자 또는 모든 이사회 구성원이 포함될 수 있습니다.
거의 모든 사례의 공통점은 이사회가 의도적으로 잘못한 것이 아니라는 점입니다. 그들은 단지 질문하는 것을 멈췄을 뿐입니다.
자신에게 적용할 간단한 기준
조직의 회계사가 될 필요는 없습니다. 어떤 순간에도 다음 질문에 답할 수 있어야 합니다:
- 이 조직이 어떻게 돈을 벌고 쓰는지 평이한 말로 이해하고 있습니까?
- 최근 재무제표를 실제로 읽었습니까, 아니면 요약만 대충 훑어보았습니까?
- 우리가 예산에 따라 진행되고 있는지 알고 있습니까? 그렇지 않다면 그 이유는 무엇입니까?
- 이해 상충으로 보일 수 있는 모든 관계를 공개했습니까?
- 이 거래를 기자, 기부자 또는 판사에게 설명하는 것이 편안하겠습니까?
어떤 답변이라도 불편하게 느껴진다면, 감사 후 문제가 발견되기 전 바로 그때가 목소리를 내야 할 순간입니다.
실제로 감독할 수 있을 만큼 장부를 깨끗하게 유지하십시오
좋은 이사회 거버넌스는 좋은 기본 기록에 달려 있습니다. 복잡한 스프레드시트나 블랙박스 회계 도구를 사용하는 회계 담당자나 경리 담당자는 이사회가 주의 의무를 다하기 훨씬 어렵게 만듭니다. 출처를 추적할 수 없는 숫자에 대해 날카로운 질문을 할 수 없기 때문입니다. Beancount.io는 비영리 단체에 완전한 투명성과 모든 거래에 대한 감사 가능한 기록을 제공하는 일반 텍스트 회계를 제공하며, 공급업체 종속이나 장부와 이사회가 보는 보고서 사이에 숨겨진 논리가 없습니다. 무료로 시작하여 신탁 의무가 실제로 요구하는 종류의 재정적 가시성을 이사회에 제공하십시오.