ピッチデッキに載るあの有名な名前は、最初のエンジニアよりも高くつくことがあります。月に一度電話に出るだけの人物にクリフなしでベスティングする1%のアドバイザリー付与は、4年間週末も働いて株式を獲得する初期従業員よりも、パートタイマーにより大きな完全ベスティング済みの持分を渡すことになります。そして採用の失敗と違い、悪いアドバイザリー付与は取り消すのが困難です。アドバイザーが姿を見せ続けるかどうかに関わらず、株式はベスティングし続けるのです。
アドバイザリー株式は、あなたのスタートアップに加わらずに導いてくれる人々への株式報酬です。扉を開いてくれる元オペレーター、規制上の問題を回避させてくれるドメイン専門家、投資家を紹介してくれる人脈豊富な創業者などです。うまくやれば、現金を温存しながらインセンティブを一致させることができます。不注意にやれば、二度と取り戻せない希薄化になります。ここでは、市場がアドバイザリー株式を実際にどのように価格設定し、どのようにベスティングし、どのように課税され、帳簿にどのように記録するかを説明します。
アドバイザリー株式とは実際に何か
「アドバイザリー株式」はベンチャー界の専門用語であり、独自の法的定義を持つ独立した証券ではありません。単にアドバイザーに付与される株式報酬を意味し、実際には2つの形態のいずれかを取ります。
非適格ストックオプション（NSO） が最も一般的な形態です。アドバイザーは、固定の行使価格——通常は付与時点の会社の公正市場価値（409A評価で確定）——で、一定数の普通株式を購入する権利（義務ではなく）を受け取ります。アドバイザーはインセンティブ・ストックオプション（ISO）を受け取ることができません。それらは従業員のために予約されています。NSOは、請負業者やアドバイザーを含む誰にでも付与できます。
制限株式契約（RSA）、しばしば制限株式と呼ばれるもの が2番目の形態です。ここではアドバイザーは実際の株式を前もって受け取りますが、関係が早期に終了した場合、会社は未ベスティング分を買い戻すことができます。RSAはアドバイザーにはあまり一般的ではありませんが、株価がほぼゼロで税務計算上初日から株式を直接保有する方が有利な最初期段階では見られます。
アドバイザリー株式がそうでないものの1つ：優先株式です。清算優先権と保護条項を持つ優先株式は投資家のために予約されています。アドバイザーは普通株式、または普通株式に対するオプションを取得します。創業者や従業員が保有するのと同じクラスです。
アドバイザーが通常受け取る株式の割合
アドバイザリー付与の規模を決める業界標準はFAST契約です。Founder Instituteが公開し、数千のスタートアップが使用するFounder/Advisor Standard Templateです。1つの一律の数値ではなく、グリッドを使用します。一方の軸に会社のステージ、もう一方にアドバイザーの関与レベルを置きます。
FASTグリッド：0.1%〜1%
グリッドは会社の株式のおよそ 0.1%〜1% にわたり、3つのステージ帯と3つの関与階層があります：
- プレシード企業 が最も多く付与し、約0.50%〜1.00%です。リスクが最も高く、各アドバイザーの貢献がより大きな影響を与えるためです。
- シードステージ企業 は中間で、約0.25%〜0.75%です。
- シリーズA企業 が最も少なく付与し、約0.10%〜0.50%です。評価額が高く、アドバイザーの限界的影響が小さいためです。
各帯の中で、関与階層が正確な数値を決めます。時折電話に出る標準的なアドバイザーは下限に位置します。定義された役割——販売チャネルの開拓、規制申請の指導、主要採用の支援——を持つ戦略的アドバイザーはより高く位置します。ほぼパートタイム経営者のように働く人は最上位に位置します。Y Combinatorのガイダンスも同様の範囲を示しており、ほとんどのアドバイザリー付与は0.25%〜0.75%の間に収まります。
個々の付与よりもアドバイザリー総プールが重要
単一のアドバイザーで怯むことはないでしょうが、付与は積み重なります。市場慣行では アドバイザリーボード全体のアドバイザリー株式総計を1%〜5%の範囲 に保ちます。何かを付与する前に、目の前にいる1人だけでなく、今後2年間に採用予定のすべてのアドバイザーの完全希薄化後の影響をモデル化してください。5人のアドバイザーそれぞれに1%を与える創業者は、会社の5%を——シードのリード投資家が取るのとほぼ同程度を——月に数時間の助言のために手放したことになります。
付与を健全に保つ2つの経験則：
- 価格設定の前に対象役割を定義する。 明確な成果物のない「戦略的アドバイザー」は、投資家にずさんなガバナンスを示すシグナルとなる虚栄の肩書きです。アドバイザーが実際に何をするか——四半期ごとの紹介数、月あたりの時間、具体的なマイルストーン——を書き出し、それに合う階層を見つけます。
- 初期ステージほど大きな付与、有名でも同じグリッド。 シードステージの有名アドバイザーも0.25%〜0.75%の帯内で価格設定されます。名声はグリッドの4番目の軸ではありません。
標準的なベスティングスケジュール：4年ではなく2年
従業員の株式は1年のクリフ付きで4年間ベスティングします。アドバイザリー株式はより速くベスティングします。アドバイザーの価値のほとんどは前もって到来するためです——紹介、ポジショニングの支援、「それは作るな」という会話はすべて最初の数ヶ月に起こります。
市場標準のアドバイザースケジュールは 3ヶ月のクリフ付きで2年間の毎月ベスティング です。FAST契約のデフォルト条件では、関係が最初の3ヶ月以内に終了した場合、アドバイザーは何も獲得せず、その後は毎月付与の24分の1をベスティングします。信頼するアドバイザーにはクリフを全く使わない創業者もいますし、深い継続的役割を持つボードレベルのアドバイザーにはベスティングを3年か4年に延ばす人もいます。しかし、短い試用クリフ付きの2年が投資家が期待する形です。
クリフはここで実際に機能しています。アドバイザーは採用と同様、時に姿を消します。2回目の電話の後でメールに返信しなくなったアドバイザーに、ベスティングもクリフもなく0.5%を付与した創業者は、ほぼ何もないものに満額を支払ったことになります——そしてその死んだ株式は、将来のすべての資金調達を通じてキャップテーブルに残り、すべてのデューデリジェンスプロセスで疑問を引き起こします。3ヶ月のクリフは、コミットしたアドバイザーには何のコストもかからず、会社を幽霊から守ります。
もう1つの構造的な点：アドバイザーのベスティングは、特定の理由がない限り、買収時の自動アクセラレーションを 含めるべきではありません。シングルトリガー・アクセラレーション——会社が買収された瞬間に完全ベスティング——は創業者や経営者が時々交渉しますが、アドバイザーにとっては、出口の前ではなく後に助けが必要だった誰かに完全な付与を渡すことになります。デフォルト条件にアクセラレーションを入れないでください。
オプション vs. 制限株式 vs. 現金
アドバイザーには株式または現金で報酬を支払うことができ、株式自体にも大きく異なる税務上の帰結を持つ2つの種類があります。以下は選択方法です。
NSO：デフォルトの選択
ほとんどのアドバイザリー付与はNSOであり、ほとんどの状況でそれが正しい選択です。アドバイザーは前もって何も支払わず、行使価格は現在の409A評価で固定され、アドバイザーは会社が成功した場合にのみ行使します。スタートアップが失敗すれば、オプションは無価値で失効し、アドバイザーは時間以外に何も失いません。
税務処理は単純ですが理解する価値があります。アドバイザーがNSOを行使すると、行使価格と行使時の公正市場価値との差額はその年に 普通所得 として課税されます——非従業員アドバイザーにはW-2ではなくForm 1099で報告されます。行使後のさらなる値上がりは、株式が最終的に売却された際のキャピタルゲインまたは損失です。アドバイザーは、行使自体が流動性イベントの前に税負担を生み出す可能性があることを知っておくべきです。だからこそ、多くのアドバイザーオプションは出口が見えるまで行使されないのです。
83(b)選択を伴う制限株式：初期ステージの一手
設立時またはプレシード時、株式が1セントの何分の一かの価値しかない場合、制限株式はオプションを上回ることがあります。アドバイザーは株式をそのわずかな公正市場価値で購入し、付与から 30日以内にSection 83(b)選択 を提出します——延長のない厳格な期限です。この選択は（ほぼゼロの）差額を今日の普通所得として扱うため、将来のすべての値上がりはキャピタルゲインとなります。
30日の窓を逃すと税務状況は反転します。株式の各トランシェはベスティング時の価値で普通所得として課税され、成長中のスタートアップでははるかに大きな金額に対して普通税率を支払うことになります。適時の83(b)選択を伴わない制限株式は、スタートアップ税務における最も高くつく書類上の失敗の1つです。アドバイザーに制限株式を付与するなら、選択の期限を契約書に、オンボーディングチェックリストに、カレンダーリマインダーに入れてください——そして提出が行われたことを確認してください。
現金：株式が間違った通貨である場合
すべてのアドバイザーが株式を望むわけではなく、すべての関与が株式に値するわけでもありません。現金は、仕事が限定的で測定可能な場合——セキュリティレビューや価格設定調査のような固定範囲のプロジェクト——または、アドバイザーがすでに富裕で、非流動的なオプションよりも日額報酬を好む場合に、より理にかなっています。定義された期間を持つ月額リテイナーや会議ごとの報酬は、取引的な支援には株式よりも清潔で、キャップテーブルを見やすく保ちます。
ハイブリッドも一般的です。控えめな現金リテイナーと通常より少ないオプション付与の組み合わせです。構成がどうであれ、原則は同じです——貢献に見合った通貨を選ぶこと。期限のない戦略的指導は株式を稼ぎ、範囲が限定された成果物は現金を稼ぎます。
アドバイザリー株式の課税と報告方法
双方に税務上の義務があり、創業者は会社側の義務を遅れて発見することがよくあります。
アドバイザーにとって、NSOの行使は上記のように差額に対して普通所得を生み出します。非従業員には源泉徴収がありません——アドバイザーはそれに対する予定納税を負います。83(b)選択を伴う制限株式は、付与時に少額の普通所得の打撃を生み、その後はキャピタル扱いとなります。選択なしでは、各ベスティング日に普通所得となります。
会社にとって、ニュースはほとんど良いものです。会社は一般に、アドバイザーが認識する普通所得に等しい 報酬控除 を得ます——NSOでは行使時、制限株式では付与時（83(b)選択あり）またはベスティング時（なし）。会社は非従業員の株式報酬をForm 1099で報告しなければなりません。1つの注意点：最初期段階では会社は控除できる課税所得がないことが多く、控除は今日の節税ではなく繰り越されます。それでも、書類は正確でなければなりません——付与日、評価額、ベスティング記録——買収者と監査人がデューデリジェンスですべてを求めるからです。
帳簿へのアドバイザリー株式の記録
アドバイザリー付与は、現金が動かないからといって無料ではありません。米国GAAPでは、非従業員への株式ベースの支払いは株式報酬基準である ASC 718 に該当します。ASU 2018-07が非従業員の報酬を従業員の報酬と整合させて以来、会計処理は驚くほど単純です：報酬を 付与日公正価値 で測定し、その金額をベスティング期間——通常はアドバイザリー契約の2年のサービス期間——にわたって費用として認識します。
実際には、それは以下を意味します：
- 付与の前に409A評価を取得する。 オプションの付与日公正価値は原資産の株式価値に依存し、適格な独立評価がその数値を監査人とIRSに対して防御可能にするものです。最新の409Aなしでオプションを付与すると、アドバイザーにSection 409Aに基づく罰則のリスクがあり、あなたには修正申告の頭痛の種となります。
- 株式報酬費用を毎月計上する。 付与日公正価値10万ドルで24ヶ月にわたってベスティングする付与は、毎月約4,167ドルの報酬費用を生み出し、追加払込資本にクレジットされます。銀行から現金が出て行かなくても損益計算書に影響します——会計士が、会社が使ってもいないお金をなぜ「失った」のかを初めて説明するとき、創業者は驚きます。
- 各付与を個別に追跡する。 アドバイザリー付与は異なる行使価格、ベスティング開始日、クリフを持ちます。スプレッドシートは1人のアドバイザーには機能しますが、3人目までには株式管理プラットフォームまたは規律あるキャップテーブル台帳が価値を持ちます。すべての付与には、契約書、それを承認する取締役会の同意、評価報告書、ベスティングスケジュールを一緒に保管する必要があります。
ここがプレーンテキスト会計がその真価を発揮する場でもあります。アドバイザーオプションの付与、行使、失効は、正確な日付と行使価格を持つ複数年にわたるコミットメントです——まさに、忘れられたスプレッドシートのタブではなく、バージョン管理された帳簿に属する種類の構造化された監査可能な履歴です。デューデリジェンスがすべてのアドバイザリー付与の全履歴を求めたとき、午後で答える創業者は、最初から記録が完全だった人々です。ドキュメントでは、この種の履歴を初日からクリーンに保つ帳簿の設定方法を説明しています。
創業者を悩ませる過ち
ほとんどのアドバイザー災害は共通の根本原因を共有しています：非公式さです。関係があまりに友好的、あまりに早期的、またはあまりに小さくて書類が必要ないと感じられた——それが重要になるまでは。
書面契約なしで株式を付与すること。 ベスティング済み株式を持ち、IP譲渡も秘密保持条項もベスティングスケジュールもない握手だけのアドバイザーは、デューデリジェンスの地雷です。すべてのアドバイザーは付与が有効になる前に同じ標準契約に署名します：役割と時間コミットメント、ベスティング条件、秘密保持、会社のために作成するもののIP譲渡、および終了条項付きの期間。
有名な名前への過剰な付与。 信頼性を貸すが仕事をしない著名なアドバイザーも、グリッドで価格設定されます。貢献が「ロゴの使用を許可する」であれば、それは定義された期間付きの0.10%の付与であり、永遠の1%ではありません。そして署名済み契約なしにアドバイザーをピッチデッキに載せないでください——投資家は確認しますし、同意なく掲載されたことを知ったアドバイザーは皆に話します。
クリフを省略すること。 3ヶ月の試用クリフは、アドバイザーの適合性が不確実だから存在します。会ったばかりの誰かのためにそれを放棄することは、あなたの唯一の安価な出口を手放すことです。
83(b)の時計を忘れること。 アドバイザーが制限株式を保有する場合、30日の選択期限は関係において最も時間に敏感な項目です。カレンダーに入れ、確認し、郵送の証拠を保管してください。
付与を未行使・未記録のまま放置すること。 アドバイザーオプションは通常、付与から10年で失効しますが、多くの契約は終了後の行使ウィンドウを90日に短縮します。失効を追跡し、行使とキャンセルを迅速に記録し、キャップテーブルを最新に保ってください——古いアドバイザリー株式は資金調達時のキャップテーブルエラーの最も一般的な原因の1つです。
アドバイザリー契約に含めるべきもの
FAST契約テンプレートから始めるか弁護士のフォームから始めるかに関わらず、すべてのアドバイザリー契約は同じ条件を確定すべきです：
- 役割と期待。 アドバイザーが実際に何をするか、具体的な言葉で——「戦略的指導を提供する」ではなく「月2回の電話 plus 四半期ごとに少なくとも3人の見込みデザインパートナーへの紹介」。
- 時間コミットメントと期間。 ほとんどのアドバイザリー関係は1〜2年で、更新可能です。終了日のないエバーグリーン契約は、幽霊が蓄積する方法です。
- 株式付与とベスティング。 株式またはオプションの数、完全希薄化後の株式の割合、行使価格、ベスティングスケジュール、クリフ、および終了時に何が起こるか——ベスティング済みは残り、未ベスティングは消滅します。
- 秘密保持とIP譲渡。 アドバイザーは非公開情報を見て、アイデアを提供するかもしれません。契約は前者を保護し、後者を譲渡しなければなりません。
- 終了。 どちらの側も関係を終了でき、通常は30日の通知で、終了時にベスティングが停止します。
- 独立請負業者の地位。 アドバイザーは従業員ではありません——福利厚生なし、源泉徴収なし、会社を拘束する権限なし。
弁護士にテンプレートを一度レビューさせ、その後はすべてのアドバイザーに再利用してください。標準化自体がデューデリジェンスの資産です。すべてのアドバイザーが同一のベスティングとIP条件であれば、説明することは何もありません。
初日からキャップテーブルをクリーンに保つ
アドバイザリー株式はあなたの会社の小さな一片でありながら、デューデリジェンス、税務申告、キャップテーブルの衛生においてその重みを超えて影響します。グリッドで価格設定し、試用クリフ付きで2年にわたってベスティングし、すべての付与を同一に書類化し、それぞれをそれが起こった月に記録してください——シリーズAの前月ではなく。
アドバイザリーボードを構築する際、すべての付与、行使、失効について明確な財務記録を維持することが不可欠です。Beancount.ioは、あなたの財務データに対する完全な透明性とコントロールを提供するプレーンテキスト会計を提供します——ブラックボックスなし、ベンダーロックインなし。無料で始めましょう、そして開発者と財務専門家がなぜプレーンテキスト会計に移行しているのかを確かめてください。
