あなたは弁護士費用に60,000ドル、品質収益デューデリジェンスに25,000ドル、そして買収を追いかけるために人生の4か月を費やしました。そして売り手の最大顧客が去り、数字が合わなくなり、ディールは崩壊しました。お金は消えました — しかしIRSがその痛みを分かち合うかどうかを決める問題はこれです：経費計上できるのか？
多くの場合、できます。破談したディールの費用は、成立したディールの費用よりも有利な税務処理を受けます。失敗した買収は、その取引を放棄した年に通常損失の控除を生み出すことができますが、成立したディールで同じ費用は何年もあなたの税務上の基礎に留まります。しかし、控除は自動的ではありません。支出を正しいバケツに分類し、ディールが本当に死んだことを証明し、控除可能な損失を永久に資本化される費用に変えてしまういくつかの罠を避ける必要があります。以下がルールの仕組みです。
一般規則：ディール費用は資本化され、控除されない
まずデフォルトから始めましょう。なぜならほとんどの初めての買い手がこれに驚くからです。財務省規則Section 1.263(a)-5の下では、事業または取引の買収を「facilitate（促進）」するために支払う金額は、当期費用として控除するのではなく資本化しなければなりません。つまり、その費用は購入したものの税務上の基礎に加算され、ゆっくりと回収されます — 減価償却、償却、または最終的に売却する際の譲渡益の減少を通じて — 今年の課税所得を減らすのではなく。
facilitation基準は広範であり、購入を資産ディール、株式ディール、または非課税組織再編のいずれで構成しても適用されます。最も一般的に資本化が必要となる費用は、クロージングに直接結びついた専門家費用です：買収契約書作成のための法的費用、デューデリジェンスと財務レビューのための会計費用、ストラクチャリングとアドバイザリー業務のための投資銀行費用、そして鑑定または評価費用。
自分自身のスタッフに関する重要な除外規定があります。従業員報酬、間接費、および事業運営のその他の内部費用は、たとえあなたのスタッフがディールに何週間も費やしても、facilitativeではありません。資本化ルールは、取引を調査または追求するために支払われた金額 — 主に外部サービス提供者 — を対象としており、モデルを構築した管理職の給与ではありません。
ブライトライン日：支出がディール費用としてカウントされ始める時期
買収について考える間に使うすべてのドルがfacilitative費用というわけではありません。規則はブライトライン日と呼ばれるタイミングの線を引き、あなたの支出がそれに対してどこに位置するかがすべてを変えます。
ブライトライン日は2つの事象の早い方です：両当事者が意向表明書、独占交渉契約、または同様の書面による通信に署名した日（秘密保持契約だけではカウントされません）、またはあなたの取締役会が取引の重要な条件を承認した日。非法人の買い手の場合、同等の引き金は統治する所有者による承認または拘束力のある書面による契約の締結です。
ブライトライン日以降に実行された活動に結びついた費用は、ディールをfacilitateすると推定され、資本化しなければなりません。その日より前に実行された活動に結びついた費用 — 初期のターゲットスクリーニング、オファーを出すかどうかを決めるための予備的評価作業、一般的な業界調査 — は、Section 162の下で通常かつ必要な事業費用として一般的に控除可能です（すでに事業を営んでいる場合）。
1つの例外がタイムラインを完全に無効にします：inherently facilitativeな費用は、いつ発生しても、意向表明書が存在する何か月も前であっても、資本化しなければなりません。規則は6つのカテゴリーを挙げています：
- 鑑定、評価、または公正意見書の確保
- 税務および法的ストラクチャリングアドバイスを含む取引のストラクチャリング
- 取引を成立させる文書の作成またはレビュー
- 株主承認の取得
- 規制承認の取得
- 当事者間の財産の譲渡
「ただ様子を見ているだけ」の段階で委託された正式な評価も依然として資本化されます。請求書のラベルは活動の性質ほど重要ではありません。だからこそ、各請求書でアドバイザーに自分の仕事を正確に記述するよう求めることが後で元が取れるのです。
Investigatory対Facilitative：すべてを決める2つのバケツ
ディール支出を2つのバケツに分類されると考えてください。バケツ1には、ブライトライン日より前に発生した、inherently facilitativeでないinvestigatory費用が入ります — そもそもディールを行うかどうかを決める作業です。既存の事業にとって、バケツ1は一般的に支払時に控除可能です。バケツ2には、取引をfacilitateしたすべてが入ります — ブライトライン日以降の作業に加えて、日付に関係なくすべてのinherently facilitative費用。バケツ2は資本化されます。
初めての買い手にはしわ寄せがあります。まだ事業を営んでいない場合 — 例えば、雇用を辞めて最初の会社を買おうとしている場合 — 決定前のinvestigatory費用は、当期控除可能な事業費用ではなく、Section 195の下の創業費となる可能性があります。創業費は事業が始まると15年間で償却され、事業がまったく始まらない場合、控除は完全に失われる可能性があります。同じデューデリジェンスの請求書でも、買い手が拡大中の事業会社か、最初の事業を買う個人かによって非常に異なる扱いを受けます。あなたが後者の立場なら、ディールが破談した後ではなく、委任契約書に署名する前に税務アドバイスを受けてください。
ディールが死んだとき：Section 165放棄損失の請求
これが失敗した取引への見返りです。それに向けて費用を資本化した後に買収を放棄するとき、それらの費用は消えません。規則は、資本化されたfacilitation費用が、ディールが放棄された課税年度にSection 165の下の損失として控除可能になると規定しています。
それを請求するには、規則がその年に特定可能な事象によって確定されたclosed and completed transactionと呼ぶものが必要です。平たく言えば：追求が決定的に終わったという客観的証拠です。署名された終了通知書、更新されなかった期限切れの意向表明書、追求を終わらせる取締役会決議、または売り手が別のオファーを受け入れたという書面による通知はすべて有効です。「来年ディールを再検討する」という漠然とした意図はそうではありません。IRSはあなたが去ったという証拠を探しており、最も明確な証拠は2年後の監査中に再構成されたものではなく、その時に作成された書類です。
タイミングが重要です。損失は放棄事象が発生した年に属し、費用を支払った年でも、ディールが死んだとようやく自分に認めた年でもありません。交渉が12月に崩壊したが正式な終了通知書の日付が1月である場合、控除は一般的に1月の年に落ちます。ディールが年の後半に死につつあるとき、12月31日より前に終了を文書化することには実際の税務上の価値があります。
資本損失ではなく通常損失 — そしてその区別がなぜ金銭的価値を持つのか
営業中の事業にとって、放棄された買収費用は一般的に通常損失を生み出し、資本損失ではありません。これは意味のあるより良い結果です。通常損失は、上限なしで通常の事業所得をドル対ドルで相殺します。対照的に、資本損失はキャピタルゲインと年間最大3,000ドルの通常所得しか相殺できず、残りは繰り越されます。
85,000ドルの破談ディール費用について、今年取られる通常損失と年間3,000ドルずつ排出される資本損失の差は、現在価値で計り知れません。事業を営んでいない個人はSection 165(c)の下でより厳しい制限に直面します — あなたの既存事業ステータスが重要であるもう1つの理由です。買収が現在の事業を拡大したことを文書化してください：取締役会議事録、戦略メモ、ターゲットがあなたの事業に適合することを説明する融資申請はすべて役立ちます。
複数ターゲットの罠：費用を個別に追跡しないと控除を失う
多くの買い手は同時に複数のターゲットを評価し、1つでクローズします。ここでのルールはターゲットごとです：放棄されたターゲットを特異的にfacilitateした費用は、その追求が終わる年に損失として控除可能であり、完了したディールをfacilitateした費用は資本化されたままです。
それは、あなたがそれを証明しようとするまでは簡単に聞こえます。3つのターゲットをカバーする1つの銀行契約、そのうち2つをデューデリする1つの法律事務所、共有のデータルームと旅費 — どのドルがどのターゲットに属するかを事後に再構成することは、苦痛と不可能の間のどこかです。そして実際にクローズしたディールをfacilitateした費用は、他のターゲットが失敗したからといって放棄損失として再分類されることは決してありません。
修正は法的ではなく運用的です：初日からターゲットごとに別々のプロジェクトコード、およびターゲットと活動を識別する請求書。これは本当の控除が死ぬ最も一般的な場所です — 法律ではなく（それは有利です）、決して作成されなかった文書化で。簿記システムについては以下で詳しく説明します。
成功報酬と70/30セーフハーバー
投資銀行費用は通常、ディール予算で最大の項目であり、成功ベースの費用 — 取引がクローズした場合にのみ支払われる — は特別な扱いを受けます。規則は、成功報酬全体が取引をfacilitateすると推定します。ターゲット識別のような非facilitativeな作業に費やした時間の詳細な文書化でこれを反論できますが、その時間の再構成は高価で、しばしば争われます。
Revenue Procedure 2011-29は逃げ道を提供します：成功ベースの費用の70パーセントを非facilitative（当期控除可能）として扱い、残りの30パーセントのみを資本化する取消不能の選択。時間追跡の文書化は不要です。選択は、手数料が支払われた年の元の連邦申告書に声明を添付し、取引と控除および資本化された金額を識別することによって行います。500,000ドルのアドバイザリー費用で、選択は350,000ドルの当期控除に値します — 経験豊富なアドバイザーのほとんどは、実際の分割を文書化する特定の理由がない限り、それをデフォルトとして扱います。
破談したディールとの相互作用に注意してください：純粋な成功報酬は取引が失敗したときには決して支払われないので、放棄された買収で控除すべき成功報酬は通常ありません。しかし銀行はしばしば成功報酬と並んで月次リテイナー、作業費用、または最低額を請求し、それらの金額は本当の放棄損失候補です。消えた contingency部分と実際に支払った非contingency部分を分けるために、委任契約書を注意深く読んでください。
成立したディールが当期控除を得ない理由
対比を見ると役立ちます。なぜなら買い手がルールが逆さまに感じる理由を説明するからです。あなたのディールがクローズすると、資本化された費用は購入価格とともにあなたの基礎に従い、回収タイムラインはストラクチャーに依存します。
資産買収では、資本化されたディール費用を含む総対価を、Form 8594で取得資産全体に配分します。買い手と売り手の両方がこれを提出しなければなりません。設備に配分された金額は比較的短い耐用年数で減価償却されますが、のれん、顧客関係、およびその他のほとんどの無形資産に落ちる金額は、実際の耐用年数に関係なく、Section 197の下で15年間定額法で償却されます。
株式買収では、結果はより厳しいです。あなたの資本化された費用は取得株式の基礎の一部となり、何年も後に株式を売却または処分するまで当期の利益を生み出さずにそこに留まります。株式購入での200,000ドルの法務およびアドバイザリー請求書は、出口まで控除を生み出しません。
皮肉は現実です：ディールが崩壊した買い手は今年すべてを控除し、ディールが成立した買い手は10年以上待ちます。その非対称性こそが、放棄を適切に文書化することが非常に価値がある理由です。
売り手側の費用は異なる仕組み
崩壊した取引の売り手側にいる場合、あなたの半分終わった売却費用は平行した道をたどります。完了した課税売却では、売り手のfacilitation費用 — 法的費用、銀行手数料、および同様の費用 — は独立した費用として控除されません。代わりに、売り手の売却で実現した金額を減らし、異なるメカニズムを通じて同じ金額だけ課税譲渡益を下げます。
売却が崩壊すると、売り手が負担した費用は一般的に同じ方法で放棄損失として控除可能であり、同じ特定可能な事象の要件に従います。失敗したオークションからの銀行リテイナーと法的請求書は、忘れるべき埋没費用ではなく損失在庫の演習です。
実際の金銭を失う一般的な過ち
ほとんどの破談ディール控除は、敵対的な法律ではなく、避けられる誤りによって失われます。これらに注意してください：
成立したディールですべてをすぐに控除する。 完了した買収のfacilitative費用は資本化され、それで終わりです。クローズ年にすべてを償却することは、罰則と利息を伴う不足通知への最速の道です。
特定可能な事象なしに放棄を主張する。 売り手の電話に応答するのをやめることは放棄事象ではありません。控除を望む年に終了を書面で取得するか、追求を終わらせる取締役会決議を可決してください。
70/30セーフハーバー選択を逃す。 Rev. Proc. 2011-29の選択は、成功報酬が支払われた年の元の申告書に記載され、修正申告では行えません。申告書が提出される前にカレンダーに入れてください。
複数ターゲットの費用を混在させる。 3つのターゲットに1つのプロジェクトコードは、どの費用が放棄されたものに属するかを証明できないことを意味します。最初の請求書からの個別追跡がすべてのゲームです。
Section 195の罠を無視する。 まだ事業を営んでいない初めての買い手は、ブライトライン日前の費用が当期控除可能であると想定できません。支出する前に創業費の処理をモデル化してください。
州の準拠を忘れる。 ほとんどの州は取引費用の連邦処理に従いますが、申告ポジション、アドバックルール、および損失制限は異なります。クリーンな連邦放棄損失でも、州固有の調整が必要な場合があります。
監査人が見ているようにすべてのディールのドルを追跡する
上記の有利なルールはどれも記録なしでは機能しません。IRSの取引費用ガイダンスは、各ドルが何を買ったか、作業がいつ実行されたか、どのターゲットに役立ったかを示せる納税者に報酬を与え、再構成を罰します。最初のデューデリジェンス請求書が届く前にシンプルなシステムを設定してください：ターゲットごとに別々のプロジェクトまたはクラスコード、ブライトライン日前のinvestigatory作業と日付後のfacilitative作業を区別するサブアカウント、およびタイミングに関係なく資本化しなければならないinherently facilitative費用のフラグ。委任契約書、実行された実際の活動を説明する日付入り請求書、各追求を承認または終了する取締役会議事録、および有効期限付きのすべての署名された意向表明書を保管してください。プレーンテキスト会計を使用している場合、その規律は階層アカウントに自然にマッピングされます — プロジェクトタグ付き転記が各ターゲットの費用追跡を何年も後に分離して監査可能に保つ方法についてはドキュメントを参照してください。ディールが死んだとき、放棄ファイルをすぐに組み立ててください：終了証拠、ターゲットとフェーズ別の費用スケジュール、およびSection 165損失の計算。そのファイルが85,000ドルの埋没費用を85,000ドルの通常控除に変えるものです。
初日からディール費用を整理しておく
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