ラビ信託 vs. セキュラ信託：会社が倒産した場合、繰延報酬を実際に受け取るのは誰か？

あなたは優秀なオペレーション・マネージャーに、8年後に退職する際に支払う15万ドルを約束した。彼女はその約束のために競合他社のオファーを断った。しかし、どちらも聞かなかった質問がある。もしそれまでに会社が苦境に陥ったら、彼女はそれでも支払われるのか——そしてまだ受け取っていないお金に対してIRSが課税するのか？答えは、多くの中小企業オーナーが手遅れになるまで耳にしない一つの資金調達の決定にかかっている。その約束がラビ信託に置かれるか、セキュラ信託に置かれるかである。

正しく行えば、その仕組みは意図した通りに機能する——従業員にとっての税繰延を伴う引き留めの道具である。間違えれば、従業員の給付は倒産の中で消え去るか、彼女は何年も手を付けられないお金に対して今日所得税を負うことになる。本ガイドでは、それぞれの信託がどのように機能するか、両者の税務上のトレードオフ、繰延を台無しにする罠、そしてどちらがあなたのビジネスに合うかをどう判断するかを順を追って説明する。

なぜ繰延報酬の約束には資金調達が必要なのか​

非適格繰延報酬（NQDC）プラン——補足的役員退職プラン（SERP）、選択的繰延アレンジメント、あるいはファントム・エクイティの支払い——は、あなたの会社が後で支払うという無担保の約束に過ぎないものとして始まる。401(k)とは異なり、お金は従業員自身の口座にあるわけではない。事業が失敗すれば、従業員は他のすべての無担保債権者とともに列に並ぶ。

この不安定さこそが資金調達ビークルが存在する理由である。しかし税法は資金調達を課税に直結させる。従業員の給付があなたの債権者から守られるほど、IRSはそれを彼女のものとみなし、より早く課税する。これが経済的利益の法理である。現金主義納税者の確実な将来の利益のために、お金が取り消し不能に取り置かれたとき、彼女には後ではなく今、課税所得がある。すべての資金調達の選択は、この安全と繰延の間のスペクトラム上の一点である。

そのスペクトラムの両端が、ラビ信託（最大の繰延、部分的な安全）とセキュラ信託（最大の安全、繰延なし）である。将来の支払いを誰かに約束する前に、これらを理解することが不可欠である。

ラビ信託：アスタリスク付きの税繰延​

ラビ信託——あるラビの繰延報酬に関する初期のIRSプライベート・レター・ルーリングにちなんで名付けられた——は、NQDC給付のために資産を保有するためにあなたの会社が設定する取り消し不能なグランター信託である。IRSは実務家が適応させるモデル信託文書（レベニュー・プロシージャ92-64）まで公表している。

これが機能する仕組みである：

• 資産は分離されているが、依然としてあなたのものである。 一旦拠出されると、会社は他の目的にそのお金を使うことができず、独立した受託者を置けば、心変わりや支配権の変更から守られる。あなたの会社を買収した買い手は、一般に信託を荒らすことはできない。
• 債権者は依然として手を伸ばせる。 信託文書は、その資産が支払不能や倒産の際に雇用主の一般債権者の請求に服することを明示的に記載しなければならない。この単一の特徴が、税法の目から見てプランを「無拠出（unfunded）」に保つものである。
• 課税時期は保たれる。 従業員の給付が依然としてリスクにさらされているため、現在の経済的利益は存在しない。従業員は給付が実際に分配されたときにのみ所得税を支払い、雇用主は同じ年に報酬控除を受ける。信託内の増殖はグランターである会社に課税され、従業員には課税されない。

要するに、ラビ信託は最も重要なリスク——会社が破綻すること——以外のすべてから従業員を守る。財務的に健全な企業にとって、これは通常許容できるトレードオフである。だからこそラビ信託は、NQDC資金調達ビークルとして圧倒的に最も一般的なのである。

ラビ信託を囲む409Aのガードレール​

NQDC課税を規定するセクション409Aは、ラビ信託の資金調達に三つの厳格な禁止事項を課す。そのいずれかに違反すると、確定給付の即時課税に加え、20%の追加税と利息が発生する：

1. オフショアのラビ信託は禁止。 信託資産はいかなる時点でも米国外に所在することはできない。債権者が実際には手を届かせられない場所にお金を置くことは、プランへの拠出とみなされる。
2. 財務健全性トリガーは禁止。 雇用主の財務状態が悪化したために信託が発足したり、加速的な拠出を受けたりすることはできない。「信用格付けが下がったら信託に全額拠出する」という条項は409A違反である。
3. 年金制限期間中の拠出は禁止。 会社の確定給付年金がリスク状態にある間、または積立不足の状態で終了されている間は、特定の主要役員に関連する拠出は禁止される。

セクション409Aはまた、かつて参加者が違約金没収を条件に早期引き出しを可能にしていた古い「ヘアカット」条項を廃止した。あなたのプラン文書や信託契約にこれらの特徴のいずれかが依然として含まれているなら、次回の拠出前に給付カウンセルにレビューしてもらうべきである。

セキュラ信託：倒産に強いが、今課税される​

セキュラ信託はその鏡像である。それは従業員の利益のための取り消し不能な信託であり、その資産は雇用主の債権者に服さない。会社が破産を申請すれば、信託資産はそのまま従業員に渡る。

この保護には高い税務上の代償が伴う。給付が完全に確保されているため、プランは税務上「拠出済み（funded）」となり、経済的利益の法理が適用される：

• 従業員はお金が拠出されたとき（または、後であれば確定したとき）に課税される。 内国歳入法典セクション402(b)の下、セキュラ信託への雇用主拠出は、拠出または確定のいずれか遅い方の時点で従業員の総所得に含められる。既に課税された金額は基準（basis）を生み出すため、最終的な分配自体は一般に再度課税されない——しかし繰延の利益は失われる。
• 雇用主はより早く控除する。 裏返しとして、会社は一般に、何年も先の支払時まで待つのではなく、従業員がその金額を所得に含める年に報酬控除を受ける。
• 信託の収益は現時点で課税される。 信託は、収益が雇用主に還流するグランター型のラビ信託とは異なり、その留保収益について別個の課税対象実体である。

なぜ誰がこれを選ぶのか？ 実務では三つの状況が生じる。第一に、雇用主が財務的に不安定で、従業員がすべてを失うリスクを取るよりも今課税されることを選ぶ場合。第二に、従業員が後にずっと高い税率区分になると予想し、現在の課税が比較的安価になる場合。第三に、雇用主が税務グロスアップ——前払いの税額をカバーするために従業員に追加で支払うこと——に同意し、実質的に双方にとっての確実性を買う場合。グロスアップは高くつくので、提供する前に計算を走らせよ。

知っておく価値のある確定（ベスティング）のニュアンス​

セキュラ信託の下での課税は、拠出または確定のいずれか遅い方の時点で生じる。つまり、セキュラ信託と真正の確定スケジュール——例えば、さらに5年の勤続の後にのみ確定する給付——を組み合わせれば、実質的な没収リスクが経済的利益を遅延させるため、確定まで税額を繰り延べることが依然として可能である。このハイブリッドは正当だが脆弱である。没収リスクは現実的で、文書化され、執行されなければならない。会社が当然のように放棄する確定条件は、IRSの精査に耐えない。

一目でわかるラビ信託 vs. セキュラ信託​

あなたのビジネスはどちらを選ぶべきか？​

税務アドバイザーと給付カウンセルとともに、次の四つの質問を検討せよ：

1. 会社のバランスシートはどの程度強いか？ 事業が安定しており、約束の期間が10年未満であれば、通常ラビ信託が勝つ——あなたが保険をかけている倒産リスクは遠く、繰延は価値がある。会社が循環的、高レバレッジ、あるいは存亡に関わる訴訟に直面しているなら、従業員はセキュラ信託の確実性を合理的に好むかもしれない。

2. 従業員の税率の軌道はどうか？ 繰延は、従業員が支払時に——通常は退職時——より低い税率を予想するときに最も価値がある。収入のピークにある若い主要採用者で、税率がとにかく高止まりすると予想する場合、現在の課税からの損失は小さい。

3. グロスアップを負担できるか？ セキュラ信託に完全な税務グロスアップを組み合わせれば、雇用主の費用で従業員に両方の世界の最善を与える。単により高い現在の現金報酬を支払う場合と税引後コストをモデル化せよ——時には、率直な昇給の方が作り込まれた給付よりも安くつく。

4. 代わりに非公式の資金調達を検討したか？ 多くの中小企業は信託を完全に省略し、帳簿上で取り置かれた会社所有の資産——最も一般的には会社所有生命保険（COLI）——でNQDCの約束に非公式に資金を充てる。その解約返戻金は税繰延で増殖し、死亡給付は負債を裏付けられる。非公式の資金調達はプランの無拠出状態と完全な繰延を保つが、従業員には法的保護を一切提供しない。資産はあらゆる目的において会社の財産のままである。帳簿レベルの分離と支配権変更の保護を求めるなら、ラビ信託と組み合わせよ。

何を選ぶにせよ、決定を同時期に文書化せよ。ラビ信託が無拠出のままだったか、セキュラ信託の確定スケジュールが真正だったかをIRSが疑うことがあれば、採用の年の取締役会議事録と署名されたプラン文書は、後付けの説明よりも価値がある。

各信託が帳簿上でどう現れるか​

あなたの簿記処理は税務の実質に従い、間違えれば利益と負債の両方を誤って表示する：

• ラビ信託： 信託の資産は会社の資産のままである——それらを貸借対照表に記録し（多くの場合、制限付きまたは取り置き投資として）、NQDCの約束を増大する報酬負債として計上する。信託収益は会社の収益である。資産と負債の残高を少なくとも年一回は照合せよ。投資の運用と給付の追加計上に伴い、時間とともに乖離する。
• セキュラ信託： 確定した拠出は現在の報酬費用である——今控除可能で、拠出の年の従業員のW-2に報告される。未確定の拠出は、控除とW-2への算入が拠出の年ではなく確定の年に計上されるよう、注意深く追跡する必要がある。分配は既に課税されているため、支払時に再度所得税を源泉徴収してはならない（まず基準の記録を確認せよ）。
• いずれにせよ、409Aのイベントをカレンダー登録せよ。 分配トリガー、公開会社の特定従業員に対する6か月の遅延、支払の加速の禁止は、いずれも簿記上の締め切りを生む。特定従業員の遅延を逃すと、従業員に20%の違約金が発生しうる——彼女に報いるための約束にとって痛い結果である。

クリーンな記録は出口でも重要である。買い手は検証できないNQDC負債を割り引く。誰に何が約束され、いつ確定し、どう資金が充てられ、何が既に課税されたかの監査可能なスケジュールは、署名のないメモのフォルダよりもはるかにうまくデューデリジェンスを生き延びる。

誰も驚かせずに約束を確保する​

ラビ対セキュラの決定は、実のところ誰がどのリスクを負うかについての交渉である。ラビ信託では、従業員が会社の信用リスクを負い、税繰延を保つ。セキュラ信託では、従業員が前払いで課税され、安眠する。どちらも普遍的に正しいわけではない。普遍的に間違っているのは、選ばずに約束することである——無拠出の握手にデフォルトすること、あるいは誰も税務上の帰結をモデル化しなかった信託に資金を充てることだ。

初日から給付の約束を整理しておく​

引き留め給付や繰延報酬の取り決めを設計する際、すべての約束、確定スケジュール、信託拠出の明確な財務記録を維持することが不可欠である。Beancount.ioはプレーンテキスト会計を提供し、あなたの財務データに対して完全な透明性とコントロールを与える——ブラックボックスなし、ベンダーロックインなし。無料で始めるそして、なぜ開発者と財務専門家がプレーンテキスト会計に移行しているかを確かめよ。