組織定款： LLC設立のための完全ガイド

有限責任会社（LLC）の設立は、起業家や小規模事業者にとって最も人気のある選択肢の一つです。このプロセスの中心にあるのは、組織定款という重要なドキュメントです。この包括的なガイドでは、この基本的な事業ドキュメントの作成、提出、および理解に必要なすべてを説明します。

組織定款とは何ですか？

組織定款（州によっては、設立証明書または組織証明書とも呼ばれます）は、州レベルでLLCを設立する公式の法的文書です。これは、あなたのビジネスの出生証明書と考えてください。あなたの会社を法的に存在させるための書類です。

このドキュメントは、いくつかの重要な目的を果たします。

• 法的承認: 州政府にあなたのビジネスを正式に登録します。
• 公的記録: あなたのビジネスの正当性を確立する公的記録の一部となります。
• 責任保護: 個人資産と事業資産を分離する有限責任保護を有効にします。
• 運営基盤: あなたのビジネスがどのように運営されるかの基本的な枠組みを提供します。

組織定款 vs. 設立定款

区別を理解することが重要です。

• 組織定款: LLCを設立するために使用されます。
• 設立定款: 株式会社を設立するために使用されます。

どちらのドキュメントも同様の目的を果たしますが、異なる税務処理、管理構造、および規制要件を持つ異なる事業構造を作成します。

誰が組織定款を提出する必要がありますか？

次のような場合は、組織定款を提出する必要があります。

1. 個人事業主またはパートナーシップからの移行: 責任保護のためにより正式な事業構造に移行する場合
2. 新しいビジネスの開始: 個人資産を保護したいベンチャーを立ち上げる場合
3. 複数メンバーのビジネスの設立: 共同創業者またはパートナーと会社を設立する場合
4. ビジネスの信頼性の追求: クライアント、ベンダー、および金融機関との正当性を確立する場合
5. 資金調達の計画: 投資家または事業ローンを確保する準備をする場合

なぜLLC構造を選ぶのか？

申請プロセスに入る前に、なぜ多くの起業家がLLC構造を選ぶのかを理解する価値があります。

責任保護: あなたの個人資産（家、車、個人の貯蓄）は、通常、事業の債務および訴訟から保護されます。

税務の柔軟性: LLCは、個人事業主、パートナーシップ、S株式会社、またはC株式会社として、課税方法を選択できます。これにより、重要な税務計画の機会が得られます。

運営の簡素性: 株式会社と比較して、LLCは形式や継続的な要件が少なくなります。

信頼性: LLCとして運営することは、顧客およびパートナーに対するプロ意識とコミットメントを示します。

所有権の柔軟性: LLCは、さまざまな所有構造を持つ無制限のメンバーを持つことができます。

組織定款の必須コンポーネント

要件は州によって異なりますが、ほとんどの組織定款には、次のコア要素が含まれています。

1. LLC名

あなたのビジネス名は次のことを行う必要があります。

• 「Limited Liability Company」、「LLC」、または「L.L.C.」を含める
• あなたの州で登録されている他のビジネスと区別できる
• 州の命名制限を遵守する（適切なライセンスなしに「銀行」や「保険」などの制限された単語を避ける）

プロのヒント: 提出する前に、州務長官のウェブサイトで名前の可用性を確認してください。すぐに提出する準備ができていない場合は、名前を予約することを検討してください。

2. 登録代理人情報

すべてのLLCは、あなたのビジネスに代わって法的文書を受け取る権限を与えられた人または団体である登録代理人を指定する必要があります。

登録代理人の要件:

• 18歳以上である必要があります
• 設立州に物理的な住所を持っている必要があります（私書箱は不可）
• 通常の営業時間中に対応可能である必要があります
• あなた自身、従業員、または専門の登録代理人サービスであることができます

なぜ重要なのか: 登録代理人は、重要な法的通知、税務書類、および公式な通信を受け取ります。これらのドキュメントを見逃すと、訴訟でのデフォルト判決を含む、重大な結果につながる可能性があります。

3. 主たる事業所所在地

これはあなたのLLCの主要な場所です。これは次のいずれかになります。

• あなたの自宅住所（自宅ベースのビジネスを運営している場合）
• 商業オフィススペース
• バーチャルオフィスアドレス

注意：一部の州では、主たる住所と郵送先住所を区別しています。

4. 事業目的

州は通常、あなたのLLCの目的の声明を要求します。次の2つのオプションがあります。

一般的な目的（柔軟性のために推奨）：

このLLCの目的は、州法に基づいてLLCが組織できるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

特定の目的:

このLLCの目的は、中小企業向けのソフトウェア開発およびコンサルティングビジネスを運営することです。

考慮事項: 一般的な目的は、後でビジネス活動を転換または拡大する場合に最大限の柔軟性を提供します。

5. 管理構造

あなたのLLCがどのように管理されるかを指定する必要があります。

メンバー管理: すべてのメンバー（所有者）が日常業務と意思決定に参加します。すべての所有者が関与したい小規模なLLCに最適です。

マネージャー管理: 指定されたマネージャー（メンバーである場合とそうでない場合があります）が業務を処理します。以下に最適です。

• 消極的な投資家がいるLLC
• 専門的な管理を必要とする大規模なLLC
• 一部のメンバーがハンズオフ投資を望む場合

6. 設立者情報

設立者は、組織定款を提出する人です。これは次のいずれかになります。

• LLCメンバー
• 弁護士
• 事業設立サービス
• 許可された個人

設立者の役割は、LLCが設立されると終了します。メンバーまたはマネージャーである必要はありません。

7. 発効日

一部の州では、LLCが正式に開始される時期を指定できます。

• 提出後すぐに
• 将来の日付: 開始日を他のビジネス活動と調整できます。

8. 期間

ほとんどのLLCは、永続的な事業体（無期限に続く）として形成されます。ただし、次を指定できます。

• 特定の終了日
• 特定のプロジェクトまたは目的に関連付けられた期間

州ごとの申請要件

申請要件と手数料は州によって大きく異なります。知っておくべきことは次のとおりです。

州別の申請手数料 (2025)

申請手数料は40ドルから500ドル以上です。

低コストの州 ($50-100):

• ケンタッキー州: $40
• ミシシッピ州: $50
• ミズーリ州: $50
• ニューメキシコ州: $50
• アーカンソー州: $50

中程度の州 ($100-200):

• カリフォルニア州: $70 (ただし、年間800ドルのフランチャイズ税)
• テキサス州: $300
• フロリダ州: $125
• ニューヨーク州: $200

高コストの州 ($200+):

• マサチューセッツ州: $500
• イリノイ州: $150 (プラス$75 のフランチャイズ税)
• ネバダ州: $425

重要: これらの手数料は、設立のみのものです。年次報告書の手数料、フランチャイズ税、およびその他の継続的なコストは、州によって異なります。

提出先

組織定款は、州の事業申請事務所に提出されます。通常は次のとおりです。

• 州務長官
• 企業部門
• 国務省

処理時間

標準処理時間は次の範囲です。

• 即時～2営業日: デラウェア州、ネバダ州（オンライン申請）
• 5～10営業日: ほとんどの州
• 2～4週間: バックログのある州 (特にカリフォルニア州、ニューヨーク州)

迅速処理オプション: ほとんどの州では、追加料金 ($50-$1,000) で迅速処理を提供しています。

ステップバイステップの申請プロセス

ステップ1：設立州を選択する

ほとんどの企業は本拠地で設立されますが、必須ではありません。検討事項：

本拠地で設立する場合:

• 主に1つの州で事業を行っている場合
• コストと複雑さを最小限に抑えたい場合
• 地元の法的および運用上の簡素さを好む場合

別の州（デラウェア州やネバダ州など）を検討する場合:

• 複数の州で事業を行う予定の場合
• 特定の法的保護を求めている場合
• ベンチャーキャピタルの資金調達または最終的な売却を計画している場合

現実的なチェック: ほとんどの中小企業にとって、本拠地で設立することが最も理にかなっています。デラウェア州またはネバダ州の利点は、多額の資本を調達していない企業にとっては誇張されていることがよくあります。

ステップ2：LLCに名前を付ける

1. あなたのブランドとビジネスを反映する名前をブレインストーミングする
2. 州務長官のウェブサイトで可用性を確認する
3. あなたのウェブサイトのドメインの可用性を確認する
4. 侵害を避けるために商標検索を検討する
5. 必要に応じて名前を予約する（通常は60〜120日間で10〜50ドル）

ステップ3：登録代理人を任命する

オプションは次のとおりです。

あなた自身（無料）：

• 長所：追加費用なし
• 短所：あなたの住所の公的記録、営業時間中に対応可能である必要があります

従業員またはパートナー（無料）：

• 長所：費用がかからない、内部統制
• 短所：同じ可用性要件

専門サービス（$100-$300/年）：

• 長所：プライバシー、信頼性、複数州でのプレゼンス
• 短所：年会費

人気のある登録代理人サービスには、次のものがあります。

• Northwest Registered Agent
• Incfile
• LegalZoom
• ZenBusiness

ステップ4：組織定款フォームに記入する

州務長官のウェブサイトからフォームをダウンロードするか、オンラインで申請します。ほとんどの州は以下を提供しています。

紙での申請:

• PDFフォームをダウンロードする
• 手書きまたはコンピューターで完成させる
• 小切手またはマネーオーダーで郵送する

オンライン申請（ますます一般的）：

• 州のウェブサイトでアカウントを作成する
• ウェブベースのフォームに記入する
• クレジットカードで支払う
• すぐに確認を受け取る

プロのヒント: オンライン申請は通常、より速く、即座に確認を提供し、エラーを減らします。

ステップ5：申請を提出し、手数料を支払う

次の情報を含む完成したフォームを提出します。

• 申請手数料（州の金額を確認）
• 必要な追加書類
• 郵送の場合はカバーレター

申請を追跡する:

• 確認番号を保管する
• 予想される処理時間をメモする
• ステータスを確認するためのカレンダーリマインダーを設定する

ステップ6：承認を受け取る

承認されると、次のものが届きます。

• 証明書/組織定款: あなたのLLCが存在することを証明する公式文書
• ファイルスタンプ付きのコピー: あなたの記録用
• EIN申請資格: これで、連邦税IDを取得できます。

承認された定款の処理方法:

• 原本を安全な場所に保管する
• 銀行、契約、ライセンスのコピーを作成する
• デジタルコピーを安全なクラウドストレージにアップロードする
• 弁護士と会計士にコピーを提供する

申請後：重要な次のステップ

組織定款の申請は始まりにすぎません。次にすべきことは次のとおりです。

1. 運営契約を作成する

あなたの州がそれを要求していなくても（ほとんどがそうではありません）、運営契約は非常に重要です。この内部文書では、次の概要が示されています。

• 所有割合
• 損益分配
• メンバーの役割と責任
• 投票権と手順
• 買い取り条項
• 解散手順

なぜ重要なのか: 運営契約がない場合、あなたのLLCはデフォルトの州法によって支配され、それはあなたの意図と一致しない可能性があります。

2. EIN（雇用者識別番号）を取得する

IRSを通じて連邦税IDを申請します。

次の場合、EINが必要です:

• 従業員がいる場合
• パートナーシップまたは株式会社として事業を行っている場合
• 雇用税または物品税申告書を提出する場合
• 非居住者に支払われた非賃金所得に税金を源泉徴収する場合

オンラインで申請: IRS.govを通じて無料（即座に受け取る）

税金以外のメリット:

• 事業銀行口座を開設する
• 事業クレジットを構築する
• ライセンスと許可を申請する
• 個人と事業の財務を分離する

3. 事業銀行口座を開設する

あなたの個人と事業の財務を分離します。

必要なもの:

• 組織定款
• EIN確認書
• 運営契約
• 個人識別
• 初期預金

分離が重要な理由:

• 責任保護を維持する
• 簿記と税金を簡素化する
• 事業クレジットを構築する
• プロの印象を与える

4. 必要なライセンスと許可を取得する

あなたのビジネスと場所に応じて、次のものが必要になる場合があります。

連邦ライセンス: 特定の業界（アルコール、銃器、放送など）に必要

州ライセンス: 専門ライセンス、売上税許可、業界固有の許可

地方ライセンス:

• 事業ライセンス（事業税証明書と呼ばれることもあります）
• ゾーニング許可
• 保健所許可
• 建築許可
• 看板許可

要件を調査する:

• SBA.govのライセンスツールを確認する
• あなたの市/郡の書記に連絡する
• 業界団体に相談する
• あなたのビジネスタイプに詳しい弁護士に相談する

5. 州税に登録する

ほとんどの企業は、次の税金に登録する必要があります。

売上税: 課税対象の商品またはサービスを販売する場合 雇用者税: 従業員がいる場合 業界固有の税金: ビジネスタイプによって異なります

6. 追加の州に申請する（必要な場合）

複数の州で事業を行っている場合は、次のことを行う必要があります。

外国資格: 設立州以外の州で事業を行うために登録する

登録が必要な場合:

• あなたは物理的な存在（オフィス、倉庫、従業員）を持っている
• あなたは定期的に事業を行っている
• あなたは重要な継続的な活動を持っている

含まれるもの:

• 権限証明書の提出
• その州で登録代理人を任命する
• 申請手数料を支払う（州ごとに$100-$500）
• 各州で年次報告書を提出する

避けるべき一般的な間違い

1. 制限事項を理解せずに一般的な事業目的言語を使用する

一般的な目的の声明は柔軟性を提供しますが、一部の業界では特定の言語または追加の申請が必要です。あなたの業界の要件を調査してください。

2. 含意を考慮せずにあなた自身を登録代理人としてリストする

あなた自身が代理人であることの問題点:

• あなたの自宅住所が公的記録になる
• あなたは営業時間中に対応可能である必要があります
• プロセスサーバーが都合の悪い時間に現れる可能性がある
• あなたが自宅ベースのビジネスを運営している場合、プライバシーの懸念

3. 登録代理人情報を維持しない

あなたの代理人が移動または辞任して後任がいない場合、次のリスクがあります。

• 重要な法的文書を見逃す
• 訴訟でのデフォルト判決
• 州の行政解散

4. 年間のコンプライアンス要件を忘れる

ほとんどの州では、次のものが必要です。

• 年次または隔年報告書
• 更新された連絡先情報
• 継続的な料金

期限を過ぎると、次の結果になる可能性があります:

• 遅延料金と罰金
• 行政解散
• 責任保護の喪失
• 訴訟を起こしたり訴えられたりする能力の喪失
• 復元する必要がある（罰金と未払い料金を含む）

5. 個人と事業の財務を混同する

あなたのLLCを設立した後でも：

• 別の銀行口座を維持する
• 事業口座から個人的な費用を支払わない
• 詳細な記録を維持する
• 運営契約に概説されている形式に従う

なぜ重要なのか: 裁判所があなたがLLCを別の事業体として扱っていないと判断した場合、「法人格否認の法理」はあなたの責任保護を破壊する可能性があります。

6. 組織定款が完全なコンプライアンスと等しいと仮定する

定款の申請は最初のステップにすぎません。まだ次のものが必要です。

• 運営契約
• EIN
• 事業ライセンス
• 保険
• 適切な簿記
• 税務登録

コスト：何を期待するか

初期設立費用

州の申請手数料: $40-$500 (州によって異なります)

名前の予約 (オプション): $10-$50

迅速処理 (オプション): $50-$1,000

登録代理人サービス (最初の年は設立サービスに含まれていることが多い): $0-$300

法的審査 (オプション): $500-$2,000

専門設立サービス (オプション): $0-$500 (プラス州の手数料)

継続的な費用

年次/隔年報告書: $10-$300 (州によって異なります)

登録代理人の更新: $100-$300/年

事業ライセンス: 広く異なる

フランチャイズ税: 年間$0-$800+ (州によって異なります)

専門サービス (会計、法律): $500-$5,000+/年

最初の年の総費用見積もり: $200-$3,000 (州と使用するサービスによって異なります)

DIY vs. プロフェッショナルサービス

DIYを行う場合

良い選択肢:

• シンプルな単独メンバーLLCを持っている場合
• 本拠地で設立している場合
• 書類と調査に慣れている場合
• コストを最小限に抑えたい場合

必要なもの:

• 要件を調査する時間
• 細部への注意
• フォローアップタスクを処理する意欲

役立つツール:

• 州務長官のウェブサイト (無料)
• SBA.govのリソース (無料)
• 州固有のLLCガイド (無料)

プロフェッショナルサービスを使用する場合

次の場合は、プロの助けを検討してください:

• 複雑な取り決めを持つ複数のメンバーがいる場合
• 複数の州で設立している場合
• あなたの業界には特定の規制要件がある場合
• 税務選択に関する専門家のガイダンスが必要な場合
• 時間はお金よりも貴重です

サービスオプション:

設立サービス ($0-$500 + 州の手数料):

• Northwest Registered Agent
• ZenBusiness
• Incfile
• LegalZoom
• Rocket Lawyer

弁護士 ($500-$5,000):

• カスタム運営契約
• 複数州のコンプライアンス
• 複雑な所有構造
• 業界固有の要件
• 継続的な法的サポート

特別な考慮事項

シリーズLLC

一部の州（デラウェア州、イリノイ州、アイオワ州、カンザス州、ネバダ州、テネシー州、テキサス州、ユタ州、ワシントンD.C.）では、シリーズLLCが許可されています。

仕組み:

• マスターLLCには複数の「シリーズ」が含まれています
• 各シリーズには、個別の資産と負債があります
• 1回の申請で複数の保護された事業体を作成します

以下に最適:

• 複数の物件を持つ不動産投資家
• 異なる製品ラインを持つ企業
• 複数の場所を持つフランチャイザー

プロフェッショナルLLC（PLLC）

認可された専門家（医師、弁護士、建築家、会計士）は、通常、プロフェッショナルLLCが必要です。

要件:

• すべてのメンバーがその専門分野で認可されている必要があります
• 標準定款を超える追加の州の承認
• 専門的責任保険が必要な場合が多い
• 専門的な過失請求から保護することはできません

シングルメンバーLLC

税務処理: デフォルトで個人事業主の課税 (スケジュールCで報告)

責任保護: 一般にマルチメンバーLLCと同じですが、裁判所はより注意深く精査します

銀行: 一部の銀行には、シングルメンバーLLCに対する追加の要件があります

遺産計画: メンバーの死亡時にLLCに何が起こるかを検討してください

よくある質問

Q: LLCの設立にはどのくらい時間がかかりますか？ A: 通常、標準処理では5〜10営業日、迅速サービスでは即時〜2日です。計画、名前調査、および書類作成は事前に完了しておく必要があります。

Q: 米国市民でなくてもLLCを設立できますか？ A: はい！ 米国以外の居住者もLLCを設立および所有できます。社会保障番号は必要ありませんが、税務上の目的でEINが必要になります。

Q: 組織定款を申請するために弁護士は必要ですか？ A: いいえ、法的に義務付けられていません。多くの起業家が自分自身で申請に成功しています。ただし、複雑な状況では弁護士への相談が貴重です。

Q: 組織定款と運営契約の違いは何ですか？ A: 組織定款は州に提出され、LLCを作成します。運営契約は、LLCの運営方法を管理する内部文書（通常は提出されません）です。

Q: 申請後に組織定款を変更できますか？ A: はい、組織定款の修正を申請することで変更できます。通常、申請手数料 ($20-$200) があります。一部の州では、オンライン修正が可能です。

Q: 年次報告書を提出しないとどうなりますか？ A: あなたのLLCは行政的に解散される可能性があります。これは次のことを意味します。

• 良好な状態の喪失
• 責任保護の喪失
• 訴訟を起こしたり訴えられたりする能力の喪失
• 事業債務に対する潜在的な個人的責任
• （罰金と未払い料金を含む）復元する必要がある

Q: 事業を行う州ごとに個別の定款が必要ですか？ A: 1つの「本拠地」で定款を申請し、多大な事業を行う他の州で外国資格を申請します。

結論

組織定款はあなたのLLC設立の基礎ですが、法的根拠がしっかりしていて、十分に保護されたビジネスを構築するための始まりにすぎません。これらの文書が何であるかを理解し、適切な申請手順に従い、重要な設立後の手順を完了することで、あなたはあなたのビジネスを長期的な成功に導きます。

次の重要なポイントを覚えておいてください。

1. 申請する前に州の要件を十分に調査する
2. 登録代理人を注意深く選択する
3. 必須でなくても運営契約を作成する
4. 個人と事業の分離を維持する
5. 年間の要件を遵守する
6. 複雑な状況については専門家のアドバイスを求める

LLCの設立はエキサイティングな節目です。時間をかけて正しく実行すれば、今後何年にもわたってあなたのビジネスをサポートする強固な法的基盤を持つことができます。

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追加リソース:

• IRS: LLCの税務情報 (IRS.gov)
• SBA: 中小企業庁のリソース (SBA.gov)
• NASS: 全国州務長官協会 (NASS.org)
• 州固有のリソース: あなたの州務長官のウェブサイト

注：この記事は一般的な情報を提供しており、法的または税務上のアドバイスと見なされるべきではありません。あなたの状況に固有のガイダンスについては、資格のある専門家にご相談ください。