Учредителен акт: Пълното ръководство за създаване на вашето ООД

Създаването на Дружество с ограничена отговорност (ООД) е един от най-популярните избори за предприемачи и собственици на малък бизнес. В основата на този процес стои критичен документ: Учредителният акт. Това изчерпателно ръководство ще ви преведе през всичко, което трябва да знаете за подготовката, подаването и разбирането на този основен бизнес документ.

Какво представляват Учредителните актове?

Учредителните актове (понякога наричани Сертификат за създаване или Сертификат за организация в някои щати) са официалният правен документ, който установява вашето ООД на щатско ниво. Мислете за него като за удостоверение за раждане на вашия бизнес - това е документацията, която привежда вашата компания в правно съществуване.

Този документ изпълнява няколко критични цели:

• Правно признаване: Официално регистрира вашия бизнес в щатското правителство
• Публичен запис: Става част от публичния регистър, установявайки легитимността на вашия бизнес
• Защита на отговорността: Активира защитата на ограничената отговорност, която разделя личните и бизнес активи
• Оперативна основа: Предоставя основната рамка за това как ще функционира вашият бизнес

Учредителен акт срещу Учредителен договор

Важно е да разберете разликата:

• Учредителен акт: Използва се за създаване на ООД
• Учредителен договор: Използва се за създаване на корпорация

Въпреки че и двата документа служат за подобни цели, те създават различни бизнес структури с различно данъчно третиране, управленски структури и регулаторни изисквания.

Кой трябва да подаде Учредителен акт?

Ще трябва да подадете Учредителен акт, ако:

1. Преминавате от едноличен търговец или партньорство: Преминавате към по-официална бизнес структура за защита на отговорността
2. Започвате нов бизнес: Стартирате начинание, където искате да защитите личните си активи
3. Създавате бизнес с множество членове: Създавате компания със съоснователи или партньори
4. Търсите бизнес доверие: Установявате легитимност пред клиенти, доставчици и финансови институции
5. Планирате да наберете капитал: Подготвяте се да осигурите инвеститори или бизнес заеми

Защо да изберете структура на ООД?

Преди да се потопите в процеса на подаване, си струва да разберете защо толкова много предприемачи избират структурата на ООД:

Защита на отговорността: Вашите лични активи (дом, кола, лични спестявания) обикновено са защитени от бизнес дългове и съдебни дела.

Данъчна гъвкавост: ООД могат да избират как да бъдат облагани с данъци - като едноличен търговец, партньорство, S корпорация или C корпорация - предоставяйки значителни възможности за данъчно планиране.

Оперативна простота: В сравнение с корпорациите, ООД имат по-малко формалности и текущи изисквания.

Доверие: Работата като ООД сигнализира за професионализъм и ангажираност към клиентите и партньорите.

Гъвкавост на собствеността: ООД могат да имат неограничен брой членове с различни структури на собственост.

Основни компоненти на Учредителния акт

Въпреки че изискванията варират според щата, повечето Учредителни актове включват тези основни елементи:

1. Наименование на ООД

Наименованието на вашия бизнес трябва:

• Да включва "Дружество с ограничена отговорност", "ООД" или "L.L.C."
• Да се различава от други регистрирани бизнеси във вашия щат
• Да отговаря на щатските ограничения за именуване (избягвайки ограничени думи като "банка" или "застраховка" без подходящо лицензиране)

Про съвет: Проверете наличността на името чрез уебсайта на вашия секретар на щата, преди да подадете документите. Обмислете да резервирате името си, ако не сте готови да подадете документите незабавно.

2. Информация за регистриран агент

Всяко ООД трябва да определи регистриран агент - лице или организация, упълномощено да получава правни документи от името на вашия бизнес.

Изисквания към регистрирания агент:

• Трябва да е на 18 или повече години
• Трябва да има физически уличен адрес в щата на създаване (без пощенски кутии)
• Трябва да е на разположение през нормалното работно време
• Може да бъдете вие, служител или професионална услуга за регистриран агент

Защо е важно: Регистрираният агент получава важни правни известия, данъчни документи и официална кореспонденция. Пропускането на тези документи може да доведе до сериозни последици, включително съдебни решения по подразбиране в съдебни дела.

3. Основен бизнес адрес

Това е основното местоположение на вашето ООД. То може да бъде:

• Вашият домашен адрес (ако управлявате бизнес от дома)
• Търговско офис пространство
• Адрес на виртуален офис

Забележка: Някои щати правят разлика между основния адрес и пощенския адрес.

4. Бизнес цел

Щатите обикновено изискват изявление за целта на вашето ООД. Имате две опции:

Обща цел (препоръчва се за гъвкавост):

Целта на това ООД е да се занимава с всяка законна дейност или дейност
за които ООД могат да бъдат организирани съгласно щатското законодателство.

Конкретна цел:

Целта на това ООД е да управлява разработка на софтуер и
консултантски бизнес, обслужващ малки и средни предприятия.

Съображение: Общата цел осигурява максимална гъвкавост, ако се ориентирате или разширите бизнес дейностите си по-късно.

5. Управленска структура

Ще трябва да посочите как ще се управлява вашето ООД:

Управлявано от членове: Всички членове (собственици) участват в ежедневните операции и вземането на решения. Най-доброто за малки ООД, където всички собственици искат да бъдат включени.

Управлявано от мениджъри: Определените мениджъри (които могат или не могат да бъдат членове) се занимават с операциите. Най-доброто за:

• ООД с пасивни инвеститори
• По-големи ООД, нуждаещи се от професионално управление
• Когато някои членове искат необвързваща инвестиция

6. Информация за организатора

Организаторът е лицето, което подава Учредителния акт. Това може да бъде:

• Член на ООД
• Адвокат
• Услуга за създаване на бизнес
• Всяко упълномощено лице

Ролята на организатора приключва след като ООД е създадено - те не трябва да бъдат член или мениджър.

7. Дата на влизане в сила

Някои щати ви позволяват да посочите кога вашето ООД официално започва:

• Веднага след подаване
• Бъдеща дата: Позволява ви да координирате началната дата с други бизнес дейности

8. Продължителност

Повечето ООД са създадени като вечни организации (продължаващи неопределено време). Въпреки това, можете да посочите:

• Конкретна крайна дата
• Продължителност, свързана с конкретен проект или цел

Изисквания за подаване по щати

Изискванията за подаване и таксите варират значително според щата. Ето какво трябва да знаете:

Такси за подаване по щати (2025)

Таксите за подаване варират от $40 до$500+:

Щати с по-ниски разходи ($50-100):

• Кентъки: $40
• Мисисипи: $50
• Мисури: $50
• Ню Мексико: $50
• Арканзас: $50

Щати от среден клас ($100-200):

• Калифорния: $70 (но$800 годишен франчайз данък)
• Тексас: $300
• Флорида: $125
• Ню Йорк: $200

Щати с по-високи разходи ($200+):

• Масачузетс: $500
• Илинойс: $150 (плюс$75 франчайз данък)
• Невада: $425

Важно: Тези такси са само за създаване. Годишните такси за отчет, франчайз данъците и други текущи разходи варират според щата.

Къде да подадете

Учредителните актове се подават в офисът за подаване на бизнес документи на вашия щат, обикновено:

• Секретар на щата
• Отдел "Корпорации"
• Държавен департамент

Време за обработка

Стандартното време за обработка варира от:

• Незабавно до 2 работни дни: Делауеър, Невада (онлайн подаване)
• 5-10 работни дни: Повечето щати
• 2-4 седмици: Щати с изоставане (особено Калифорния, Ню Йорк)

Ускорени опции: Повечето щати предлагат ускорена обработка срещу допълнителни такси ($50-$1000).

Процес на подаване стъпка по стъпка

Стъпка 1: Изберете вашия щат на създаване

Въпреки че повечето фирми се формират в техния щат на пребиваване, не сте длъжни да го правите. Обмислете:

Формирайте във вашия щат на пребиваване, ако:

• Работите предимно в един щат
• Искате да сведете до минимум разходите и сложността
• Предпочитате местна правна и оперативна простота

Обмислете друг щат (като Делауеър или Невада), ако:

• Планирате да работите в няколко щата
• Търсите специфични правни защити
• Планирате финансиране с рисков капитал или евентуална продажба

Проверка на реалността: За повечето малки фирми, формирането във вашия щат на пребиваване е най-смислено. Ползите от Делауеър или Невада често са надценени за фирми, които не набират значителен капитал.

Стъпка 2: Наименувайте вашето ООД

1. Създайте имена, които отразяват вашата марка и бизнес
2. Проверете наличността чрез уебсайта на вашия секретар на щата
3. Проверете наличността на домейн за вашия уебсайт
4. Обмислете търсене на търговски марки, за да избегнете нарушения
5. Резервирайте името си, ако е необходимо (обикновено $10-$50 за 60-120 дни)

Стъпка 3: Назначете регистриран агент

Опциите включват:

Вие (Безплатно):

• Плюсове: Без допълнителни разходи
• Минуси: Публичен запис на вашия адрес, трябва да сте на разположение през работното време

Служител или партньор (Безплатно):

• Плюсове: Без разходи, вътрешен контрол
• Минуси: Същите изисквания за наличност

Професионална услуга ($100-$300/година):

• Плюсове: Поверителност, надеждност, многодържавно присъствие
• Минуси: Годишна такса

Популярните услуги за регистриран агент включват:

• Northwest Registered Agent
• Incfile
• LegalZoom
• ZenBusiness

Стъпка 4: Попълнете формуляра за Учредителен акт

Изтеглете формуляра от уебсайта на вашия секретар на щата или подайте онлайн. Повечето щати предлагат:

Подаване на хартиен носител:

• Изтеглете PDF формуляр
• Попълнете на ръка или на компютър
• Изпратете по пощата с чек или пощенски запис

Онлайн подаване (все по-често):

• Създайте акаунт на уебсайта на щата
• Попълнете уеб-базиран формуляр
• Платете с кредитна карта
• Получете потвърждение веднага

Про съвет: Онлайн подаването обикновено е по-бързо, осигурява незабавно потвърждение и намалява грешките.

Стъпка 5: Подайте документите и платете таксите

Подайте попълнения формуляр с:

• Такса за подаване (проверете сумата за вашия щат)
• Всички допълнителни изисквани документи
• Мотивационно писмо, ако изпращате по пощата

Проследете подаването си:

• Запазете номера на потвърждението
• Отбележете очакваното време за обработка
• Задайте напомняне в календара, за да проверите състоянието

Стъпка 6: Получете одобрение

След като бъде одобрено, ще получите:

• Сертификат/Учредителен акт: Официален документ, доказващ, че вашето ООД съществува
• Копие с печат за подаване: За вашите записи
• Право на кандидатстване за EIN: Сега можете да получите федерален данъчен идентификатор

Какво да правите с одобрените ви документи:

• Съхранявайте оригинала на сигурно място
• Направете копия за банки, договори, лицензиране
• Качете дигитално копие в сигурно облачно хранилище
• Предоставете копие на адвокат и счетоводител

След подаване: Критични следващи стъпки

Подаването на вашия Учредителен акт е само началото. Ето какво да направите след това:

1. Създайте Оперативно споразумение

Дори ако вашият щат не го изисква (повечето не го правят), Оперативното споразумение е от решаващо значение. Този вътрешен документ очертава:

• Проценти на собственост
• Разпределение на печалби и загуби
• Роли и отговорности на членовете
• Права и процедури за гласуване
• Клаузи за покупко-продажба
• Процедури за прекратяване

Защо е важно: Без Оперативно споразумение, вашето ООД се управлява от държавните закони по подразбиране, които може да не съвпадат с вашите намерения.

2. Получете EIN (Идентификационен номер на работодател)

Кандидатствайте за федерален данъчен идентификатор чрез IRS:

Имате нужда от EIN, ако:

• Имате служители
• Работите като партньорство или корпорация
• Подавате декларации за данък върху заетостта или акциз
• Удържате данъци върху доходи, които не са заплати, изплатени на нерезиденти

Кандидатствайте онлайн: Безплатно чрез IRS.gov (получете веднага)

Ползи отвъд данъците:

• Отваряне на бизнес банкови сметки
• Изграждане на бизнес кредит
• Кандидатстване за лицензи и разрешителни
• Поддържане на отделни лични и бизнес финанси

3. Отваряне на бизнес банкови сметки

Разделете личните и бизнес финансите си:

Какво ще ви трябва:

• Учредителен акт
• Писмо за потвърждение на EIN
• Оперативно споразумение
• Лична идентификация
• Първоначална вноска

Защо разделянето е важно:

• Поддържа защита на отговорността
• Опростява счетоводството и данъците
• Изгражда бизнес кредит
• Осигурява професионален външен вид

4. Получете необходимите лицензи и разрешителни

В зависимост от вашия бизнес и местоположение, може да се нуждаете от:

Федерални лицензи: Изискват се за конкретни отрасли (алкохол, огнестрелни оръжия, радиоразпръскване и т.н.)

Държавни лицензи: Професионални лицензи, разрешителни за данък върху продажбите, разрешителни, специфични за индустрията

Местни лицензи:

• Бизнес лиценз (понякога се нарича удостоверение за данък върху бизнеса)
• Разрешителни за зониране
• Разрешителни от здравния отдел
• Разрешителни за строителство
• Разрешителни за сигнализация

Проучете изискванията:

• Проверете инструмента за лицензиране на SBA.gov
• Свържете се с градския/окръжния служител
• Консултирайте се с индустриални асоциации
• Говорете с адвокат, запознат с вашия тип бизнес

5. Регистрирайте се за държавни данъци

Повечето фирми трябва да се регистрират за:

Данък върху продажбите: Ако продавате облагаеми стоки или услуги Данъци за работодатели: Ако имате служители Данъци, специфични за индустрията: Варира според типа бизнес

6. Подайте документи в допълнителни щати (ако е необходимо)

Ако работите в няколко щата, ще трябва да:

Чуждестранна квалификация: Регистрирайте се да правите бизнес в щати извън вашия щат на създаване

Кога трябва да се регистрирате:

• Имате физическо присъствие (офис, склад, служители)
• Редовно извършвате бизнес
• Имате значителни текущи дейности

Какво включва:

• Подаване на удостоверение за правоспособност
• Назначаване на регистриран агент в този щат
• Плащане на такси за подаване ($100-$500 на щат)
• Подаване на годишни отчети във всеки щат

Често срещани грешки, които трябва да се избягват

1. Използване на общ език за бизнес цел, без да се разбират ограниченията

Въпреки че общите декларации за цел предлагат гъвкавост, някои индустрии изискват специфичен език или допълнителни подавания. Проучете изискванията на вашата индустрия.

2. Посочване на себе си като регистриран агент, без да се обмислят последствията

Проблеми с това да бъдете свой собствен агент:

• Вашият домашен адрес става публичен запис
• Трябва да сте на разположение през работното време
• Съдебните изпълнители могат да се появят в неудобно време
• Опасения за поверителността, ако управлявате бизнес от дома

3. Неподдържане на информацията за регистрирания агент

Ако вашият агент се премести или подаде оставка без замяна, рискувате:

• Пропускане на важни правни документи
• Съдебни решения по подразбиране в съдебни дела
• Щатско административно прекратяване

4. Забравяне на годишните изисквания за съответствие

Повечето щати изискват:

• Годишни или двугодишни отчети
• Актуализирана информация за контакт
• Текущи такси

Пропускането на крайни срокове може да доведе до:

• Такси за забавяне и глоби
• Административно прекратяване
• Загуба на защита на отговорността

5. Смесване на лични и бизнес финанси

Дори след като сте създали своето ООД:

• Поддържайте отделни банкови сметки
• Не плащайте лични разходи от бизнес сметки
• Поддържайте подробни записи
• Следвайте формалностите, очертани в Оперативното споразумение

Защо е важно: "Пробиването на корпоративната завеса" може да унищожи вашата защита на отговорността, ако съдилищата определят, че не третирате ООД като отделна организация.

6. Предположение, че Учредителният акт е равен на пълно съответствие

Подаването на Учредителен акт е само първата стъпка. Все още имате нужда от:

• Оперативно споразумение
• EIN
• Бизнес лицензи
• Застраховка
• Правилно счетоводство
• Данъчни регистрации

Разходи: Какво да очаквате

Първоначални разходи за създаване

Държавна такса за подаване: $40-$500 (варира според щата)

Резервация на име (по избор): $10-$50

Ускорена обработка (по избор): $50-$1000

Услуга за регистриран агент (първата година често е включена в услугата за създаване): $0-$300

Правен преглед (по избор): $500-$2000

Професионална услуга за създаване (по избор): $0-$500 (плюс държавни такси)

Текущи разходи

Годишен/двугодишен отчет: $10-$300 (варира според щата)

Подновяване на регистриран агент: $100-$300/година

Бизнес лицензи: Варира значително

Франчайз данъци: $0-$800+ годишно (в зависимост от щата)

Професионални услуги (счетоводство, правни): $500-$5000+/година

Обща оценка на разходите за първата година: $200-$3000 (в зависимост от щата и използваните услуги)

Направи си сам срещу професионални услуги

Кога да си го направите сами

Добър избор, ако:

• Имате просто ООД с един член
• Формирате се във вашия щат на пребиваване
• Ви е удобно с документацията и проучванията
• Искате да сведете до минимум разходите

Какво ще ви трябва:

• Време за проучване на изискванията
• Внимание към детайлите
• Готовност да се справяте с последващи задачи

Инструменти, които да ви помогнат:

• Уебсайтове на държавния секретар на щата (безплатно)
• Ресурси на SBA.gov (безплатно)
• Ръководства за ООД, специфични за щата (безплатно)

Кога да използвате професионални услуги

Обмислете професионална помощ, ако:

• Имате няколко члена със сложни споразумения
• Формирате се в няколко щата
• Вашата индустрия има специфични регулаторни изисквания
• Искате експертни насоки относно данъчните избори
• Времето е по-ценно от парите

Опции за услуги:

Услуги за създаване ($0-$500 + държавни такси):

• Northwest Registered Agent
• ZenBusiness
• Incfile
• LegalZoom
• Rocket Lawyer

Адвокати ($500-$5000):

• Персонализирани оперативни споразумения
• Съответствие в няколко щата
• Сложни структури на собственост
• Специфични за индустрията изисквания
• Текуща правна подкрепа

Специални съображения

Серийни ООД

Някои щати (Делауеър, Илинойс, Айова, Канзас, Невада, Тенеси, Тексас, Юта, Вашингтон, окръг Колумбия) позволяват серийни ООД:

Как работят:

• Основното ООД съдържа множество "серии"
• Всяка серия има отделни активи и пасиви
• Едно подаване създава множество защитени организации

Подходящи за:

• Инвеститори в недвижими имоти с множество имоти
• Фирми с различни продуктови линии
• Франчайзодатели с множество местоположения

Професионални ООД (PLLC)

Лицензирани специалисти (лекари, адвокати, архитекти, счетоводители) обикновено се нуждаят от професионално ООД:

Изисквания:

• Всички членове трябва да са лицензирани в професията
• Допълнително одобрение от щата над стандартните документи
• Професионална застраховка от отговорност често се изисква
• Не може да предпази от претенции за професионална небрежност

ООД с един член

Данъчно третиране: По подразбиране към данъчно облагане на едноличен търговец (отчет в Приложение C)

Защита на отговорността: Обикновено същата като при ООД с много членове, но съдилищата проверяват по-внимателно

Банкиране: Някои банки имат допълнителни изисквания за ООД с един член

Планиране на наследството: Помислете какво се случва с ООД при смъртта на члена

Често задавани въпроси

В: Колко време отнема създаването на ООД? О: Обикновено 5-10 работни дни за стандартна обработка, незабавно до 2 дни за ускорена услуга. Планирането, проучването на името и подготовката на документите трябва да бъдат направени предварително.

В: Мога ли да създам ООД, ако не съм гражданин на САЩ? О: Да! Нерезиденти на САЩ могат да създават и притежават ООД. Не ви е необходим номер на социално осигуряване, въпреки че ще ви е необходим EIN за данъчни цели.

В: Имам ли нужда от адвокат, за да подам Учредителен акт? О: Не, не е законово изискване. Много предприемачи успешно подават сами. Консултацията с адвокат обаче е ценна за сложни ситуации.

В: Каква е разликата между Учредителен акт и Оперативно споразумение? О: Учредителният акт се подава в щата и създава вашето ООД. Оперативното споразумение е вътрешен документ (обикновено не се подава), който регулира как функционира ООД.

В: Мога ли да променя Учредителния акт след подаване? О: Да, чрез подаване на изменение на Учредителния акт. Обикновено има такса за подаване ($20-$200). Някои щати позволяват онлайн изменения.

В: Какво се случва, ако не подам годишни отчети? О: Вашето ООД може да бъде административно прекратено. Това означава:

• Загуба на добро положение
• Загуба на защита на отговорността
• Невъзможност да предявявате иск или да бъдете съдени
• Потенциална лична отговорност за бизнес дългове
• Необходимост от възстановяване (с глоби и такси за минали периоди)

В: Имам ли нужда от отделен Учредителен акт за всеки щат, където извършвам бизнес? О: Подавате Учредителен акт в един "домашен" щат, след което подавате документи за чуждестранна квалификация в други щати, където извършвате значителен бизнес.

Заключение

Учредителният акт е крайъгълният камък на създаването на вашето ООД, но той е само началото на изграждането на правно здрав, добре защитен бизнес. Като разбирате какво представляват тези документи, следвате правилните процедури за подаване и завършите критичните стъпки след създаването, вие подготвяте бизнеса си за дългосрочен успех.

Запомнете тези ключови изводи:

1. Проучете щатските изисквания внимателно, преди да подадете документи
2. Изберете регистрирания си агент внимателно
3. Създайте оперативно споразумение, дори ако не се изисква
4. Поддържайте разделение между личните и бизнес дела
5. Останете съвместими с годишните изисквания
6. Потърсете професионален съвет за сложни ситуации

Започването на ООД е вълнуващ етап. Отделете време да го направите правилно и ще имате солидна правна основа, която да подкрепя бизнеса ви години напред.

---

Допълнителни ресурси:

• IRS: Данъчна информация за ООД (IRS.gov)
• SBA: Ресурси на администрацията за малък бизнес (SBA.gov)
• NASS: Национална асоциация на държавните секретари (NASS.org)
• Ресурси, специфични за щата: Уебсайт на вашия държа