Si votre organisme sans but lucratif, association ou système de santé exonéré d'impôt verse à quiconque plus d'un million de dollars — ou approuve une indemnité de départ importante — une taxe d'accise de 21 % qui ne s'appliquait auparavant qu'à cinq personnes s'applique désormais potentiellement à tous les employés inscrits sur la liste de paie. Et si votre organisation fait partie d'un groupe avec des filiales imposables ou des entités liées, la rémunération versée par ces filiales compte également.
C'est l'effet de la loi One Big Beautiful Bill Act (OBBBA), promulguée le 4 juillet 2025, sur la Section 4960 de l'Internal Revenue Code. L'IRS a dévoilé son intention de mettre en œuvre cette expansion dans l'Avis 2026-36, publié le 5 juin 2026. Pour les organismes exonérés dont l'exercice correspond à l'année civile, les nouvelles règles prennent effet le 1er janvier 2026 — ce qui signifie que vos décisions de rémunération pour 2026 sont déjà dans le champ d'application.
Voici ce qui a changé, qui est concerné et comment suivre votre exposition avant la finalisation des règlements proposés.
Ce que la Section 4960 fait depuis 2018
La Section 4960 a été promulguée par la loi Tax Cuts and Jobs Act de 2017 et s'est appliquée pour la première fois aux exercices commençant en 2018. Elle ne limite pas ce qu'un organisme exonéré d'impôt peut payer. Elle impose une taxe d'accise à l'organisme lui-même, égale au taux d'imposition des sociétés (actuellement 21 %), lorsqu'il verse certains montants à certaines personnes.
Deux catégories déclenchent la taxe :
- Rémunération supérieure à 1 million de dollars : La rémunération versée à un employé couvert au-delà de 1 million de dollars au cours d'une année d'imposition, déterminée selon l'exercice fiscal de l'employeur. La rémunération comprend les salaires, les primes et les autres montants traités comme des salaires pour la retenue à la source, plus les montants acquis en vertu de régimes relevant de la Section 457(f).
- Paiements de parachute doré excédentaires : Les paiements conditionnés à la cessation d'emploi qui sont égaux ou supérieurs à trois fois le montant de base de l'employé couvert (rémunération moyenne des cinq années précédentes). L'excédent au-delà d'une fois le montant de base est imposé, et non pas seulement le montant au-delà de trois fois — une idée fausse courante.
La taxe est déclarée sur le formulaire 4720 et payée par l'organisme exonéré applicable (ATEO), et non par l'employé. Les organismes liés qui versent une rémunération à la même personne peuvent également être redevables de leur part imputable.
L'ancienne définition restrictive d'employé couvert
De 2018 à 2025, un employé couvert était l'un des cinq employés les mieux rémunérés de l'ATEO pour l'année d'imposition, plus toute personne ayant déjà été un employé couvert pour toute année d'imposition commençant après le 31 décembre 2016. Une fois que vous faisiez partie des cinq, vous restiez dans le groupe pour toujours — même après avoir quitté, pris votre retraite ou être passé à un poste moins bien rémunéré. Cette règle « une fois couvert, toujours couvert » était déjà extensive, mais elle plafonnait toujours l'effectif annuel à cinq personnes plus les anciens membres.
De nombreux organismes sans but lucratif de petite et moyenne taille supposaient raisonnablement qu'ils étaient entièrement hors du champ de la Section 4960 parce que personne ne gagnait près d'un million de dollars, ou parce que seul le directeur exécutif et une ou deux autres personnes franchissaient le seuil. Cette hypothèse n'est plus valable.
Ce qu'OBBBA a changé : De cinq personnes à tout le monde
L'OBBBA a modifié la Section 4960 pour élargir la définition d'employé couvert pour les exercices commençant après le 31 décembre 2025. Pour les ATEO dont l'exercice correspond à l'année civile, il s'agit de l'année civile 2026.
Selon la règle modifiée, un employé couvert est :
- Tout employé (ou ancien employé) de l'ATEO qui a été employé à un moment donné au cours de l'année d'imposition, et
- Tout ancien employé qui a été employé à un moment donné au cours de toute année d'imposition commençant après le 31 décembre 2016
En termes simples : si vous avez travaillé pour l'organisation en 2026, vous êtes un employé couvert pour 2026. Si vous y avez travaillé une année quelconque de 2017 à aujourd'hui, vous restez un employé couvert pour chaque année ultérieure, même si vous êtes parti il y a des années et gagnez désormais bien moins d'un million de dollars ailleurs dans le groupe. Le plafond de cinq personnes est supprimé. L'effectif est désormais l'ensemble du personnel, actuel et historique.
Le changement ne modifie pas le seuil d'un million de dollars, le taux de 21 % ou la définition de la rémunération elle-même — un point souligné par l'Avis 2026-36. Il ne modifie pas non plus les exclusions contenues dans les règlements finaux de 2021, y compris l'exclusion pour la rémunération versée pour des services médicaux ou vétérinaires (essentielle pour les hôpitaux sans but lucratif et les centres médicaux universitaires) et le traitement des services bénévoles. Ce qu'il fait, c'est rendre ces règles applicables à beaucoup plus de personnes, de sorte que les organisations qui effectuaient auparavant un simple test sur cinq personnes doivent désormais évaluer chaque personne hautement rémunérée.
L'IRS estime que le nombre d'employés couverts par organisation augmentera considérablement. Pour une grande université, un système de santé ou un organisme sans but lucratif national comptant des entraîneurs, des médecins, des chercheurs ou du personnel d'investissement gagnant plus d'un million de dollars, le groupe annuel couvert pourrait passer de cinq à des dizaines, voire des centaines.
Pourquoi cela touche le plus durement les grands organismes sans but lucratif
Prenons l'exemple d'une université avec un entraîneur principal de basket-ball gagnant 3,2 millions de dollars, un chef de département de faculté de médecine gagnant 1,4 million de dollars, un directeur des investissements de la dotation gagnant 2,8 millions de dollars et un PDG d'un système de santé gagnant 4 millions de dollars qui partage son temps entre l'université et une pratique facultaire imposable liée. Sous l'ancienne règle, seuls les cinq mieux rémunérés d'une année donnée étaient couverts — si l'entraîneur, le directeur des investissements et le PDG faisaient partie des cinq, le chef de département aurait pu échapper à la définition (sauf s'il avait déjà été couvert). Selon la nouvelle règle, les quatre sont des employés couverts pour 2026 en raison de leur statut d'employé, et les excédents de 2,2 millions, 0,4 million, 1,8 million et 3 millions de dollars respectivement sont chacun soumis à la taxe d'accise de 21 % au niveau de l'employeur. Les règles d'agrégation peuvent accroître encore l'exposition si des entités liées versent des montants supplémentaires.
Les petits organismes sans but lucratif où personne n'approche le million de dollars n'ont toujours pas de taxe à payer — l'élargissement ne crée pas d'obligation là où personne ne dépasse le seuil — mais ils doivent néanmoins mettre en place un processus pour le confirmer chaque année, car une prime ponctuelle, une indemnité de départ ou un événement d'acquisition de rémunération différée peut pousser quelqu'un au-delà du million de dollars de manière inattendue.
Qui est un ATEO (et pourquoi les organismes liés comptent)
La Section 4960 s'applique aux organismes exonérés applicables, un terme plus large que « organisme de bienfaisance 501(c)(3) » :
- Les organismes exonérés en vertu de la Section 501(a), y compris les organismes de bienfaisance publics 501(c)(3) et les fondations privées, les organismes d'aide sociale 501(c)(4), les organismes de travail 501(c)(5) et les ligues professionnelles et chambres de commerce 501(c)(6)
- Les coopératives agricoles en vertu de la Section 521(b)(1)
- Les organismes dont les revenus sont exclus en vertu de la Section 115(1) (instruments du gouvernement)
- Les organismes politiques en vertu de la Section 527(e)(1)
Les organismes liés sont tout aussi importants. La rémunération versée par une entité liée à un employé couvert de l'ATEO est traitée comme versée par l'ATEO aux fins du test du million de dollars, et chaque payeur lié est redevable de sa part imputable de la taxe d'accise.
Un organisme lié comprend généralement :
- Un organisme qui contrôle ou est contrôlé par l'ATEO, ou qui est sous contrôle commun avec l'ATEO (en utilisant un seuil de contrôle de 50 % ou plus)
- Un organisme soutenu ou de soutien en vertu de la Section 509(f)(3) à l'égard de l'ATEO
- Une association d'employés bénéficiaires (VEBA) associée à l'ATEO
Par exemple, un hôpital 501(c)(3) faisant partie d'un système comprenant une société de gestion imposable, un groupe médical à but lucratif et une fondation 501(c)(3) doit agréger la rémunération de l'ensemble du groupe contrôlé pour tester le seuil d'un million de dollars. Si le PDG reçoit 800 000 de la société de gestion, le total combiné de 1,4 million de dollars crée un excédent de 400 000 $, et l'hôpital et la société de gestion doivent chacun une taxe d'accise sur leur part imputable.
Ce que préfigure l'Avis 2026-36
L'Avis 2026-36 ne modifie pas lui-même la loi — il annonce l'intention de l'IRS d'émettre des règlements proposés et fournit des directives intérimaires sur lesquelles les contribuables peuvent s'appuyer jusqu'à ce que ces règlements soient proposés et finalisés. Deux points sont signalés comme étant au cœur du futur ensemble de règles :
1. Mécanismes élargis des employés couverts
Les règlements proposés devraient traiter de l'interaction entre la définition élargie et le principe « une fois couvert, toujours couvert ». Selon la loi actuelle, toute personne qui a été un employé couvert pour une année antérieure commençant après 2016 reste un employé couvert pour toujours. Avec la définition élargie, cette permanence s'applique désormais à chaque employé qui a jamais travaillé pour l'ATEO après 2016. L'IRS devrait clarifier comment identifier et suivre le groupe historique, y compris les employés partis bien avant 2026 et dont les dossiers de rémunération peuvent être archivés.
Pour les organisations à forte rotation, cela signifie que votre liste d'employés couverts pour 2026 n'est pas seulement votre liste de paie actuelle — elle comprend toutes les personnes qui ont été sur la liste de paie à un moment donné entre 2017 et 2025, ainsi que toute nouvelle personne en 2026. Certaines organisations devront reconstituer cette liste.
2. Allègement transitoire et détails de répartition
L'avis indique qu'un allègement transitoire sera disponible pour les ATEO et leurs organismes liés, et que les règlements proposés traiteront de la manière de répartir la taxe d'accise entre plusieurs payeurs. Si les détails attendent la proposition, l'allègement devrait répondre à la difficulté pratique d'appliquer la définition élargie aux accords de rémunération conclus avant la promulgation de l'OBBBA.
Jusqu'à l'émission des règlements proposés, l'Avis 2026-36 indique que les contribuables peuvent s'appuyer sur les directives contenues dans l'avis. Ce langage de fiabilité intérimaire est important — il vous donne une base documentée pour vos déclarations de 2026 si vous suivez l'approche de l'avis.
Ce qui n'a pas changé
L'Avis 2026-36 et les analyses des praticiens qui l'entourent soulignent la continuité dans plusieurs domaines :
- Le seuil d'un million de dollars n'est pas indexé sur l'inflation. Il reste d'un million de dollars par employé couvert et par an, et non par employeur — l'agrégation entre organismes liés s'applique toujours.
- L'exclusion pour services médicaux et vétérinaires demeure. La rémunération versée pour la prestation directe de services médicaux ou vétérinaires — par opposition aux services administratifs ou de direction — est exclue à la fois des calculs de rémunération et de parachute. Pour un clinicien-dirigeant qui voit à la fois des patients et préside un département, la répartition entre rémunération clinique et rémunération administrative est importante et doit être documentée.
- Les exceptions relatives aux bénévoles et aux heures de travail des règlements de 2021 continuent d'éclairer l'analyse, mais elles s'appliquent désormais à un groupe plus large. Une personne dont les services sont limités ou qui ne reçoit que le remboursement de ses frais sera toujours analysée selon ces exceptions — vous avez simplement plus de personnes à analyser.
- Les règles de parachute utilisent toujours le test de trois fois le montant de base. Une indemnité de départ négociée aujourd'hui peut déclencher une exposition au parachute pour 2026 si la cessation d'emploi survient après le 1er janvier, même si le contrat a été signé avant l'élargissement.
Une liste de contrôle de conformité pour 2026
Considérez 2026 comme une année de reconstruction. L'ancien tableur à cinq lignes ne suffira plus.
Reconstituez votre liste d'employés couverts. Extrayez les dossiers de paie de chaque employé de 2017 à 2026. Toute personne qui était sur la liste de paie au cours de l'une de ces années est un employé couvert pour 2026 si elle est toujours employée en 2026, et les anciens employés de cette période restent couverts indépendamment de leur emploi actuel. Pour les grandes organisations, il s'agit d'un projet de données — impliquez les systèmes RH et de paie, pas seulement le service fiscal.
Identifiez votre groupe ATEO et vos entités liées. Cartographiez chaque entité sous contrôle commun, chaque organisme de soutien ou soutenu, et chaque VEBA ou société de gestion qui verse une rémunération à des personnes qui travaillent également pour l'ATEO. Schématisez les relations de contrôle et calculez l'agrégation. Si vous vous êtes restructuré après l'OBBBA, documentez si le statut d'organisme lié a changé.
Quantifiez l'exposition par individu, pas seulement par poste. Pour chaque employé couvert susceptible de dépasser un million de dollars — y compris les entraîneurs, médecins, chercheurs, personnel d'investissement et dirigeants hautement rémunérés avec une rémunération différée en cours d'acquisition — calculez :
- La rémunération totale pour l'exercice fiscal de l'organisation, agrégée entre l'ATEO et tous les payeurs liés
- L'excédent au-delà d'un million de dollars
- Le montant potentiel de parachute excédentaire en utilisant le calcul du montant de base
- La taxe d'accise imputable de 21 % par payeur
Une omission courante concerne la rémunération différée qualifiée en vertu de la Section 457(f) : un montant qui est acquis en 2026 compte comme une rémunération en 2026 même s'il n'est pas encore payé. Un salaire de 600 000 au titre du 457(f) fait passer l'individu au-delà d'un million de dollars pour cette année-là.
Examinez les contrats et les accords de départ. Si le contrat d'un employé couvert prévoit une indemnité de départ égale à deux ou trois fois le salaire de base, le calcul du parachute pourrait être déclenché par une cessation d'emploi en 2026. Envisagez si des avenants, le calendrier des paiements ou une restructuration peuvent réduire l'exposition au parachute — avec l'aide d'un conseiller juridique, pas unilatéralement.
Séparez clairement la rémunération des services médicaux. Pour les cliniciens-dirigeants, tenez à jour des répartitions de temps, des descriptions de poste et des codes de paie qui distinguent la rémunération clinique de la rémunération de direction. L'exclusion repose sur des faits documentés, pas sur l'intention.
Documentez votre méthodologie. Étant donné que les règlements proposés ne sont pas encore émis, votre recours à l'Avis 2026-36 et aux règlements finaux de 2021 doit être consigné. Conservez un document de travail indiquant la définition d'employé couvert que vous avez appliquée, la liste que vous avez utilisée et les sources sur lesquelles vous vous êtes appuyé. Ce fichier est votre pièce justificative en cas de contrôle si les règlements finaux affinent ultérieurement les mécanismes.
Implications pour la tenue de livres et les rapports financiers
La taxe d'accise est une obligation au niveau de l'entité, et non une retenue à la source. Budgetez-la comme une ligne distincte — elle n'est pas déductible et ne doit pas être compensée avec les charges de rémunération. Pour les déclarants du formulaire 990, la rémunération excédentaire et les montants de parachute affectent les informations sur la rémunération et peuvent susciter des questions de gouvernance de la part du conseil d'administration.
Pour la tenue de livres, l'amélioration la plus durable consiste à intégrer la paie, la rémunération différée et la rémunération des entités liées dans un grand livre unique des employés couverts. De nombreux organismes sans but lucratif tiennent la paie de l'ATEO dans un système, la paie de la filiale imposable dans un autre et les dossiers de rémunération différée dans un tableur. La règle d'agrégation exige une vue consolidée. Un contrôle simple consiste à ajouter un indicateur dans votre système de paie ou de RH pour toute personne qui satisfait au critère d'emploi post-2016 et à exécuter un rapport d'agrégation trimestriel sur tous les payeurs liés.
Si votre organisation utilise un exercice fiscal qui ne correspond pas à l'année civile, confirmez quel exercice est la période pertinente pour la Section 4960 — la taxe s'applique aux exercices commençant après le 31 décembre 2025. Ainsi, un exercice se terminant le 30 juin aura une application répartie qui nécessitera une proratisation de la rémunération.
Planifiez maintenant, déclarez en toute confiance plus tard
L'élargissement de la Section 4960 ne change pas les calculs pour la plupart des petits organismes sans but lucratif dont la personne la mieux rémunérée gagne bien moins d'un million de dollars. Il change fondamentalement la charge de conformité pour les grands organismes exonérés, les systèmes de santé, les universités et tout ATEO ayant du personnel hautement rémunéré ou des structures d'entités liées complexes. La population des employés couverts est désormais toute personne qui a jamais travaillé pour vous après 2016, et la taxe s'applique à 21 % sur chaque dollar au-delà d'un million de dollars et sur les montants de parachute excédentaires, répartie entre chaque payeur du groupe.
L'Avis 2026-36 est le pont jusqu'à l'arrivée des règlements proposés. Il confirme la définition élargie, promet un allègement transitoire et vous permet de vous appuyer sur son approche dans l'intervalle. Utilisez cette fenêtre pour reconstituer les listes, cartographier les organismes liés et modéliser l'exposition 2026 — afin que lorsque les règlements seront proposés, vous affiniez un processus que vous possédez déjà, plutôt que d'en partir de zéro.
Simplifiez votre gestion financière
La gestion de la rémunération des organismes sans but lucratif à travers plusieurs entités et le suivi de la taxe d'accise de la Section 4960 exigent des registres financiers clairs et vérifiables. Beancount.io fournit une comptabilité en texte brut qui maintient chaque paie, acquisition de rémunération différée et transfert inter-entités transparent et versionné — afin que votre groupe ATEO puisse quantifier précisément son exposition et étayer chaque déclaration. Commencez gratuitement et gardez les finances de votre organisme sans but lucratif organisées.