#mergers-and-acquisitions
Mergers and Acquisitions
Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
محدودیت هزینه بهره بخش 163(j): ۳۰٪ از ATI، معافیت کسبوکارهای کوچک و انتخاب تجارت املاک و مستغلات
بخش 163(j) کسر بهره تجاری را به ۳۰٪ درآمد مشمول مالیات تعدیل شده محدود میکند و OBBBA بازگشت به سبک EBITDA را برای سالهای مالیاتی شروع شده پس از ۳۱ دسامبر ۲۰۲۴ احیا کرد. این راهنما به بررسی محاسبات، معافیت کسبوکارهای کوچک تحت بخش 448(c)، انتخاب غیرقابل فسخ تجارت یا کسبوکار املاک و مستغلات، تله بهای تمام شده EBIE شراکت و نحوه گزارشدهی در فرم ۸۹۹۰ میپردازد.
انتخاب بخش ۳۳۸(اچ)(۱۰): چگونه خریداران و فروشندگان یک معامله سهام را به معامله دارایی تبدیل میکنند
راهنمای کاربردی برای انتخاب مالیاتی فدرال که به خریداران و فروشندگان شرکتهای S و شرکتهای تابعه گروههای تلفیقی اجازه میدهد تا خرید سهام را برای مقاصد مالیاتی به عنوان خرید دارایی تلقی کنند؛ شامل پوشش فرم ۸۰۲۳، ناخالصسازی فروشنده، تخصیص قیمت خرید تحت بخش ۱۰۶۰ و اشتباهات رایجی که معمولاً باعث ابطال این انتخاب میشوند.
قوانین انتقال برونمرزی بخش ۳۶۷: تله مالیاتی پنهان زمانی که شرکتهای آمریکایی سهام، مالکیت معنوی یا عملیات خود را به خارج منتقل میکنند
بخش ۳۶۷ قوانین عدم شناسایی سود شرکتی را در لحظهای که دارایی ایالات متحده به یک شرکت خارجی منتقل میشود، لغو کرده و شناسایی سود فوری را بر انتقال داراییها و مالکیت معنوی برونمرزی تحمیل میکند. این راهنما بخشهای ۳۶۷(الف)، (ب)، (د) و (ه)، مسیر تعویق GRA و فرم ۸۸۳۸، جریمه ۱۰ درصدی فرم ۹۲۶، گسترش TCJA به سرقفلی و نیروی کار مستقر، و مقررات نهایی ۲۰۲۴ در مورد بازگشت مالکیت معنوی به کشور را توضیح میدهد.
دکترین معامله مرحلهای: چگونه IRS طرحهای مالیاتی چندمرحلهای را تجمیع میکند
دکترین معامله مرحلهای به IRS اجازه میدهد تا مجموعهای از مراحل رسماً مجزا را به عنوان یک معامله مشمول مالیات واحد در نظر بگیرد. این راهنما سه آزمونی را که دادگاهها اعمال میکنند — نتیجه نهایی، وابستگی متقابل و تعهد الزامآور — به همراه پروندههای شاخص (Gregory v. Helvering، Court Holding، Kimbell-Diamond)، معاملاتی که در سال ۲۰۲۶ بیشتر در معرض خطر هستند (۱۰۳۱ drop-and-swaps، تبدیل نهادها قبل از فروش، هدایا قبل از انقضای معافیت مالیات بر ارث) و عادات مستندسازی که طرحهای چندمرحلهای را قابل دفاع نگه میدارد، توضیح میدهد.
سود تقسیمی مفروض ماده ۱۲۴۸ در فروش سهام شرکتهای خارجی تحت کنترل (CFC): راهنمای سهامداران آمریکایی برای E&P، GILTI و PTEP
ماده ۱۲۴۸ بخشی از سود سهامدار آمریکایی در فروش سهام CFC را به عنوان سود تقسیمی بازتعریف میکند که سقف آن سود و عایدی شرکت بوده و با کسر PTEP حاصل از شمولیتهای GILTI و Subpart F محاسبه میشود. این راهنما توضیح میدهد که چه کسانی تحت تأثیر قرار میگیرند، دوره بازنگری چگونه کار میکند، چرا فروشندگان شرکتی ممکن است بازتعریف برای ماده ۲۴۵A را ترجیح دهند و چگونه یک کاربرگ مستدل تهیه کنید.
شهرت شخصی در فروش داراییهای شرکتهای C: پروندههای مارتین آیس کریم، نورواک، براس تراکینگ و هاوارد
تفکیک شهرت شخصی به سهامداران شرکتهای C اجازه میدهد تا به جای پرداخت بیش از ۴۰ درصد مالیات ترکیبی، بر بخشی از فروش داراییها ۲۳.۸ درصد مالیات بر عایدی سرمایه بپردازند. پروندههای مارتین آیس کریم، نورواک و براس تراکینگ نشان میدهند که در چه صورتی این تخصیص پابرجا میماند؛ در حالی که پرونده هاوارد نشان میدهد چگونه یک قرارداد استخدام و عدم رقابت بیسر و صدا آن را از بین میبرد.
سرقفلی شخصی در فروش داراییهای ادغام و تملک: چگونه Martin Ice Cream و Norwalk به مالکان در اجتناب از مالیات مضاعف کمک میکنند
سرقفلی شخصی که ریشه در تصمیمات دادگاه مالیاتی Martin Ice Cream و Norwalk دارد، به مالکان شرکتهای سهامی نوع C با مالکیت محدود اجازه میدهد بخشی از قیمت فروش دارایی را از لایهی مالیات شرکتی خارج کرده و به عنوان سود سرمایهای بلندمدت به سهامدار منتقل کنند. این راهنما به توضیح این دکترین، زمان کارایی آن، مستنداتی که در حسابرسی IRS دوام میآورند و اشتباهاتی که تخصیصها را با شکست مواجه کردهاند، میپردازد.
بخش ۳۵۵ تفکیک شرکتی معاف از مالیات: چگونه یک کسبوکار را بدون پرداخت حتی یک دلار مالیات فدرال تقسیم کنیم
شرحی بر بخش ۳۵۵ از قانون مالیات داخلی — چهار آزمون قانونی، سه دکترین قضایی، و تله دوساله ضد موریس تراست — با مثالهایی از تفکیکهای جیای، ۳ام سالونتم، و کلانووا.
محدودیت زیان عملیاتی خالص طبق بخش ۳۸۲ پس از تغییر مالکیت: چگونه استارتاپهای مورد حمایت سرمایهگذاران خطرپذیر، زیانهای انباشته سنواتی را از طریق راندهای جذب سرمایه حفظ میکنند
بخش ۳۸۲ سقف کسر زیان عملیاتی خالص پیش از تغییر مالکیت یک استارتاپ را به ارزش منصفانه بازار قبل از تغییر ضربدر نرخ معافیت مالیاتی بلندمدت (حدود ۳.۵۶ درصد در فوریه ۲۰۲۶) محدود میکند؛ این محدودیت زمانی فعال میشود که سهامداران ۵ درصدی مجموعاً بیش از ۵۰ درصد سهم در یک دوره آزمایشی سه ساله شناور به دست آورند.
داراییهای نامشهود بخش ۱۹۷: استهلاک ۱۵ ساله برای سرقفلی، لیست مشتریان و قراردادهای عدم رقابت
بخش ۱۹۷ خریداران را در فرآیند تحصیل داراییهای مشمول مالیات ملزم میکند تا داراییهای نامشهود خریداری شده — شامل سرقفلی، لیست مشتریان، نیروی کار موجود و قراردادهای عدم رقابت — را به روش مستقیم طی ۱۸۰ ماه مستهلک کنند. این راهنما به بررسی تخصیص قیمت خرید در فرم ۸۵۹۴، قوانین ضد تبانی برای معاملات با اشخاص وابسته، قاعده عدم زیان در واگذاریها و گزارشدهی فرم ۴۵۶۲ در کل چرخه ۱۵ ساله میپردازد.
تجدید ساختارهای معاف از مالیات طبق بخش ۳۶۸: چگونه ادغامهای نوع A، تبادل سهام نوع B و معاملات دارایی نوع C مالیات را در ادغام و تملکهای استراتژیک به تعویق میاندازند
بخش ۳۶۸ هفت نوع تجدید ساختار (A تا G) را تعریف میکند که مالیات شرکت و سهامداران را در فرآیند ادغام و تملک (M&A) به تعویق میاندازند. این راهنما شامل آزمون ۴۰ درصدی تداوم منافع، ادغامهای قانونی نوع A، تبادل سهام با سهام نوع B با شرط کنترل ۸۰ درصدی، معاملات دارایی نوع C و ساختارهای ادغام مثلثی مستقیم و معکوس به همراه محدودیتهای مابهازای آنها است.
کاهش ارزش سرقفلی ASC 350: راهنمای شرکتهای خصوصی برای جایگزین استهلاک و آزمایش رویداد محرک
استاندارد ASC 350 به شرکتهای خصوصی اجازه میدهد سرقفلی را تا حداکثر ده سال مستهلک کرده و تنها در صورت وقوع یک رویداد محرک، آزمون کاهش ارزش را انجام دهند. این راهنما به بررسی انتخابهای ASU 2014-02 و 2021-03، آزمون کمی تکمرحلهای (مرحله اول) پس از ASU 2017-04 و نحوه همسو نگه داشتن حسابرسان و وامدهندگان میپردازد.