#mergers-and-acquisitions
Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
راهنمای کاربردی اندازهگیریهای ارزش منصفانه طبق استاندارد ASC 820 برای شرکتهای خصوصی، صندوقها و مدیران مالی (CFOs)—نحوه طبقهبندی ورودیهای سطوح ۱، ۲ و ۳، ایجاد ارزشگذاریهای قابل دفاع سطح ۳ برای سهمهای خصوصی و بدهیهای احتمالی، نوشتن افشاهای مورد تأیید حسابرسان و مواجهه با بررسیهای دقیق فرضیات غیرقابل مشاهده.
بخش 163(j) کسر بهره تجاری را به ۳۰٪ درآمد مشمول مالیات تعدیل شده محدود میکند و OBBBA بازگشت به سبک EBITDA را برای سالهای مالیاتی شروع شده پس از ۳۱ دسامبر ۲۰۲۴ احیا کرد. این راهنما به بررسی محاسبات، معافیت کسبوکارهای کوچک تحت بخش 448(c)، انتخاب غیرقابل فسخ تجارت یا کسبوکار املاک و مستغلات، تله بهای تمام شده EBIE شراکت و نحوه گزارشدهی در فرم ۸۹۹۰ میپردازد.
راهنمای کاربردی برای انتخاب مالیاتی فدرال که به خریداران و فروشندگان شرکتهای S و شرکتهای تابعه گروههای تلفیقی اجازه میدهد تا خرید سهام را برای مقاصد مالیاتی به عنوان خرید دارایی تلقی کنند؛ شامل پوشش فرم ۸۰۲۳، ناخالصسازی فروشنده، تخصیص قیمت خرید تحت بخش ۱۰۶۰ و اشتباهات رایجی که معمولاً باعث ابطال این انتخاب میشوند.
بخش ۳۶۷ قوانین عدم شناسایی سود شرکتی را در لحظهای که دارایی ایالات متحده به یک شرکت خارجی منتقل میشود، لغو کرده و شناسایی سود فوری را بر انتقال داراییها و مالکیت معنوی برونمرزی تحمیل میکند. این راهنما بخشهای ۳۶۷(الف)، (ب)، (د) و (ه)، مسیر تعویق GRA و فرم ۸۸۳۸، جریمه ۱۰ درصدی فرم ۹۲۶، گسترش TCJA به سرقفلی و نیروی کار مستقر، و مقررات نهایی ۲۰۲۴ در مورد بازگشت مالکیت معنوی به کشور را توضیح میدهد.
دکترین معامله مرحلهای به IRS اجازه میدهد تا مجموعهای از مراحل رسماً مجزا را به عنوان یک معامله مشمول مالیات واحد در نظر بگیرد. این راهنما سه آزمونی را که دادگاهها اعمال میکنند — نتیجه نهایی، وابستگی متقابل و تعهد الزامآور — به همراه پروندههای شاخص (Gregory v. Helvering، Court Holding، Kimbell-Diamond)، معاملاتی که در سال ۲۰۲۶ بیشتر در معرض خطر هستند (۱۰۳۱ drop-and-swaps، تبدیل نهادها قبل از فروش، هدایا قبل از انقضای معافیت مالیات بر ارث) و عادات مستندسازی که طرحهای چندمرحلهای را قابل دفاع نگه میدارد، توضیح میدهد.
ماده ۱۲۴۸ بخشی از سود سهامدار آمریکایی در فروش سهام CFC را به عنوان سود تقسیمی بازتعریف میکند که سقف آن سود و عایدی شرکت بوده و با کسر PTEP حاصل از شمولیتهای GILTI و Subpart F محاسبه میشود. این راهنما توضیح میدهد که چه کسانی تحت تأثیر قرار میگیرند، دوره بازنگری چگونه کار میکند، چرا فروشندگان شرکتی ممکن است بازتعریف برای ماده ۲۴۵A را ترجیح دهند و چگونه یک کاربرگ مستدل تهیه کنید.
تفکیک شهرت شخصی به سهامداران شرکتهای C اجازه میدهد تا به جای پرداخت بیش از ۴۰ درصد مالیات ترکیبی، بر بخشی از فروش داراییها ۲۳.۸ درصد مالیات بر عایدی سرمایه بپردازند. پروندههای مارتین آیس کریم، نورواک و براس تراکینگ نشان میدهند که در چه صورتی این تخصیص پابرجا میماند؛ در حالی که پرونده هاوارد نشان میدهد چگونه یک قرارداد استخدام و عدم رقابت بیسر و صدا آن را از بین میبرد.
سرقفلی شخصی که ریشه در تصمیمات دادگاه مالیاتی Martin Ice Cream و Norwalk دارد، به مالکان شرکتهای سهامی نوع C با مالکیت محدود اجازه میدهد بخشی از قیمت فروش دارایی را از لایهی مالیات شرکتی خارج کرده و به عنوان سود سرمایهای بلندمدت به سهامدار منتقل کنند. این راهنما به توضیح این دکترین، زمان کارایی آن، مستنداتی که در حسابرسی IRS دوام میآورند و اشتباهاتی که تخصیصها را با شکست مواجه کردهاند، میپردازد.
شرحی بر بخش ۳۵۵ از قانون مالیات داخلی — چهار آزمون قانونی، سه دکترین قضایی، و تله دوساله ضد موریس تراست — با مثالهایی از تفکیکهای جیای، ۳ام سالونتم، و کلانووا.
بخش ۳۸۲ سقف کسر زیان عملیاتی خالص پیش از تغییر مالکیت یک استارتاپ را به ارزش منصفانه بازار قبل از تغییر ضربدر نرخ معافیت مالیاتی بلندمدت (حدود ۳.۵۶ درصد در فوریه ۲۰۲۶) محدود میکند؛ این محدودیت زمانی فعال میشود که سهامداران ۵ درصدی مجموعاً بیش از ۵۰ درصد سهم در یک دوره آزمایشی سه ساله شناور به دست آورند.
بخش ۱۹۷ خریداران را در فرآیند تحصیل داراییهای مشمول مالیات ملزم میکند تا داراییهای نامشهود خریداری شده — شامل سرقفلی، لیست مشتریان، نیروی کار موجود و قراردادهای عدم رقابت — را به روش مستقیم طی ۱۸۰ ماه مستهلک کنند. این راهنما به بررسی تخصیص قیمت خرید در فرم ۸۵۹۴، قوانین ضد تبانی برای معاملات با اشخاص وابسته، قاعده عدم زیان در واگذاریها و گزارشدهی فرم ۴۵۶۲ در کل چرخه ۱۵ ساله میپردازد.
بخش ۳۶۸ هفت نوع تجدید ساختار (A تا G) را تعریف میکند که مالیات شرکت و سهامداران را در فرآیند ادغام و تملک (M&A) به تعویق میاندازند. این راهنما شامل آزمون ۴۰ درصدی تداوم منافع، ادغامهای قانونی نوع A، تبادل سهام با سهام نوع B با شرط کنترل ۸۰ درصدی، معاملات دارایی نوع C و ساختارهای ادغام مثلثی مستقیم و معکوس به همراه محدودیتهای مابهازای آنها است.
