29 با برچسب "Mergers and Acquisitions"
Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
شهرت شخصی در فروش داراییهای شرکتهای C: پروندههای مارتین آیس کریم، نورواک، براس تراکینگ و هاوارد
تفکیک شهرت شخصی به سهامداران شرکتهای C اجازه میدهد تا به جای پرداخت بیش از ۴۰ درصد مالیات ترکیبی، بر بخشی از فروش داراییها ۲۳.۸ درصد مالیات بر عایدی سرمایه بپردازند. پروندههای مارتین آیس کریم، نورواک و براس تراکینگ نشان میدهند که در چه صورتی این تخصیص پابرجا میماند؛ در حالی که پرونده هاوارد نشان میدهد چگونه یک قرارداد استخدام و عدم رقابت بیسر و صدا آن را از بین میبرد.
سرقفلی شخصی در فروش داراییهای ادغام و تملک: چگونه Martin Ice Cream و Norwalk به مالکان در اجتناب از مالیات مضاعف کمک میکنند
سرقفلی شخصی که ریشه در تصمیمات دادگاه مالیاتی Martin Ice Cream و Norwalk دارد، به مالکان شرکتهای سهامی نوع C با مالکیت محدود اجازه میدهد بخشی از قیمت فروش دارایی را از لایهی مالیات شرکتی خارج کرده و به عنوان سود سرمایهای بلندمدت به سهامدار منتقل کنند. این راهنما به توضیح این دکترین، زمان کارایی آن، مستنداتی که در حسابرسی IRS دوام میآورند و اشتباهاتی که تخصیصها را با شکست مواجه کردهاند، میپردازد.
تجزیه شرکتهای معاف از مالیات طبق بخش ۳۵۵: چگونه یک کسبوکار را بدون پرداخت حتی یک دلار مالیات فدرال تقسیم کنیم
تحلیلی از بخش ۳۵۵ قانون درآمدهای داخلی — شامل چهار آزمون قانونی، سه دکترین قضایی و تله دو ساله آنتی-موریس تراست — با بررسی موارد تجزیه شرکتهای GE، 3M Solventum و Kellanova.
محدودیت زیان عملیاتی خالص طبق بخش ۳۸۲ پس از تغییر مالکیت: چگونه استارتاپهای مورد حمایت سرمایهگذاران خطرپذیر، زیانهای انباشته سنواتی را از طریق راندهای جذب سرمایه حفظ میکنند
بخش ۳۸۲ سقف کسر زیان عملیاتی خالص پیش از تغییر مالکیت یک استارتاپ را به ارزش منصفانه بازار قبل از تغییر ضربدر نرخ معافیت مالیاتی بلندمدت (حدود ۳.۵۶ درصد در فوریه ۲۰۲۶) محدود میکند؛ این محدودیت زمانی فعال میشود که سهامداران ۵ درصدی مجموعاً بیش از ۵۰ درصد سهم در یک دوره آزمایشی سه ساله شناور به دست آورند.
داراییهای نامشهود بخش ۱۹۷: استهلاک ۱۵ ساله برای سرقفلی، لیست مشتریان و قراردادهای عدم رقابت
بخش ۱۹۷ خریداران را در فرآیند تحصیل داراییهای مشمول مالیات ملزم میکند تا داراییهای نامشهود خریداری شده — شامل سرقفلی، لیست مشتریان، نیروی کار موجود و قراردادهای عدم رقابت — را به روش مستقیم طی ۱۸۰ ماه مستهلک کنند. این راهنما به بررسی تخصیص قیمت خرید در فرم ۸۵۹۴، قوانین ضد تبانی برای معاملات با اشخاص وابسته، قاعده عدم زیان در واگذاریها و گزارشدهی فرم ۴۵۶۲ در کل چرخه ۱۵ ساله میپردازد.
تجدید ساختارهای معاف از مالیات طبق بخش ۳۶۸: چگونه ادغامهای نوع A، تبادل سهام نوع B و معاملات دارایی نوع C مالیات را در ادغام و تملکهای استراتژیک به تعویق میاندازند
بخش ۳۶۸ هفت نوع تجدید ساختار (A تا G) را تعریف میکند که مالیات شرکت و سهامداران را در فرآیند ادغام و تملک (M&A) به تعویق میاندازند. این راهنما شامل آزمون ۴۰ درصدی تداوم منافع، ادغامهای قانونی نوع A، تبادل سهام با سهام نوع B با شرط کنترل ۸۰ درصدی، معاملات دارایی نوع C و ساختارهای ادغام مثلثی مستقیم و معکوس به همراه محدودیتهای مابهازای آنها است.
کاهش ارزش سرقفلی ASC 350: راهنمای شرکتهای خصوصی برای جایگزین استهلاک و آزمایش رویداد محرک
استاندارد ASC 350 به شرکتهای خصوصی اجازه میدهد سرقفلی را تا حداکثر ده سال مستهلک کرده و تنها در صورت وقوع یک رویداد محرک، آزمون کاهش ارزش را انجام دهند. این راهنما به بررسی انتخابهای ASU 2014-02 و 2021-03، آزمون کمی تکمرحلهای (مرحله اول) پس از ASU 2017-04 و نحوه همسو نگه داشتن حسابرسان و وامدهندگان میپردازد.
پرداختهای چتر نجات طلایی طبق بخش ۲۸۰ جی: محرک ۳ برابری، ۲۰٪ مالیات غیرمستقیم، و رای پاکسازی شرکتهای خصوصی
بخش ۲۸۰ جی کسر مالیاتی شرکت را لغو کرده و زمانی که پرداختهای چتر نجات به یک فرد مشمول به سه برابر میانگین دستمزد پنجساله W-2 وی برسد، ۲۰٪ مالیات غیرمستقیم موضوع بخش ۴۹۹۹ را اعمال میکند؛ این جریمه برای تمامی مبالغ بیش از ۱ برابر مبلغ پایه اعمال میشود. شرکتهای خصوصی میتوانند این عواقب را به طور کامل از طریق رای ۷۵ درصدی سهامداران بیطرف، همراه با سلب حقهای مشروط امضا شده قبل از نهایی شدن معامله، حذف کنند.
ریسک تمرکز مشتری: قانون ۱۰ درصدی که بهطور پنهانی ارزشگذاری، اعتبار و اهرم مالی را کاهش میدهد
تمرکز مشتری بالای ۱۰ درصد موجب الزام افشا در استانداردهای GAAP میشود و تمرکز بالای ۳۰ درصد میتواند ۲۰ تا ۳۵ درصد از قیمت فروش را کاسته و نرخ پیشپرداخت بانکی را کاهش دهد. بررسی آستانههای خطر، نحوه قیمتگذاری ریسک توسط وامدهندگان و خریداران، و روشهای تنوعبخشی به درآمد قبل از بروز خسارت.
ارناوت (Earnout) در ادغام و تملک: پر کردن شکاف ارزشگذاری بدون ورود به دعاوی حقوقی
در حدود یکسوم از معاملات ادغام و تملک (M&A) شرکتهای خصوصی در سال ۲۰۲۴، بند ارناوت گنجانده شده بود و میانه پتانسیل ارناوت به حدود ۴۳ درصد از پرداخت نهایی رسید. این راهنما به تشریح ساختار قیمت خرید مشروط، مکانیسمهای مالیاتی فروش اقساطی طبق بخش ۴۵۳، تله «پاداش در مقابل قیمت خرید» و اشتباهات رایج در تنظیم قرارداد میپردازد که منجر به صدور رأی به نفع فروشندگان در شش مورد از هفت تصمیم اخیر دادگاههای دلاور شده است.
فرم ۸۵۹۴ و بخش ۱۰۶۰: تخصیص قیمت خرید در میان طبقات دارایی ۱ تا ۷ در فروش کسبوکار
خریداران و فروشندگان در تحصیل دارایی باید هر کدام فرم ۸۵۹۴ را تحت بخش ۱۰۶۰ تکمیل کنند و مابهازای پرداختی را در هفت طبقه دارایی با استفاده از روش باقیمانده تخصیص دهند. عدم تطابق در اظهارنامهها میتواند منجر به جریمههای ۵۰٬۰۰۰ دلاری و حسابرسیهای زنجیرهای شود؛ جابهجایی تنها یک دلار بین موجودی کالا (طبقه ۴) و سرقفلی (طبقه ۷) میتواند نقدینگی پس از مالیات را تا ۱۷ سنت تغییر دهد.
بیمه اظهارات و ضمانتها در ادغام و تملک بازار میانی: پوشش، خسارات و هزینهها در سال ۲۰۲۶
راهنمای عملی برای بیمه اظهارات و ضمانتها (RWI) در ادغام و تملک بازار میانی در سال ۲۰۲۶ — نحوه عملکرد بیمهنامههای سمت خریدار و فروشنده، حقبیمهها در حدود ۲.۵ تا ۳ درصد سقف تعهد با فرانشیز نزدیک به ۰.۵ درصد، دستهبندیهای اصلی نقض تعهد که منجر به خسارت میشوند، و زمانی که وثیقهگذاری سنتی همچنان برنده است.