شما ۱۰۰٬۰۰۰ دلار از حساب شخصی خود به شرکتتان حواله میکنید و آن را وام مینامید. شرکت به شما سود پرداخت میکند، آن را کسر میکند و همه خوشحال هستند — تا زمانی که یک بازرس IRS تصمیم میگیرد آن «وام» در واقع آورده سرمایه بوده است. در آن لحظه کسورات سود شما ناپدید میشوند، هر «بازپرداختی» که دریافت کردهاید به توزیعی بالقوه مشمول مالیات تبدیل میشود، و شما بدهی مالیاتی معوق بهعلاوه جریمه و سود بدهکار میشوید. برچسبی که روی پول میگذارید چیزی نیست که تعیینکننده باشد. آنچه تعیینکننده است این است که آیا پیشپرداخت شبیه بدهی به نظر میرسد و رفتار میکند که یک غریبه با آن موافقت کرده بود.
این یک تعدیل حسابرسی نادر نیست. شرکتهای سهامی بسته دائماً خود را با پیشپرداختهای سهامداران تأمین مالی میکنند، و IRS دعوتنامه دائمی از کنگره دارد — ماده ۳۸۵ قانون درآمد داخلی — تا پیشپرداختها را هر زمان که حقایق بوی مالکیت به جای وامدهی بدهد، بهعنوان سرمایه طبقهبندی مجدد کند. یک تولیدکننده سهامی بسته یک بار بر سر دقیقاً همین موضوع با کسری ۱۲۳٬۷۳۵ دلاری جنگید: سالها پیشپرداخت سهامداران، که بهعنوان بدهی گزارش شده بود، با پرداختهای منظم سود. در نهایت در تجدیدنظر پیروز شد، اما تنها به این دلیل که تعهدنامهها نرخ ثابت و معقولی داشتند و پرداختها واقعی و منظم بودند. در اینجا نحوه ساخت همان سابقه از روز اول آمده است.
چرا برچسب روی پول شما اهمیت دارد
بدهی و سرمایه از نظر مالیاتی به اندازه دو چیز متفاوت، متفاوت مالیاتبندی میشوند. هنگامی که پیشپرداخت شما بهعنوان وام محترم شمرده شود:
- شرکت سودی که به شما میپردازد را کسر میکند، مشروط به محدودیتهای معمول سود تجاری.
- شما سود را بهعنوان درآمد در اظهارنامه شخصی خود گزارش میکنید — درآمد عادی، اما سمت کسر معمولاً سفر رفت و برگشت را ارزشمند میکند.
- بازپرداختهای اصل مبلغ تا سقف مبنای شما در بدهی، معاف از مالیات به شما بازمیگردد. بازگشت پول خودتان درآمد نیست.
هنگامی که همان پیشپرداخت بهعنوان آورده سرمایه طبقهبندی مجدد شود، هر یک از این مزایا معکوس میشود:
- کسر سود رد میشود. آن «پرداختهای سود» هرگز سود نبودند؛ آنها بهعنوان توزیع بازتوصیف میشوند.
- بازپرداختها به توزیع تبدیل میشوند، که تا سقف سود و اندوخته شرکت بهعنوان سود سهام مشمول مالیات هستند، سپس بهعنوان بازگشت معاف از مالیات مبنای، و سپس بهعنوان سود سرمایهای. بیشتر شرکتهای در حال رشد سود و اندوخته دارند، بنابراین بیشتر پول در سطل سود سهام میافتد.
- ممکن است جریمه و سود بدهکار شوید بر کسری مالیات ناشی از آن، در هر دو سمت شرکت و شخص.
عدم تقارن تمام بازی است. بدهی اجازه میدهد سودها بهعنوان سود قابل کسر از شرکت خارج شوند و اصل پول شما پاک به خانه بازگردد. سرمایه سودها را تا زمانی که بهعنوان سود سهام خارج شوند، در داخل به دام میاندازد. به همین دلیل است که مالکان بدهی را ترجیح میدهند — و دقیقاً به همین دلیل است که IRS مرز را پاسداری میکند.
عواملی که IRS واقعاً وزندهی میکند
ماده ۳۸۵(b) پنج عامل را برای تصمیمگیری در مورد وجود رابطه شرکت-سهامدار یا رابطه بدهکار-طلبکار فهرست میکند:
۱. تعهد کتبی غیر مشروط برای پرداخت مبلغ معین بهصورت عندالمطالبه یا در تاریخ مشخص، با نرخ سود ثابت. ۲. تبعیت — اینکه آیا ادعای سهامدار پس از سایر طلبکاران قرار میگیرد. ۳. نسبت بدهی به سرمایه شرکت. ۴. قابلیت تبدیل — اینکه آیا پیشپرداخت میتواند به سهام تبدیل شود. ۵. تناسب داراییها — اینکه آیا سهم هر سهامدار از بدهی با سهم آنها از سهام مطابقت دارد.
علاوه بر قانون، IRS موضع اجرایی خود را در اطلاعیه ۹۴-۴۷ منتشر کرد: یک آزمون مبتنی بر حقایق و شرایط که میپرسد آیا سند دارای تعهد غیر مشروط برای بازپرداخت در سررسید ثابت در آینده قابل پیشبینی معقول است، آیا دارنده واقعاً میتواند پرداخت را اجرا کند، آیا ادعا تبعی است، آیا دارنده در مدیریت مشارکت دارد، آیا شرکت نازک-سرمایه است، آیا بدهکاران و سهامداران همان افراد هستند، چه برچسبی طرفین استفاده کردهاند، و چگونه سند برای اهداف غیر مالیاتی رفتار میشود. هیچ عامل واحدی پرونده را تعیین نمیکند. وزن هر یک به تصویر کامل بستگی دارد.
دو مضمون زیربنای فهرست هر عوامل جریان دارد. اول، آیا یک وامدهنده غیرمرتبط این معامله را انجام میداد؟ شرایط بازپرداخت واقعبینانه، حقوق قابل اجرا، و سرمایهگذاری کافی چیزهایی است که یک بانک مطالبه میکرد؛ عدم وجود آنها نشاندهنده سرمایه است. دوم، نازکشدن سرمایه بررسی را دعوت میکند. تأمین مالی یک شرکت با یک تکه ناچیز سهام و یک کوه «بدهی» سهامداران — بهویژه با نسبت بدهی به سرمایهای که برای صنعت شما افراطی به نظر میرسد، که بر اساس ارزشهای بازار منصفانه به جای ارزشهای دفتری اندازهگیری شده — الگوی واقعی کلاسیکی است که بازرسان برای به چالش کشیدن آن آموزش دیدهاند.
فقط کاغذبازی شما را نجات نخواهد داد
سختترین درس برای مالکان این است که اسناد ضروری هستند اما کافی نیستند. در یک پرونده دادگاه مالیاتی که بهطور گسترده نقل شده است، یک سهامدار واحد ۱٫۸ میلیون دلار از شرکتش برداشت کرده بود که با اسناد وعده پرداخت کتبی پشتیبانی میشد، بهعنوان وامهای دریافتنی در دفاتر شرکت ثبت شده بود، بهعنوان وام در اظهارنامههای مالیاتی هر دو طرف گزارش شده بود، با سودی که بهظاهر از طریق تسویه پرداخت شده بود. دادگاه همچنان برداشتها را بهعنوان سود سهام تلقی کرد. آنچه اهمیت داشت شواهد عینی بود: بیش از ۸۰۰٬۰۰۰ دلار معوق بود بدون هیچ تلاشی برای وصول، تنها کسری کوچکی از آن هرگز بازپرداخت شده بود، و وثیقه کافی وجود نداشت. دادگاه آنچه طرفین انجام دادند را در برابر آنچه نوشتند وزن کرد.
تصویر معکوس پروندهها را برنده میشود. در تجدیدنظر تولیدکنندهای که در بالا ذکر شد، دادگاه تجدیدنظر دادگاه مالیاتی را نقض کرد و پیشپرداختها را بهعنوان بدهی محترم شمرد — نه به این دلیل که کاغذبازی بینقص بود (پیشپرداختهای اولیه در ابتدا فاقد تعهدنامه کتبی بودند) بلکه به این دلیل که اقتصاد مانند بدهی رفتار میکرد: نرخ ثابت ۱۰ درصد، پرداختهای سود ماهانه منظم که واقعاً انجام میشد، بازپرداختهای اصل که واقعاً انجام میشد، و سودی که سهامداران بهعنوان درآمد گزارش میکردند و شرکت کسر میکرد، بهطور مداوم، برای سالها. دادگاه حتی حکم داد که تعهدنامههای عندالمطالبه بهعنوان دارای تاریخ سررسید قابل احراز شمرده میشوند، و از رد یکی از رایجترین اشکال وامدهی تجاری خودداری کرد.
درس برای پیشپرداختهای خودتان: بازپرداختهای بهموقع و معنادار تنها متقاعدکنندهترین واقعیتی است که میتوانید ایجاد کنید. اگر پرداختهای زمانبندیشده نمیتوانند انجام شوند، اسناد وام را برای زمانبندی مجدد پرداختهای از قلم افتاده اصلاح کنید و تغییر را در صورتجلسات شرکت ثبت کنید. یک برنامه بازنگریشده که دنبال میکنید بهتر از یک برنامه اصلی است که نادیده میگیرید. هیچ انبوهی از کاغذ بر شکست طرفهای مرتبط در عمل کردن به روشی که طرفهای غیرمرتبط عمل میکردند غلبه نمیکند.
چکلیست مستندسازی که دوام میآورد
هر پیشپرداخت سهامدار را همانطور که یک بانک میساخت، بسازید. هر یک از این مراحل مستقیماً به یکی از عوامل بالا نگاشت میشود.
۱. آن را در یک سند وعده پرداخت کتبی بگذارید
یک تعهدنامه واقعی قبل یا در زمان انتقال پول تنظیم کنید: مبلغ اصل، نرخ سود، تاریخ سررسید یا شرایط عندالمطالبه، برنامه پرداخت، مفاد نکول و ضمانتهای اجرا. پیشپرداختهای حساب باز بدون تعهدنامه رایجترین شکست واحد است — آنها دقیقاً شبیه تزریق سرمایهای به نظر میرسند که قطرهقطره وارد شرکت میشود. اگر قبلاً پیشپرداختهای مستند نشده معوق دارید، همین حالا آنها را مستند کنید (در ادامه درباره پاکسازی بیشتر توضیح میدهیم).
۲. نرخ سود واقعی دریافت کنید — حداقل AFR
تعهدنامه باید یک بازده ثابت و به نرخ بازار داشته باشد. بهعنوان کف، کمتر از نرخ فدرال قابل اعمال (AFR) که IRS هر ماه در یک حکم درآمدی برای مدت و دوره ترکیب وام منتشر میکند، دریافت نکنید؛ هر چیزی کمتر از آن قوانین وام زیر بازاری ماده ۷۸۷۲ را دعوت میکند، که بر اساس آن IRS سودی را که هرگز دریافت نکردهاید نسبت میدهد. نرخ غیرمعقولانه بالا به همان اندازه خطرناک است — بهعنوان سود سهام پوشیده خوانده میشود. هدف نرخی باشد که یک وامدهنده تجاری از وامگیرندهای با کیفیت اعتباری شرکت شما دریافت میکرد، و یک نسخه از حکم AFR آن ماه را بهعنوان پشتیبانی همزمان خود در پرونده وام نگه دارید.
۳. برنامه بازپرداخت ثابت تعیین کنید — و آن را دنبال کنید
سررسید ثابت در آینده قابل پیشبینی معقول، با پرداختهای منظم اصل و سود. سررسیدهای غیرمعقولانه طولانی توجه خاص اطلاعیه ۹۴-۴۷ را جلب میکنند. سپس پرداختها را بهموقع، از حساب شرکت، با چک یا انتقال انجام دهید — نه با ثبت دفتر روزنامه، نه با تسویه در برابر مبالغ دیگر بدهکار، و هرگز در سکوت زمانی که نقدینگی تنگ است حذف نکنید. هر پرداخت باید در صورتحسابهای بانکی قابل ردیابی باشد.
۴. بدهی را تبعی نکنید
بدهی سهامدار که بهصورت قراردادی پس از هر طلبکار دیگری قرار میگیرد، سرمایهای است که لباس مبدل پوشیده — سرمایه، طبق تعریف، آخرین در صف است. تعهدنامه خود را در موقعیت برابر با سایر طلبکاران بدون وثیقه نگه دارید. اگر شرکت به مشکل برخورد، پرداختها را برای همه طلبکاران بهطور متناسب کاهش دهید تا اینکه ابتدا خودتان را «چون مالک هستید» بیپول کنید. داوطلب شدن برای قرار گرفتن در آخر صف ثابت میکند که تمام مدت مالک بودهاید.
۵. قابلیت تبدیل را حذف کنید
بدهی قابل تبدیل به سهام به انتخاب دارنده از نظر تاریخی عملکرد ضعیفی داشته است. اگر تعهدنامه شما اجازه تبدیل به سرمایه میدهد، این ویژگی را حذف کنید — و در صورتجلسات شرکت مستند کنید که طرفین قصد دارند سند بدهی خالص بدون هیچ محرک سرمایه باشد.
۶. تله تناسب را بشکنید
هنگامی که هر سهامدار دقیقاً به نسبت مالکیت سهام وام میدهد — مالک ۷۵ درصدی ۷۵ درصد بدهی را وام میدهد — پیشپرداختها شبیه آورده سرمایه بهنسبت سهام به نظر میرسند. در جایی که امکانپذیر است، نسبتها را تغییر دهید: اجازه دهید یک سهامدار سهم بسیار بزرگتری وام دهد، یا بخشی از نیاز را با وام بانکی شخص ثالث تأمین کنید، که نسبت بدهی داخلی به سرمایه را نیز کاهش میدهد. بدهی شخص ثالث در کنار بدهی سهامدار تأیید قوی است که ساختار سرمایه واقعی است.
۷. استقراض را در صورتجلسات شرکت ثبت کنید
صورتجلسات باید نیاز تجاری به استقراض و نحوه استفاده از وجوه را بیان کند، مجوز افسران برای استقراض، و خلاصهای از شرایط: نرخ، برنامه، سررسید، و هر مفاد تمدید. صورتجلسات شواهد همزمان قصد هستند و بازرسان آنها را درخواست میکنند.
۸. آن را بهعنوان بدهی ثبت کنید — بهطور مداوم، در هر دو طرف
پیشپرداخت را بهعنوان بدهی (اسناد پرداختنی به سهامداران) در دفاتر شرکت ثبت کنید، سود را از طریق حسابها تعهد و پرداخت کنید، و هزینه سود را در اظهارنامه شرکت و درآمد سود را در اظهارنامه شخصی خود گزارش کنید. رفتار دفتری معکوس یا شلخته — بدهی در یک اظهارنامه، سرمایه در دیگری، یا پیشپرداختی که در سرمایه پرداختشده نشسته — اعتبار را سریعتر از تقریباً هر چیز دیگری نابود میکند.
اشتباهات رایجی که تجدید طبقهبندی را تحریک میکنند
بیشتر تجدید طبقهبندیها به فهرست کوتاهی از عادات مالک برمیگردد:
- پیشپرداختهای متناسب. هر سهامدار بهطور مکرر پول را در درصدهای دقیق مالکیت حواله میکند، بدون تعهدنامه. این یک فراخوان سرمایه با مراحل اضافی است.
- شرایط پرداخت-هر-وقت-توانستیم. حذف سود و اصل هر زمان که نقدینگی جای دیگری نیاز باشد، بدون اصلاح اسناد، ثابت میکند که هرگز تعهد غیر مشروطی برای پرداخت وجود نداشته است.
- شرکت سهام اسمی. سرمایهگذاری با حداقل سهام قانون ایالتی و تأمین مالی همه چیز دیگر با تعهدنامههای سهامداران، مشخصات نازک-سرمایهای را ایجاد میکند که بازرسان ابتدا به دنبال آن هستند.
- تبدیل بدهی مشکلدار به سهام. موافقت از پیش — یا در عمل — که تعهدنامهها در صورت مشکل شرکت به سهام ممتاز تبدیل میشوند، به IRS میگوید که سند از ابتدا سرمایه بوده است.
- بازپرداخت فقط زمانی که سودآور است. اگر پیشپرداختها منحصراً از سود بازپرداخت شوند و در سالهای کمرونق دستنخورده بمانند، مانند توزیع رفتار میکنند نه خدمت بدهی.
- نادیده گرفتن پرداختهای از قلم افتاده. یک بانک اطلاعیه نکول میفرستد؛ مالکی که وقتی تعهدنامه معوق میشود چیزی نمیگوید بهعنوان مالک عمل میکند، نه طلبکار. اصلاح کنید، زمانبندی مجدد کنید، و مستند کنید — یا اجرا کنید.
اگر قبلاً پیشپرداختهای مستند نشده دارید چه کاری انجام دهید
سهم شگفتآوری از شرکتهای کوچک این مشکل را سالها دیرتر کشف میکنند: یک موجودی «بدهی به سهامدار» در حال رشد، بدون تعهدنامه، بازپرداختهای پراکنده. نمیتوانید تاریخ را بازنویسی کنید، اما میتوانید خونریزی را متوقف کنید:
۱. موجودی را همین حالا مستند کنید. یک سند وعده پرداخت برای مبلغ معوق با هزینه سود به نرخ بازار، سررسید ثابت، و برنامه پرداخت واقعبینانه که فوراً شروع میشود، تنظیم کنید. ۲. در صورتجلسات تصویب کنید. هیئت مدیره تعهدنامه را مجاز کند، هدف تجاری پیشپرداختهای اصلی را توصیف کند، و قصد اینکه تعهد بهعنوان بدهی تلقی شود را بیان کند. ۳. شروع به اجرا کنید. فوراً پرداختهای منظم را آغاز کنید و آنها را جاری نگه دارید. از این پس، عملکرد جاری الگوی واقعیتی است که میسازید. ۴. دفاتر را اصلاح کنید. موجودی را به اسناد پرداختنی طبقهبندی مجدد کنید، سود را ماهانه تعهد کنید، و مطمئن شوید هر دو اظهارنامه سود را از تاریخ تعهدنامه به بعد بهطور مداوم رفتار میکنند. ۵. پرداخت جزئی را در نظر بگیرید. کاهش یک نسبت بدهی به سرمایه افراطی با یک آورده سرمایه واقعی در کنار تعهدنامه، تصویر نازک-شدن سرمایه را بهبود میبخشد.
قبل از اجرای پاکسازی با حسابدار رسمی خود صحبت کنید — دوره پیش از تعهدنامه در معرض خطر باقی میماند، و نحوه توصیف پیشپرداختهای قدیمی در اسناد جدید اهمیت دارد.
سوابق وام خود را از روز اول آماده حسابرسی نگه دارید
هر عامل بالا در نهایت به شواهد خلاصه میشود: تعهدنامه امضاشده، حکم AFR برای ماهی که نرخ را تعیین کردید، صورتجلسات هیئت مدیره که استقراض را مجاز میکند، صورتحسابهای بانکی که نشان میدهد هر پرداخت طبق برنامه فرود میآید، و یک دفتر کل عمومی که در آن موجودی بدهی، تعهدات سود، و پرداختهای نقدی همه با هم تطبیق میکنند. مالکان این پروندهها را در کشوی فایل میبازند، نه در دادگاه — تعهدنامه وجود دارد اما صورتجلسات وجود ندارد، پرداختها اتفاق افتاده اما دفتر نشان میدهد چیز دیگری، نرخ معقول بود اما هیچکس حکمی که آن را اثبات کند نگه نداشت.
ردیابی وامهای سهامداران در حسابهای خودشان، جدا از سرمایه و از حسابهای پرداختنی تجاری، چیزی است که رد کاغذی را قابل تطبیق میکند زمانی که بازرس سه سال بعد آن را درخواست میکند. اگر دفتر کل میخواهید که در آن هر موجودی وام و تعهد سود صریح، نسخهکنترلشده، و آماده تحویل به حسابدار رسمی شما باشد، Beancount.io حسابداری متن ساده ارائه میدهد که دقیقاً برای همین نوع شفافیت ساخته شده است. رایگان شروع کنید و بدهی سهامداران خود را مانند بدهی مستند نگه دارید.
