یک مهندس بازنشسته در سیاتل ۱۲٪ از سهام یک شرکت مشاوره با مسئولیت محدود (LLP) در لندن را که توسط همکار سابقش اداره میشود، خریداری میکند. او سالانه تقریباً ۴,۰۰۰ دلار سود تقسیمی به دست میآورد، آن را در فرم ۱۰۴۰ خود گزارش میدهد، مالیات ایالات متحده را میپردازد و دیگر هرگز به آن فکر نمیکند. سه سال بعد، او اخطاریهای از IRS دریافت میکند: ۳۰,۰۰۰ دلار جریمه برای عدم ارسال فرم ۸۸۶۵ — ۱۰,۰۰۰ دلار جریمه برای هر سالی که ارسال نشده، به اضافه بهره. او تمام مبالغ مالیاتی بدهکار را پرداخت کرده بود. این جریمه صرفاً بابت عدم ارسال اظهارنامهی اطلاعاتی است.
این گرانترین اشتباه اداری در مالیات بینالملل است. فرم ۸۸۶۵ جایی نیست که شما درآمد مشارکت خارجی را محاسبه میکنید؛ بلکه جایی است که به IRS اطلاع میدهید اصلاً سهمی در یک مشارکت خارجی دارید. این فرم هیچ ارتباطی با این ندارد که آیا شما مالیات بدهکار هستید یا خیر. تمام موضوع این است که آیا خزانهداری ایالات متحده از ساختارهای مشارکتی فرامرزی که میتوانند درآمد را پنهان کنند یا مبنای مالیاتی را تغییر دهند، اطلاع دارد یا خیر. و جریمههای فراموش کردن آن به گونهای روی هم انباشته میشوند که مطمئن شوند شما دو بار آن را فراموش نخواهید کرد.
اگر صاحب ۱۰٪ یا بیشتر از یک مشارکت خارجی هستید، داراییای به آن منتقل میکنید یا شاهد عبور سهم خود از هر یک از آستانههای تعیینشده در طول سال هستید، این همان فرمی است که باید قبل از ۱۵ آوریل آن را درک کنید.
فرم ۸۸۶۵ واقعاً چه چیزی را گزارش میدهد
فرم ۸۸۶۵ «اظهارنامهی اشخاص آمریکایی در رابطه با برخی مشارکتهای خارجی» است. این فرم معادل فرم ۵۴۷۱ (برای شرکتهای خارجی) و فرم ۸۸۵۸ (برای واحدهای نادیده گرفته شده خارجی) در دنیای مشارکتها است و سه رژیم مجزای افشای «کد درآمدهای داخلی» را در یک پرونده پوشش میدهد:
- بخش ۶۰۳۸ — گزارشدهی سالانه برای اشخاص آمریکایی که کنترل یک مشارکت خارجی را بر عهده دارند.
- بخش ۶۰۳۸B — گزارشدهی یکباره زمانی که یک فرد آمریکایی داراییای را به یک مشارکت خارجی منتقل میکند.
- بخش ۶۰۴۶A — گزارشدهی رویدادمحور زمانی که یک فرد آمریکایی از آستانههای مالکیتی خاصی عبور میکند.
این فرم همراه با اظهارنامه مالیات بر درآمد سالانه شما — فرم ۱۰۴۰ برای افراد، فرم ۱۱۲۰ برای شرکتها، فرم ۱۰۶۵ برای مشارکتهای ایالات متحده، فرم ۱۰۴۱ برای تراستها — ارسال میشود و از همان مهلت مقرر و تمدیدهای آن اظهارنامه پیروی میکند. الگوی معمول ۱۵ آوریل با تمدید خودکار تا ۱۵ اکتبر است؛ و ۱۵ ژوئن اگر واجد شرایط تمدید خودکار دو ماهه برای خارجنشینان باشید.
آنچه این فرم نیست: محاسبه مالیات. درآمد مشارکت خارجی همچنان از طریق جدول K-1 به شما منتقل میشود، در جداول K-2 و K-3 به مفاهیم مالیاتی ایالات متحده ترجمه میشود و به همان روشی که درآمد مشارکت داخلی انجام میشود، در فرم ۱۰۴۰ شما مینشیند. فرم ۸۸۶۵ صرفاً یک اظهارنامهی اطلاعاتی است. شما میتوانید صفر دلار مالیات اضافی به ایالات متحده بدهکار باشید و همچنان ۱۰,۰۰۰ دلار جریمه بابت عدم ارسال آن بدهکار شوید.
چهار دستهی فیلرها
سازمان IRS هر فیلر (ارسالکننده) فرم ۸۸۶۵ را در یکی از چهار دسته قرار میدهد. بسیاری از اشخاص آمریکایی در یک سال واحد در بیش از یک دسته قرار میگیرند که در این صورت، یک فرم ۸۸۶۵ واحد را با علامت زدن تمام کادرهای دستهبندی مربوطه و پیوست کردن تمام جداول لازم ارسال میکنند. دسته مشخص میکند که چه جداولی را باید شامل کنید، چه جریمههایی اعمال میشود و چه استثناهایی در دسترس است.
دستهی ۱: شرکای کنترلکنندهی آمریکایی
فیلر دستهی ۱ شخص آمریکایی است که در هر مقطعی از سال مالیاتی مشارکت، کنترل مشارکت خارجی را در اختیار داشته است. کنترل به معنای داشتن بیش از ۵۰٪ سهم در سرمایه، سود، کسورات یا زیانهای مشارکت است — چه به صورت مستقیم، غیرمستقیم یا سازنده.
دستهی ۱ سنگینترین بار گزارشدهی را دارد. شما باید تقریباً تمام جداول موجود در فرم را تکمیل کنید: ترازنامهها، صورتهای سود و زیان، حسابهای سرمایه شرکا، جداول قیمتگذاری انتقالی، جداول K-2 و K-3 برای اقلام بینالمللی، و جدول N برای تراکنشهای بین مشارکت و اشخاص مرتبط. آن را به عنوان ترجمهی تقریباً کامل دفاتر مشارکت خارجی به یک اظهارنامه مشارکت ایالات متحده در نظر بگیرید.
دستهی ۲: شرکای ده درصدی در یک مشارکت تحت کنترل ایالات متحده
فیلر دستهی ۲ حداقل ۱۰٪ سهم در یک مشارکت خارجی دارد که توسط اشخاص آمریکایی (که هر کدام حداقل ۱۰٪ سهم دارند) کنترل میشود. اگر مشارکت برای آن سال یک فیلر دستهی ۱ داشته باشد، فیلرهای دستهی ۲ اغلب میتوانند به جای ارسال فرم مستقل، از آن پرونده استفاده کنند (piggyback) — این یکی از مفیدترین استثناها برای شرکای اقلیت آمریکایی است و در قوانین مربوط به فیلرهای متعدد فرم گنجانده شده است.
گزارشدهی دستهی ۲ سبکتر از دستهی ۱ است: شما جداول شناسایی اولیه و جداول K-1، K-2 و K-3 خود را ارائه میدهید، اما از ترازنامههای سطح مشارکت و صورتهای سود و زیان دقیق صرفنظر میکنید.
دستهی ۳: مشارکتکنندگان دارایی
فیلر دستهی ۳ شخصی آمریکایی است که در طول سال در ازای دریافت سهم، داراییای را به یک مشارکت خارجی منتقل کرده است، اگر:
- فرد آمریکایی بلافاصله پس از انتقال، حداقل ۱۰٪ سهم در مشارکت داشته باشد، یا
- ارزش دارایی منتقل شده (زمانی که با سایر داراییهای منتقل شده توسط همان شخص یا اشخاص مرتبط در طول ۱۲ ماه گذشته جمع شود) از ۱۰۰,۰۰۰ دلار فراتر رود.
گزارشدهی دستهی ۳ بر جدول O متکی است که داراییهای منتقل شده، مبنای مالیاتی آنها در ایالات متحده، ارزش منصفانه بازار، هرگونه سود انباشته و اینکه آیا هر یک از داراییهای منتقل شده مشمول بخش 721(c) بوده و منجر به شناسایی فوری سود تحت قوانین ضد سوءاستفاده میشود یا خیر را فاش میکند. این بخشی است که بنیانگذاران آمریکایی را که مالکیت معنوی (IP) خود را به یک سرمایهگذاری مشترک خارجی منتقل میکنند و تصور میکنند این معامله معاف از مالیات است، به دام میاندازد — این مورد حتی زمانی که کاملاً عدم شناسایی سود باشد، قابل گزارش است.
دستهبندی ۴: گزارشدهندگان رویدادهای مشمول گزارش
یک گزارشدهنده در دستهبندی ۴، در طول سال مالیاتی رویدادی مشمول گزارش تحت بخش ۶۰۴۶A را تجربه کرده است. سه رویداد باعث فعال شدن دستهبندی ۴ میشوند:
۱. تحصیل (Acquisition) — فرد سهمی معادل ۱۰٪ یا بیشتر را به دست آورده، یا به اندازه کافی سهم اضافی کسب کرده تا از آستانه ۱۰٪ عبور کند. ۲. واگذاری (Disposition) — فرد به اندازهای از سهم خود را واگذار کرده که به زیر آستانه ۱۰٪ سقوط کرده است. ۳. تغییر عمده (Substantial change) — سهم متناسب فرد حداقل ۱۰ واحد درصد نوسان داشته است (به عنوان مثال، از ۲۵٪ به ۳۵٪ یا از ۳۵٪ به ۲۵٪).
گزارشدهی دستهبندی ۴ از جدول P استفاده میکند و رویداد-محور است نه سالانه. اگر در یک سال معین هیچ تغییری در مالکیت شما ایجاد نشود، نیازی به ثبت دستهبندی ۴ ندارید — اما اگر همچنان مالک آن سهم هستید، ممکن است دستهبندی ۱ یا ۲ همچنان اعمال شود.
مالکیت حکمی: منشأ اکثر جریمههای غافلگیرکننده
آزمونهای ۱۰٪ و ۵۰٪ تنها به مالکیت مستقیم محدود نمیشوند. فرم ۸۸۶۵ قوانین مالکیت حکمی (Constructive Ownership) بخش ۲۶۷(c) (با یک مورد استثنا) و قوانین انتساب بخش ۶۰۳۸(e)(3) را اعمال میکند که شامل منافع نگهداری شده توسط اعضای خانواده، نهادهای تحت کنترل و شراکتهایی که مالک آنها هستید میشود.
در عمل این به معنای زیر است:
- ۵٪ سهم مستقیم شما به علاوه ۶٪ سهم همسرتان، مجموعاً به ۱۱٪ مالکیت حکمی میرسد که باعث فعال شدن گزارشدهی دستهبندی ۲ میشود.
- سهمی که توسط یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) آمریکایی متعلق به شما نگهداری میشود، برای آزمونهای آستانه به عنوان سهم شما محسوب میشود.
- سهمی که توسط یک تراست غیرقابل برگشت که شما واگذارنده (Grantor) آن هستید نگهداری میشود، سهم شما محسوب میشود.
خبر خوب: زمانی که وظیفه ثبت اظهارنامه فقط از طریق مالکیت حکمی ایجاد میشود، معمولاً استثناهایی وجود دارد که به شما اجازه میدهد از ارسال تکراری فرم ۸۸۶۵ که یک شخص مرتبط دیگر در ایالات متحده قبلاً آن را ارسال کرده است، خودداری کنید. خبر بد: بسیاری از مودیان مالیاتی ایالات متحده هرگز متوجه نمیشوند که قوانین انتساب در مورد آنها صدق میکند و جریمه ۱۰,۰۰۰ دلاری اولین نشانه آن است.
جدولهایی که ممکن است به آنها نیاز داشته باشید
یک فرم ۸۸۶۵ کامل شامل فرم اصلی به اضافه مجموعهای از جداول (Schedules) است که بر اساس دستهبندی انتخاب میشوند:
- جدول A — شناسایی شریک (مورد استفاده برای تمام گزارشدهندگان).
- جدول A-1 / A-2 / A-3 — جزئیات شریک مستقیم، حکمی و سایر شرکا.
- جدول B — صورت سود و زیان (فقط دستهبندی ۱).
- جدول G — بیانیه اعمال روش تعویق سود برای داراییهای بخش ۷۲۱(c).
- جدول H — رویدادهای شتابدهنده و تعدیلات برای داراییهای بخش ۷۲۱(c).
- جدول K — اقلام سهم تقسیمی شرکا.
- جدول K-1 — سهم شریک از درآمد، کسورات و اعتبارها.
- جداول K-2 و K-3 — اقلام مالیاتی بینالمللی، مشابه جداول ۱۰۶۵ داخلی؛ در حال حاضر به طور پیشفرض برای هر فرم ۸۸۶۵ که شراکت دارای فعالیت بینالمللی است (که IRS به طور پیشفرض همین فرض را دارد) الزامی است.
- جدول L — ترازنامه (فقط دستهبندی ۱).
- جدول M / M-1 / M-2 — تطبیقهای سود دفتری با مالیاتی و تطبیق سرمایه شرکا.
- جدول N — تراکنشهای بین شراکت خارجی تحت کنترل و گزارشدهنده یا اشخاص مرتبط.
- جدول O — انتقالهای بخش ۶۰۳۸B (دستهبندی ۳).
- جدول P — تحصیل، واگذاری و تغییرات بخش ۶۰۴۶A (دستهبندی ۴).
جداول K-2 و K-3 پیچیدگی اصلی چندین فصل مالیاتی اخیر بودهاند. IRS با شراکتهای خارجی به طور پیشفرض به عنوان نهادهایی با فعالیتهای با منبع خارجی برخورد میکند، به این معنی که جداول K-2 و K-3 اساساً برای گزارشدهندگان دستهبندی ۱ و ۲ اجباری هستند، صرفنظر از اینکه آیا درآمد شراکت برای شریک، داخلی به نظر میرسد یا خیر. استثنای ثبت داخلی که برای بسیاری از شراکتهای ایالات متحده اعمال میشود، در اینجا صدق نمیکند.
ساختار جریمهها
جریمه عدم ارسال فرم ۸۸۶۵ یا ارسال فرمی که به طور قابل توجهی ناقص باشد، دارای سه لایه است:
جریمه پایه: ۱۰,۰۰۰ دلار به ازای هر فرم ۸۸۶۵، برای هر شراکت خارجی و در هر سال مالیاتی. اگر سه شراکت خارجی داشته باشید و هر سه را برای دو سال فراموش کرده باشید، با جریمهای معادل ۶۰,۰۰۰ دلار قبل از احتساب بهره مواجه خواهید بود.
جریمه تداوم: اگر فرم ۹۰ روز پس از ارسال اخطار کتبی توسط IRS همچنان ارسال نشود، جریمه اضافی ۱۰,۰۰۰ دلاری برای هر دوره ۳۰ روزه (یا بخشی از آن) عدم انطباق مستمر اعمال میشود که حداکثر تا ۵۰,۰۰۰ دلار جریمه اضافی برای هر شراکت در سال محدود میشود.
جریمه خاص بخش ۶۰۳۸B: برای گزارشدهندگان دستهبندی ۳، جریمه جداگانهای معادل ۱۰٪ ارزش منصفانه بازار دارایی منتقل شده اعمال میشود که حداکثر ۱۰۰,۰۰۰ دلار است، مگر اینکه کوتاهی به دلیل بیتوجهی عمدی باشد (که در این صورت سقفی وجود ندارد).
دلیل موجه (Reasonable cause) دفاع استاندارد است. اما استاندارد پذیرش آن واقعاً بالا است: بیاطلاعی از وجود فرم تقریباً هرگز پذیرفته نمیشود، حتی برای کسانی که اولین بار است اقدام به ثبت میکنند؛ اتکا به یک مشاور حرفهای که فعالانه در مورد موضوع تحقیق کرده و توصیه کرده که نیازی به ثبت نیست، سابقه بهتری در پذیرش دارد. اصلاح خودخواسته از طریق برنامههای تسلیم اظهارنامه اطلاعاتی بینالمللی معوق یا تسهیلشده — در صورت در دسترس بودن — اغلب راهی ارزانتر از مبارزه با جریمه پس از شناسایی توسط IRS است.
اشتباهات رایج و نحوه اجتناب از آنها
زمانی که پروندههای جریمه به دست متخصصان میرسد، چند الگوی تکراری مشاهده میشود.
برخورد با یک LLC خارجی مانند یک LLC آمریکایی. بسیاری از نهادهای خارجی — مانند LLPهای بریتانیا، LPهای کانادا، KGهای آلمان، شراکتهای هنگکنگ — برای مقاصد مالیاتی ایالات متحده به طور پیشفرض در دسته شراکت (Partnership) قرار میگیرند، مگر اینکه مالکان گزینه انتخاب طبقهبندی دیگر (Check-the-box) را انتخاب کنند. اگر تصور میکردید که یک نهاد به دلیل مسئولیت محدود، یک شرکت خارجی (Corporation) است، ممکن است سالها به طور ناخواسته شریک یک شراکت خارجی بوده باشید.
فراموش کردن اینکه آوردهها حتی در صورت معافیت مالیاتی نیز قابل گزارش هستند. بخش ۷۲۱ به شما اجازه میدهد داراییهای افزایش ارزش یافته را بدون شناسایی سود به شراکت منتقل کنید. بخش ۶۰۳۸B شما را ملزم میکند که به هر حال این آورده را گزارش کنید. گزارشدهی هزینه مالیاتی ندارد؛ اما عدم گزارشدهی هزینه (جریمه) سنگینی دارد.
عدم پیوست جداول K-2/K-3. فرم ۸۸۶۵ بدون جداول بینالمللی که شراکت به وضوح به آنها نیاز دارد، توسط IRS به عنوان "به طور قابل توجهی ناقص" تلقی میشود و راه را برای جریمهای مشابه عدم ارسال فرم باز میکند.
سقوط به زیر آستانه در اواسط سال بدون ثبت جدول P. فروش بخشی از سهم ۱۲ درصدی و رسیدن به سهم ۸ درصدی، یک رویداد مشمول گزارش در دستهبندی ۴ است، هرچند وضعیت پس از فروش دیگر مشمول گزارش نباشد.
عدم پیگیری مالکیت حکمی. اضافه کردن سهم همسر، سهم یک LLC یا سهم یک تراست به سهم مستقیم شما اختیاری نیست. سیستم تطبیق اطلاعات IRS اهمیتی نمیدهد که شما انتساب این سهمها را فراموش کردهاید.
چرا داشتن سوابق دقیق مدتها پیش از آوریل اهمیت دارد
فرم ۸۸۶۵ را نمیتوان تنها بر اساس یک صورتحساب کارگزاری تنظیم کرد. این فرم به دفاتری در سطح مشارکت با ارز خارجی، تراز انتقالی حسابهای سرمایه که با مفاهیم GAAP ایالات متحده مطابقت داده شدهاند، جزئیات سهم تقسیمی به تفکیک هر شریک و گزارش تراکنشهای تمامی جریانهای مربوط به اشخاص وابسته در طول سال بستگی دارد. اگر این معادلسازی را در ماه آوریل آغاز کنید، در واقع در حال حدس زدن هستید.
رویکرد دفاعی این است که برای هر ذینفع در مشارکت خارجی، دو سابقه موازی نگهداری شود:
- یک دفتر کل در سطح شریک شامل بهای تمام شده مبنا (Basis)، آوردههای سرمایهای، سودهای تقسیمی، سهم از سود و زیان تسعیر ارز خارجی و هرگونه تراکنشهای مشمول بخش ۹۸۸.
- یک خلاصه در سطح مشارکت که با دفاتر خارجی بر اساس ارز عملیاتی، و با دلار آمریکا بر اساس نرخ ارز میانگین (برای اقلام صورت سود و زیان) و نرخ ارز پایان سال (برای اقلام ترازنامه) مطابقت داشته باشد.
برای مودیان دستهبندی ۱، خلاصه در سطح مشارکت در واقع منبع اصلی برای جداول L، M-1 و M-2 است. برای مودیان دستهبندی ۲، دفتر کل در سطح شریک همان چیزی است که برای تکمیل K-1 و K-3 به آن نیاز دارید. نگهداری این دفاتر به صورت متن ساده (Plain-text) — جایی که میتوانید آنها را سال به سال مقایسه (diff) کنید، در حسابها جستجو انجام دهید و آنها را در گیت (git) نسخهبندی کنید — فرآیند اظهارنامه سالانه را از یک عملیات دشوار بازسازی اطلاعات به یک کار ساده کپی و پیست تبدیل میکند.
دفاتر مشارکت خارجی خود را در تمام طول سال آماده حسابرسی نگه دارید
اظهارنامههای اطلاعاتی بینالمللی به مودیانی که همه موارد را بهصورت لحظهای پیگیری میکنند پاداش میدهند و کسانی را که سعی در بازسازی اطلاعات از حافظه دارند، مجازات میکنند. Beancount.io حسابداری متن سادهای را در اختیار شما قرار میدهد که شفاف، دارای قابلیت کنترل نسخه و آماده برای هوش مصنوعی است؛ به طوری که یک دفتر کل چندساله مشارکت خارجی را میتوان بدون وابستگی به نرمافزارهای انحصاری، پرسوجو کرد، خروجی گرفت و ترجمه نمود. رایگان شروع کنید و ببینید چرا توسعهدهندگان، متخصصان مالی و بنیانگذاران فعال در سطح جهانی برای سادهسازی انطباق با قوانین بینالمللی به حسابداری متن ساده متکی هستند.