S-Corp-Status aufheben: So widerrufen Sie Ihre S-Wahl und was es kostet

Sie haben sich vor Jahren für den S-Corp-Status entschieden, weil er Ihnen Geld gespart hat – keine Doppelbesteuerung, nur eine Steuerebene, Gewinne fließen direkt in Ihre Steuererklärung. Doch jetzt sieht die Rechnung anders aus. Vielleicht behalten Sie Gewinne ein, um Wachstum zu finanzieren, und zahlen individuelle Steuersätze auf Geld, das Sie nie ausgezahlt bekommen haben. Vielleicht möchte ein Venture-Fonds einsteigen, der keine S-Corp-Aktien halten kann. Oder der pauschale C-Corp-Steuersatz von 21 % schlägt plötzlich das, was Sie und Ihre Aktionäre auf Pass-through-Einkünfte zahlen.

Was auch immer der Grund ist: Der wichtigste Punkt, den die meisten Inhaber übersehen, ist dieser: Den S-Status zu verlassen ist nicht das Spiegelbild der Wahl. Die Wahl erfordert ein Formular und einstimmige Zustimmung. Das Verlassen erfordert eine präzise formulierte Erklärung, eine Mehrheit Ihrer Anteile dahinter, eine Frist, die in Tagen gemessen wird – und es kann Sie für fünf Jahre von S-Status aussperren, während eine Built-in-Gains-Steuer Sie zur Tür hinaus begleitet.

Dieser Leitfaden erläutert, wann ein Widerruf sinnvoll ist, wie genau Sie vorgehen und welche Fallstricke Inhaber beim Verlassen erwischen.

Warum Inhaber widerrufen: Wenn der C-Corp-Status gewinnt​

Der Widerruf ist eine Rechenentscheidung. Die häufigsten Gründe, warum Inhaber sich für eine steuerpflichtige C-Corporation entscheiden:

Sie zahlen Steuern auf Geld, das Sie nie erhalten haben. Aktionäre von S-Corporations schulden Steuern auf ihren Gewinnanteil, unabhängig davon, ob das Geld ausgeschüttet wird. Wenn Ihr Unternehmen den Großteil der Gewinne für Ausrüstung, Lagerbestände oder Expansion einbehält, können Sie individuelle Steuersätze von bis zu 37 % auf Einkünfte schulden, die auf dem Bankkonto des Unternehmens liegen. Eine C-Corporation zahlt stattdessen einen pauschalen Satz von 21 % auf einbehaltene Gewinne – und niemand schuldet Steuern, bis Dividenden tatsächlich ausgezahlt werden.

Der QBI-Abzug schließt die Lücke nicht vollständig. Pass-through-Einkünfte können für den 20 %igen Abzug qualifizierter Geschäftseinkünfte in Frage kommen, was den effektiven Spitzensatz auf etwa 29,6 % senkt – immer noch über 21 %. Und spezifizierte Dienstleistungsbetriebe verlieren den Abzug oberhalb bestimmter Einkommensgrenzen, was den C-Corp-Satz noch attraktiver macht.

Sie brauchen Investoren, die die S-Regeln verbieten. S-Corporations sind auf 100 Aktionäre, eine Aktienklasse und nur berechtigte Aktionäre beschränkt – keine Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften oder nichtansässige Ausländer als Eigentümer. Venture-Capital-Fonds, Private-Equity und ausländische Investoren können im Allgemeinen keine S-Aktien halten. Wenn Kapitalbeschaffung bedeutet, einen nicht berechtigten Investor hereinzuholen, muss die S-Wahl weg – freiwillig durch Widerruf oder unfreiwillig am Tag, an dem der disqualifizierende Aktionär Aktien erhält.

Fringe Benefits funktionieren in einer C-Corporation besser. Eigentümer-Mitarbeiter einer C-Corporation können Krankenversicherung, Gruppenlebensversicherung und andere Fringe Benefits steuerfrei erhalten, die das Unternehmen vollständig abziehen kann. Aktionäre, die mehr als 2 % einer S-Corporation halten, werden deutlich strenger behandelt – viele dieser Leistungen werden für sie zu steuerpflichtigem Lohn.

Sie möchten ein Geschäftsjahr oder einen saubereren Ausstieg. C-Corporations können im Allgemeinen jedes Geschäftsjahresende wählen, während S-Corporations an das Kalenderjahr gebunden sind, es sei denn, sie treffen eine spezielle Wahl und leisten eine Einlage. Einige Inhaber widerrufen auch vor einem Verkauf, damit der Käufer C-Corp-Aktien mit eigenen Planungsvorteilen erwirbt.

Rechnen Sie beide Varianten durch, bevor Sie handeln – und modellieren Sie die Doppelbesteuerungskosten, wenn Sie letztendlich Geld als Dividenden aus der C-Corporation herausziehen. Der Widerruf tauscht eine Steuerebene jetzt gegen zwei Ebenen später ein. Er gewinnt, wenn Sie planen, über Jahre einzubehalten und zu reinvestieren, nicht wenn Sie jährlich alles ausschütten.

Die Mechanik: Wie ein Widerruf tatsächlich funktioniert​

Es gibt kein IRS-Formular für den Widerruf einer S-Wahl. Sie tun dies mit einer unterschriebenen schriftlichen Erklärung, die an das Service Center gesendet wird, bei dem Sie Ihre Körperschaftssteuererklärung einreichen. Das IRS veröffentlicht genau, was diese Erklärung enthalten muss, und ein fehlendes Element kann den Widerruf ungültig machen – behandeln Sie dies also als Checkliste, nicht als Brief.

Was die Erklärung enthalten muss​

Ihre Widerrufserklärung muss Folgendes enthalten:

• Eine Erklärung, dass die Körperschaft ihre Wahl nach Section 1362(a) widerruft
• Name, Adresse und Steueridentifikationsnummer jedes zustimmenden Aktionärs
• Die Anzahl der Aktien, die jeder zustimmende Aktionär hält
• Die Arbeitgeberidentifikationsnummer der Körperschaft
• Identifizierung der Wahl, die widerrufen wird
• Die Unterschrift jedes zustimmenden Aktionärs, unter Strafandrohung wegen Meineids
• Das Wirksamkeitsdatum des Widerrufs (oder ein zukünftiges Datum)
• Die Unterschrift einer Person, die zur Unterzeichnung der Körperschaftssteuererklärung berechtigt ist

Wer zustimmen muss​

Aktionäre, die mehr als 50 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien halten – stimmberechtigt und nicht stimmberechtigt gleichermaßen – müssen zum Zeitpunkt des Widerrufs zustimmen. Beachten Sie die Asymmetrie zur Wahl: Die Wahl der S-Corporation erfordert die Zustimmung jedes Aktionärs, aber der Widerruf nur eine Mehrheit. Ein Minderheitsaktionär kann einen Widerruf nicht blockieren, und eine 50-50-Patt kann keinen hervorbringen – „mehr als die Hälfte“ bedeutet 50 % plus mindestens eine Aktie.

Wann es wirksam wird​

Timing ist alles, denn das Wirksamkeitsdatum entscheidet, in welchem Steuerjahr die S-Wahl endet:

• Für einen Widerruf, der am ersten Tag des Steuerjahres wirksam wird, muss die Erklärung bis zum 15. Tag des dritten Monats dieses Jahres beim IRS eingehen. Für eine Körperschaft mit Kalenderjahr bedeutet das den 15. März für ein Wirksamkeitsdatum vom 1. Januar.
• Für einen Widerruf, der an einem anderen Tag wirksam wird, muss die Erklärung spätestens am gewünschten Wirksamkeitsdatum beim IRS eingehen. Eine Körperschaft mit Kalenderjahr, die ein Wirksamkeitsdatum vom 14. Februar beantragt, muss die Erklärung bis zum 14. Februar an das IRS senden.

Verpassen Sie die Frist zum 15. März für einen Widerruf zu Jahresbeginn, erhalten Sie in der Regel stattdessen ein unterjähriges Wirksamkeitsdatum – was Ihr Jahr in zwei kurze Steuerjahre aufteilt (dazu unten mehr), statt des sauberen Bruchs, den Sie wollten.

Sie können es zurücknehmen – kurzzeitig​

Ein Widerruf kann selbst widerrufen werden, aber nur bevor der Widerruf wirksam wird und nur mit Zustimmung aller Personen, die dem Widerruf zugestimmt haben, plus jeder Person, die in der Zwischenzeit Aktionär geworden ist. Sobald das Wirksamkeitsdatum verstrichen ist, ist die Wahl tot und die Fünf-Jahres-Uhr beginnt zu ticken.

Die unterjährige Aufteilung: Leben mit zwei kurzen Jahren​

Wenn ein Widerruf an einem anderen Tag als dem ersten Tag des Steuerjahres wirksam wird, wird das Jahr in ein kurzes S-Jahr und ein kurzes C-Jahr aufgeteilt. Einkünfte für das gesamte Jahr werden im Allgemeinen taggenau zwischen den beiden Zeiträumen aufgeteilt – wenn Ihr Widerruf also am 1. Oktober wirksam wird, landen etwa drei Viertel der Jahreseinkünfte im kurzen S-Jahr und fließen an die Aktionäre, während der Rest der neuen C-Corporation besteuert wird.

Aktionäre können stattdessen wählen, die Bücher am Widerrufsdatum abzuschließen und die tatsächlichen Einkünfte jedes Zeitraums zu messen, aber diese Wahl erfordert die Zustimmung jedes Aktionärs, der zu irgendeinem Zeitpunkt während des kurzen S-Jahres Aktien hielt, plus der Körperschaft selbst. Der taggenaue Standard ist einfacher; die Wahl des Bücherabschlusses ist fairer, wenn Einkünfte saisonal oder unregelmäßig sind – beispielsweise ein Einzelhändler, der kurz vor dem Weihnachtsquartal widerruft.

Erwarten Sie in jedem Fall, zwei kurze Jahreserklärungen einzureichen und die Aufteilung jedem Aktionär zu erklären, der ein Schedule K-1 für den S-Teil erhält. Warnen Sie Ihre Aktionäre frühzeitig: Sie schulden immer noch Steuern auf die Einkünfte des kurzen S-Jahres, obwohl das Unternehmen jetzt eine C-Corporation ist.

Die Fünf-Jahres-Sperre​

Dies ist die Falle, die Inhaber am meisten überrascht. Sobald Ihre S-Wahl endet – durch Widerruf oder anderweitig – dürfen weder Ihre Körperschaft noch eine Nachfolgekörperschaft eine neue S-Wahl treffen, bis zum fünften Steuerjahr, das nach dem ersten Jahr beginnt, in dem die Beendigung wirksam war, es sei denn, das IRS stimmt ausdrücklich zu. In der Praxis bedeutet das fünf volle Steuerjahre als C-Corporation, bevor Sie zurückkehren können.

Es gibt enge Ausnahmen. Keine IRS-Zustimmung ist erforderlich, um innerhalb von fünf Jahren erneut zu wählen, wenn die Beendigung eintrat, weil die Körperschaft mit Wirkung zum allerersten Tag, an dem ihre Wahl jemals wirksam werden sollte, widerrufen hat oder weil sie an diesem ersten Tag nicht als kleine Geschäftskörperschaft qualifiziert war. Versehentliche Beendigungen können ebenfalls mit Erleichterung behoben werden. Aber ein vorsätzlicher Widerruf in der Lebensmitte gefolgt von Verkäuferreue? Sie müssen ein Private Letter Ruling beantragen und das IRS überzeugen – ein teurer, unsicherer Prozess, bei dem die Beweislast bei Ihnen liegt.

Bevor Sie widerrufen, stellen Sie die Frage umgekehrt: Gibt es ein realistisches Szenario, in dem Sie den S-Status innerhalb von fünf Jahren zurückhaben möchten – ein zukünftiger Verkauf, der um Pass-through-Behandlung strukturiert ist, eine Änderung der Steuersätze, ein Zerwürfnis mit dem neuen Investor? Wenn die Antwort vielleicht lautet, könnte der Widerruf das falsche Werkzeug sein. Beheben Sie das zugrunde liegende Problem zuerst auf andere Weise.

Die Built-in-Gains-Steuer, die Ihnen folgt​

Hier ist die zweite Überraschung. Eine C-Corporation, die früher eine S-Corporation war, kann Körperschaftssteuer auf Gewinne schulden, die bereits am Tag der Umwandlung in ihren Vermögenswerten enthalten waren. Nach Section 1374, wenn die ehemalige S-Corporation werthaltiges Eigentum während des fünfjährigen Anerkennungszeitraums nach dem Wirksamkeitsdatum des Widerrufs verkauft oder ausschüttet, wird der Built-in-Gain – die Wertsteigerung, die bestand, während es noch eine S-Corporation war – der Körperschaft zum Körperschaftssatz von 21 % besteuert.

Denken Sie durch, was das bedeutet. Ihre S-Corporation besitzt ein Gebäude, das für 400.000 $ gekauft wurde und jetzt 1 Million $ wert ist. Sie widerrufen, und zwei Jahre später verkauft die C-Corporation es. Die 600.000 $ Wertsteigerung, die während der S-Jahre entstanden ist, wird auf Unternehmensebene mit Körperschaftssteuer belegt, und der Nachsteuerertrag wird erneut besteuert, wenn er als Dividenden an Sie ausgeschüttet wird. Hätten Sie verkauft, während Sie noch eine S-Corporation waren, wäre dieser Gewinn einmal auf Aktionärsebene durchgeflossen.

Planungspunkte:

• Inventarisieren Sie die Wertsteigerung, bevor Sie widerrufen. Holen Sie eine realistische Bewertung von werthaltigen Immobilien, Ausrüstung und immateriellen Vermögenswerten ein und ordnen Sie zu, welche Vermögenswerte Sie innerhalb von fünf Jahren verkaufen könnten.
• Erwägen Sie zuerst zu verkaufen, dann zu widerrufen. Die Veräußerung stark werthaltiger Vermögenswerte, während Sie noch eine S-Corporation sind, hält den Gewinn auf einer Steuerebene.
• Beobachten Sie auch Ausschüttungen werthaltigen Eigentums. Die Ausschüttung werthaltigen Eigentums aus einer C-Corporation löst Gewinnrealisierung aus, genau wie ein Verkauf.
• LIFO-Nacherfassung ist ein verwandter Stich. Eine C-Corporation, die LIFO verwendet und von S-Status umwandelt, steht vor einem Nacherfassungsbetrag, der in den Einkünften aufgenommen wird – ein weiterer Grund, alles vor dem Wirksamkeitsdatum zu quantifizieren.

Ihr AAA herausbekommen: Das Post-Termination-Fenster​

Nicht alle Nachrichten sind schlecht. Wenn Ihre S-Wahl endet, verschwindet Ihr Accumulated Adjustments Account – der laufende Gesamtbetrag der S-Corporation-Einkünfte, auf die Aktionäre bereits Steuern gezahlt haben – nicht. Während des Post-Termination-Übergangszeitraums, in der Regel etwa ein Jahr nach dem letzten S-Corporation-Jahr, kommen Bargeldausschüttungen an Aktionäre aus diesem AAA-Saldo steuerfrei heraus (im Umfang der Aktienbasis jedes Aktionärs), statt als Dividenden aus C-Corporation-Gewinnen besteuert zu werden.

Dieses Fenster ist nutze-es-oder-verliere-es. Nachdem es schließt, übernimmt die normale C-Corporation-Reihenfolge – Ausschüttungen sind zuerst steuerpflichtige Dividenden bis zur Höhe der angesammelten Gewinne, dann steuerfreie Rückzahlung der Aktienbasis, dann Kapitalgewinn – und der AAA-Saldo ist praktisch gestrandet. Erstellen Sie also einen Ausschüttungsplan, bevor Sie widerrufen: Quantifizieren Sie AAA, bestätigen Sie die Aktienbasen der Aktionäre und planen Sie die AAA-Auszahlung innerhalb des Fensters. Aktionäre, die bereits Steuern auf diese Gewinne gezahlt haben, sollten nicht ein zweites Mal Dividendensteuer auf sie zahlen müssen, nur weil der Kalender abgelaufen ist.

Eine verwandte Falle für Unternehmen mit Bargeldmethode: Die Umwandlung in eine C-Corporation kann eine Änderung zur Accrual-Methode der Buchführung erzwingen, mit einer Anpassung nach Section 481(a), die den Einkommensnachholungseffekt über mehrere Jahre verteilt. Modellieren Sie diese Anpassung in Ihrer Erstjahresprojektion für die C-Corporation, damit geschätzte Zahlungen nicht zu kurz kommen.

Eine praktische Widerrufs-Checkliste​

Alles zusammengefasst, hier die Reihenfolge, die Sie befolgen sollten:

1. Modellieren Sie beide Welten. Vergleichen Sie die Gesamtsteuer als S-Corporation (Aktionärssätze auf alle Einkünfte, ob ausgeschüttet oder nicht) gegen das Leben als C-Corporation (21 % Unternehmenssteuer plus eventuelle Dividendensteuer), über einen mehrjährigen Horizont, der entspricht, wie lange Sie Gewinne einbehalten werden.
2. Inventarisieren Sie die Ausstiegskosten. Bewerten Sie werthaltige Vermögenswerte für die Fünfjahresexposition nach Section 1374, quantifizieren Sie AAA und Aktienbasen der Aktionäre für das Ausschüttungsfenster nach Beendigung und schätzen Sie jede Anpassung der Buchführungsmethode.
3. Stellen Sie die Stimmen zusammen. Bestätigen Sie, dass Aktionäre, die mehr als die Hälfte der ausstehenden Aktien halten – stimmberechtigt und nicht stimmberechtigt – unter Strafandrohung wegen Meineids unterschreiben. Denken Sie daran, dass eine 50-50-Aufteilung nicht widerrufen kann.
4. Wählen Sie das Wirksamkeitsdatum bewusst. Der 1. Januar mit Zustellung bis zum 15. März gibt den saubersten Bruch. Ein unterjähriges Datum teilt das Jahr und verkompliziert die Steuererklärung jedes Aktionärs.
5. Entwerfen Sie die Erklärung nach der IRS-Checkliste. Fügen Sie jedes erforderliche Element, sowohl Aktionärs- als auch Unternehmensunterschriften und das Wirksamkeitsdatum ein. Senden Sie sie an das Service Center, bei dem Sie einreichen, mit Zustellnachweis.
6. Planen Sie das AAA-Ausschüttungsfenster. Planen Sie steuerfreie AAA-Auszahlungen innerhalb des Post-Termination-Übergangszeitraums, bevor das Fenster schließt.
7. Setzen Sie die Compliance zurück. Neuer Zeitplan für geschätzte Zahlungen auf Unternehmensebene, Lohn- und Fringe-Benefit-Wahlen überprüft, Optionen für Geschäftsjahresenden neu erwogen und Aktionärskommunikation, die das K-1 des kurzen S-Jahres erklärt.
8. Kalendern Sie die Fünf-Jahres-Sperre. Notieren Sie das früheste Jahr, in dem Sie ohne IRS-Zustimmung erneut wählen könnten, und dokumentieren Sie die geschäftlichen Gründe für den Widerruf, solange die Erinnerungen frisch sind – Sie werden diese Aufzeichnung wollen, wenn Sie jemals Erleichterung für eine frühe Wiederwahl beantragen.

Halten Sie Ihre Entitätsentscheidungen auf guten Büchern gegründet​

Die Wahl zwischen S- und C-Status ist letztlich ein Zahlenvergleich – einbehaltene Gewinne, Ausschüttungspläne, Wertsteigerungen von Vermögenswerten, Aktionärsbasen – und jede Eingabe in dieses Modell kommt aus Ihren Büchern. Die Inhaber, die diese Entscheidung richtig treffen, können auf eine saubere Bilanz, eine zuverlässige AAA-Historie und aufzeichnungen pro Vermögenswert verweisen, die die Built-in-Gains-Analyse unkompliziert machen. Diejenigen, die es falsch machen, raten normalerweise bei diesen Zahlen.

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