#equity-instruments
Understanding stock, SAFE notes, convertible notes, and startup financing structures
La Secció 1259 tracta les operacions de venda en curt contra la caixa, els swaps d'accions i els collars estrets sobre accions revaloritzades com a vendes constructives — tributables avui, fins i tot sense ingressos. Cobreix la solució del forward prepagat variable, l'excepció de tancament de 30 dies i la trampa de les parts vinculades.
La Secció 351 permet als fundadors constituir una societat sense impostos immediats només si el grup de transferents posseeix el 80% del poder de vot i de cada classe sense vot immediatament després de l'intercanvi. Si es falla la prova de control, s'aporten serveis en lloc de béns, o s'assumeixen passius superiors a la base, el guany aflora igualment. Una guia pràctica que cobreix el 'boot', la trampa de la Secció 357(c), el traspàs de la base sota les Seccions 358 i 362, i com preservar l'elegibilitat de les QSBS sota la Secció 1202.
La Secció 368 defineix set tipus de reorganització (de la A a la G) que difereixen l'impost sobre societats i el dels accionistes en fusions i adquisicions. Aquesta guia cobreix la prova del 40% de Continuïtat d'Interès, les fusions estatutàries de Tipus A, els intercanvis d'accions per accions de Tipus B amb el requisit de control del 80%, les operacions d'actius de Tipus C i les estructures de fusions triangulars directes i inverses amb els seus límits de contraprestació.
La secció 83(i) permet als empleats de base qualificats d'empreses privades elegibles ajornar l'impost federal sobre la renda en el consolidament d'RSU i l'exercici d'NSO fins a cinc anys, però la FICA s'ha de pagar en el moment del consolidament, el termini d'elecció de 30 dies és inflexible i la regla de concessió general del 80 per cent impedeix que la majoria de les startups ho ofereixin.
La Secció 280G prohibeix la deducció corporativa i imposa un impost especial de la Secció 4999 del 20% un cop els pagaments de paracaigudes a un individu desqualificat arriben a tres vegades la compensació mitjana W-2 de cinc anys de l'executiu, aplicant-se la penalització a tot el que superi 1× l'import base. Les empreses privades poden eliminar totalment les conseqüències mitjançant un vot del 75% dels accionistes desinteressats combinat amb renúncies condicionals signades abans del tancament.
Com les corporacions dels EUA que cotitzen en borsa calculen l'impost especial de la secció 4501 de l'1% sobre la recompra d'accions el 2026, apliquen la regla de compensació, reclamen excepcions estatutàries i presenten el formulari 7208 — incloent-hi els canvis de les regulacions finals de novembre de 2025 i on s'apliquen les oportunitats de reemborsament del formulari 720-X.
La Secció 1045 permet als contribuents no corporatius diferir els guanys de capital d'una venda de QSBS reinvertint els ingressos en noves accions de petites empreses qualificades en un termini de 60 dies. Després de l'expansió de l'OBBBA de 2025 (límit d'actius bruts de 75 milions, exclusió esglaonada del 50/75/100 per cent als 3/4/5 anys), la reinversió pot convertir una exclusió de la Secció 1202 perduda en un guany diferit i potencialment exclòs.
Una guia pràctica sobre les accions fantasma i els SARs per a empreses privades — com funcionen els plans, per què la penalització del 20% de la Secció 409A és la regla que invalida la majoria d'acords informals, com la comptabilitat de passius ASC 718 afecta l'EBITDA i quan el capital sintètic supera les opcions, les RSU o un ESOP.
Una valoració 409A és la taxació reconeguda per l'IRS que estableix el preu d'exercici de cada concessió d'opcions. Sense ella, els fundadors s'arrisquen a sancions d'impostos especials federals del 20%, interessos de prima i l'impost addicional del 5% de Califòrnia; tot recaient sobre l'empleat.
Com els fundadors utilitzen els GRAT a cost zero per transferir la revalorització d'accions abans de la sortida a borsa als seus hereus lliures d'impostos, aprofitant el tipus llindar de la secció 7520 de l'IRS mentre preserven l'exempció vitalícia sobre el patrimoni.
Els interessos en beneficis permeten a les LLC concedir capital als proveïdors de serveis lliure d'impostos sota el Procediment d'Ingressos de l'IRS 93-27. Aquesta guia cobreix les tres condicions de port segur, la regla del valor llindar, la correcció de consolidació de la Rev Proc 2001-43 i la contrapartida de l'impost sobre el treball per compte propi que els socis haurien d'esperar.
L'ASC 718 obliga les startups a reconèixer el valor raonable en la data de concessió de les retribucions en accions com a despesa de compensació durant el període de consolidació (vesting), fins i tot sense moviments d'efectiu. Aquesta guia tracta el mesurament, el reconeixement, les pèrdues de drets, les modificacions, la informació a revelar i els errors d'auditoria que poden malmetre les rondes de finançament.
