Imagina que engegues una petita sindicació immobiliària. Tu hi poses la suor — trobar la propietat, aixecar el capital, gestionar la reforma — mentre que els teus inversors hi posen els diners. Quan la propietat es ven amb guany, tu t'emportes una participació del 20 per cent del benefici tot i que hi has aportat poc o gens de diners. Aquesta participació s'anomena carried interest, i aquí ve la part que sorprèn la majoria de promotors novells: generalment es grava com a guany de capital, no com a salari, tot i que l'has guanyat íntegrament amb la teva feina.
Aquest tractament és una de les característiques més debatudes de les normes fiscals de les societats (partnerships), i el Congrés ha fet diversos intents de restringir-lo. El compromís actual és la Secció 1061 del codi tributari: els gestors de fons i altres socis de serveis encara poden obtenir el tractament de guany de capital a llarg termini sobre les seves participacions en els beneficis, però només si els actius subjacents s'han mantingut més de tres anys en lloc del més d'un any habitual. Aquesta guia explica com funciona el carried interest, què requereix realment la regla dels 3 anys, a qui afecta i què va canviar la reforma de 2025 — que resulta que no va canviar absolutament res.
Què és realment el carried interest
Un carried interest és un interès de propietat en una societat (partnership) que participa en els beneficis nets de la societat i que es concedeix a algú en relació amb la prestació de serveis substancials per part d'aquesta persona. A la pràctica, és la porció del soci general (general partner) en el marge alcista dels fons de capital privat, fons de capital risc, fons d'inversió lliure i societats immobiliàries.
El paquet de compensació clàssic al món dels fons és el "2 i 20": una comissió de gestió anual del 2 per cent sobre el capital compromès o invertit, més un 20 per cent dels beneficis del fons. Les dues parts es graven de maneres molt diferents. La comissió de gestió és renda ordinària per al gestor, gravada a tipus ordinaris l'any en què es rep. La participació del 20 per cent en els beneficis — el carry — flueix a través de la societat cap al gestor mantenint el seu caràcter de guany de la societat. Si els guanys del fons són guanys de capital a llarg termini, la participació del gestor també és guany de capital a llarg termini, gravada als tipus preferents del 0, 15 o 20 per cent en lloc dels tipus ordinaris que arriben fins al 37 per cent.
Molts fons afegeixen dues mecàniques més abans que el carry es pagui. Una taxa mínima (hurdle rate, sovint al voltant del 8 per cent) significa que els inversors primer han de guanyar un retorn preferent mínim abans que el gestor participi en els beneficis. Una clàusula de recuperació (catch-up) permet després al gestor prendre una part desproporcionada dels beneficis següents fins que es restableixi el repartiment acordat. Cap de les dues no canvia el caràcter fiscal del que finalment rep el gestor — només canvien quants beneficis s'han de guanyar abans que el carry comenci a fluir.
Per què la renda del treball rep tractament de capital? La lògica fiscal de les societats és que el gestor és un soci, no un empleat, i la participació distributiva d'un soci en el guany de la societat manté el seu caràcter quan flueix a través del Schedule K-1. Els crítics argumenten que el carry és econòmicament una comissió de rendiment pels serveis i que s'hauria de gravar com a tal. Els defensors argumenten que el gestor assumeix un risc emprenedor genuí — sense benefici, sense carry — i que el tractament de capital s'ajusta al risc. Aquest argument ha sobreviscut ara a tots els reptes legislatius durant més d'una dècada, tot i que no sense afegir-hi la condició dels 3 anys que es descriu a continuació.
La regla dels 3 anys: la Secció 1061 en llenguatge planer
Abans de 2018, els guanys del carried interest qualificaven per al tractament de guany de capital a llarg termini sota la mateixa regla que tota la resta: mantenir l'actiu més d'un any. La Tax Cuts and Jobs Act va afegir la Secció 1061, efectiva per als exercicis fiscals que comencen després del 31 de desembre de 2017, que allarga aquest rellotge per a una classe específica de contribuents.
Aquí tens la regla central: si tens un interès de societat aplicable (applicable partnership interest, API) — el terme de la llei per al carried interest — el guany que se t'assigna només compta com a guany de capital a llarg termini si l'actiu subjacent s'ha mantingut més de tres anys. El guany d'actius mantinguts més d'un any però no més de tres es recaracteritza com a guany de capital a curt termini, que es grava als mateixos tipus de renda ordinària que els salaris.
Dos detalls fan que la regla mossegui més del que sembla a primera vista:
El rellotge corre sobre l'actiu, no sobre el teu interès de societat. La normativa mesura el període de tinença de la societat que va vendre la propietat. Si un fons compra una empresa i la ven dos anys després, el guany assignat al titular del carry es recaracteritza encara que aquest individu hagi estat soci durant una dècada. A la inversa, si el fons manté l'actiu més de tres anys, el carry manté el tractament a llarg termini fins i tot per a un gestor que es va incorporar a la societat recentment. Una prova separada però paral·lela s'aplica quan el gestor ven el propi interès de societat: l'interès s'ha d'haver mantingut més de tres anys o aquest guany també es recaracteritza.
El guany recaracteritzat es grava com a renda ordinària. El guany de capital a curt termini s'acumula a la resta dels teus ingressos i es grava a tipus ordinaris — fins al 37 per cent al tram federal més alt, que el Congrés va fer permanent el 2025 — en lloc del tipus màxim del 20 per cent del guany de capital a llarg termini. En una sortida important al segon any, aquesta diferència és tota la conseqüència econòmica de la Secció 1061.
A la pràctica, la regla afecta de manera desigual els diferents tipus de fons. Els fons de capital privat i de capital risc normalment mantenen les empreses de la cartera durant cinc a set anys, de manera que bona part del seu carry encara supera el llindar dels 3 anys. Els fons d'inversió lliure i altres estratègies que fan rotar les posicions en un a tres anys pateixen l'efecte complet, que és exactament la població a la qual apuntava el Congrés.
Qui compta com a titular d'API (i qui s'escapa)
La Secció 1061 no s'aplica a tothom qui té un interès de societat. S'aplica a un interès de societat aplicable: un interès transferit o mantingut en relació amb serveis substancials en un negoci o activitat d'aixecar o retornar capital més invertir en, disposar de, o desenvolupar actius especificats com ara valors, immobles mantinguts per a inversió, matèries primeres i interessos de societat. Un soci limitat que simplement aporta diners i espera no és titular d'API. Tampoc no ho és un empleat d'un negoci operatiu l'interès de societat del qual es relaciona amb dirigir aquest negoci en lloc d'invertir capital.
Diverses excepcions legals estrenyen encara més la xarxa:
L'excepció de l'interès de capital. Els diners que el gestor realment inverteix al costat dels inversors es tracten com el capital de qualsevol inversor, no com a carry. Però l'excepció té dents: el compte de capital del gestor s'ha de mantenir per separat, les assignacions sobre aquest capital han de ser proporcionals al que reben els inversors tercers sobre el seu, i el capital no pot estar finançat per un préstec de la societat o dels seus socis que faci olor de carry disfressat. Uns llibres descuidats que barregen el capital invertit amb l'interès en els beneficis poden fer perdre l'excepció completament.
L'excepció de l'inversor tercer. El guany assignat als inversors que no són prestadors de serveis — els socis limitats — no es toca. La Secció 1061 només recaracteritza la part del soci de serveis.
L'excepció de la corporació, amb una trampa per a les S corporation. Els carried interests en mans d'una C corporation queden fora de la Secció 1061. Però la normativa estableix explícitament que una S corporation no és una corporació a aquest efecte, tancant el que d'altra manera seria una maniobra òbvia: aportar el teu carry a una S corporation que posseeixes no canvia res.
Sense excepció per a immobles. Les sindicacions immobiliàries de vegades assumeixen que la regla va dirigida a Wall Street i que estalvia el carrer principal. No és així. El promote d'un soci general en un negoci immobiliari és un API com qualsevol altre, i una propietat que es revèn dins de tres anys produeix guany recaracteritzat per al promotor. Amb períodes de tinença típics de valor afegit de dos a quatre anys, els petits sindicadors seuen exactament sobre la línia de falla d'aquesta regla.
Com funciona la declaració: Worksheet A i Worksheet B
El Congrés va escriure la regla, però l'IRS va haver de construir la infraestructura que diu a cada contribuent quina part del guany del seu K-1 es recaracteritza. La normativa final va arribar el gener de 2021 (T.D. 9945), seguida de les preguntes freqüents de l'IRS, dos fulls de treball (worksheets) i instruccions per a les declaracions presentades després del 31 de desembre de 2021.
El sistema reparteix la feina entre la societat i l'individu:
La societat calcula i divulga. Una entitat de transparència fiscal (passthrough entity) amb titulars d'API adjunta la informació del Worksheet A al Schedule K-1 de cada titular d'API, reportant dos números: l'import de la participació distributiva d'un any de l'API i l'import de la participació distributiva de tres anys de l'API. A grans trets, el primer recull tot el guany a llarg termini del titular del carry sota la prova normal d'1 any, i el segon recull només la part atribuïble a actius mantinguts més de tres anys. La diferència entre tots dos és l'import que la Secció 1061 recaracteritza.
L'individu recaracteritza a la seva pròpia declaració. El titular de l'API porta les xifres del K-1 al Worksheet B, calcula un import de recaracterització, adjunta el full de treball a la seva declaració i reporta la part recaracteritzada com a guany a curt termini al Schedule D. Les societats de nivell superior en estructures de fons escalonades fan un càlcul similar i transmeten els resultats cap avall per la cadena, de manera que cada titular d'API en una estructura multinivell acaba amb les xifres per al seu propi Worksheet B.
Per als petits promotors de fons i GPs de sindicacions, la lliçó pràctica és que el teu administrador de fons o el teu CPA necessita dades del període de tinença a nivell d'actiu per preparar correctament els K-1. Si els teus llibres no poden mostrar, per a cada actiu disposat, quan el va adquirir la societat i quan el va vendre, ningú no pot completar el Worksheet A — i el titular de l'API es queda o bé endevinant o bé tractant l'import sencer conservadorament com a curt termini. Uns registres nets d'adquisicions i disposicions aquí no són només bona comptabilitat; són les dades d'entrada de la declaració d'algú. Si portes tu mateix els llibres de la societat, la documentació de Beancount mostra com els registres de transaccions datats i consultables converteixen l'historial per actiu en una consulta en lloc d'una cerca de final d'any.
L'impuls reformista de 2025 — i per què la regla encara es manté
La reforma del carried interest reapareix gairebé a cada legislatura, i el 2025 va produir la versió més sorollosa en anys. El febrer de 2025, el President va dir als líders del Congrés que tancar la "escapça" del carried interest era una de les seves principals prioritats fiscals, i els demòcrates del Senat van tornar a presentar la Carried Interest Fairness Act, que hauria gravat pràcticament tot el carry com a renda ordinària subjecta també a l'impost d'autònoms.
Res d'això no es va convertir en llei. La One Big Beautiful Bill Act, signada el 4 de juliol de 2025 — la legislació fiscal més important des de la llei de 2017 que va crear la Secció 1061 — va deixar la fiscalitat del carried interest completament intacta. La Secció 1061 continua en la seva forma actual, el període de tinença de 3 anys encara la governa, i la mateixa llei va ampliar permanentment el tipus individual màxim del 37 per cent, consolidant la diferència de tipus que explota la regla de recaracterització.
La història importa perquè estableix expectatives. Les propostes de gravar tot el carry com a renda ordinària han fracassat ara sota un govern dividit, sota control demòcrata unificat i sota control republicà unificat. Els interessos immobiliaris assenyalen que aquestes propostes arrossegarian milions de petites societats — els grups del sector compten aproximadament 2,2 milions de societats immobiliàries amb 9,7 milions de socis — cosa que és part de per què la reescriptura més àmplia no para d'encallar-se mentre la regla més estreta dels 3 anys sobreviu. Planifica al voltant de la llei tal com està, no al voltant de la propera proposta.
Què significa això per a tu com a petit empresari
La majoria de lectors d'aquest blog mai no gestionaran un fons de capital privat. Però les regles del carried interest arriben més avall del mercat del que la majoria espera, i val la pena comprovar tres situacions contra els teus propis fets:
Ets promotor de sindicacions immobiliàries o joint ventures. Si prens un promote o una part desproporcionada dels beneficis per trobar, finançar o gestionar un negoci, estàs mantenint una cosa que la llei pot classificar com a API. Registra les dates d'adquisició i disposició de cada propietat des del primer dia, i modela el teu promote després d'impostos sota tots dos resultats — mantingut més de tres anys versus revenut abans — abans de prometre als inversors un calendari que forci una venda al segon any.
Tens un interès en els beneficis en una societat de serveis. Els interessos en els beneficis concedits a empleats clau i captadors de clients generalment es basen en un port segur diferent per a la seva recepció, però si el negoci de la societat inclou invertir o desenvolupar actius especificats, la Secció 1061 encara pot recaracteritzar el guany quan flueix. Aquesta és una pregunta per plantejar al teu CPA abans d'acceptar l'interès, no després que arribi el K-1.
Estàs formant un fons o un club deal. Decideix des del principi com es documentarà la coinversió del gestor perquè l'excepció de l'interès de capital estigui disponible: comptes de capital separats, assignacions que coincideixin amb l'economia dels socis limitats i cap préstec circular. L'excepció recompensa els gestors que mantenen registres de nivell inversor dels seus propis diners i castiga els qui els reconstrueixen a l'hora de declarar.
En tots tres casos, la càrrega de mantenir registres és el cost ocult de la regla. Els períodes de tinença s'han de registrar per actiu, els comptes de capital han de distingir els dòlars invertits de les assignacions del carry, i les notes al peu del K-1 han de portar les xifres del Worksheet A que els teus titulars necessiten. Una societat que tracta això com una correguda de final d'any pagarà al seu CPA per reconstruir-ho; una societat que ho registra a mesura que passa gairebé no notarà la regla.
Mantén els llibres de la teva societat a punt per a una auditoria des del primer dia
Tant si estàs assignant un promote en una sindicació com si només intentes conciliar els teus propis K-1 a l'hora de declarar, les regles del carried interest recompensen un hàbit per damunt de tots: uns llibres que registren què va passar, quan va passar i de qui era el capital, sense necessitat de reconstrucció. Beancount.io ofereix comptabilitat en text pla que et dona transparència i control completes sobre les teves dades financeres — cada transacció versionada, cada saldo reproduïble i un format llest per a IA que el teu CPA pot llegir de debò. Comença gratuïtament i descobreix per què els desenvolupadors i els professionals de les finances s'estan passant a la comptabilitat en text pla.
