Quan una empresa privada emet un xec per adquirir un altre negoci, qualsevol import pagat per sobre del valor raonable dels actius nets identificables queda registrat al balanç com a fons de comerç. A partir d'aquell dia, aquesta línia de fons de comerç és un interrogant silenciós que avança. Cada tancament d'exercici. Cada revisió de clàusules de préstec. Cada transacció potencial. Algú ha de decidir si encara val el que diuen els llibres.
Per a les empreses privades, l'ASC 350 ofereix una flexibilitat que les empreses públiques no tenen. Es pot optar per amortitzar el fons de comerç de forma lineal durant un màxim de deu anys i només realitzar proves de deteriorament quan alguna cosa va malament. Sembla senzill. No ho és. Escollir l'alternativa és funcionalment irreversible per al fons de comerç que ja teniu en els vostres llibres, la interacció amb les clàusules dels préstecs no és òbvia, i l'avaluació de l'"esdeveniment desencadenant" que substitueix la prova anual té la seva pròpia disciplina.
Aquesta guia repassa el mecanisme pràctic: les opcions disponibles per a les empreses privades, què es considera un esdeveniment desencadenant, com funciona realment la prova quantitativa del primer pas sota el model d'un sol pas posterior al 2017, i com evitar que els auditors i els prestadors s'espantin quan apareix una pèrdua per deteriorament en els estats financers.
Què requereix realment l'ASC 350
L'ASC 350-20 és la part dels GAAP dels Estats Units que regula la comptabilitat posterior del fons de comerç. La regla predeterminada per a les entitats comercials públiques és inequívoca:
- El fons de comerç no s'amortitza.
- Cada unitat d'informació se sotmet a una prova de deteriorament almenys anualment.
- El fons de comerç es posa a prova cada vegada que un esdeveniment desencadenant suggereix que el valor raonable pot haver caigut per sota del valor comptable.
- La prova en si és una comparació quantitativa d'un sol pas entre el valor raonable i el valor comptable, amb la pèrdua limitada al saldo del fons de comerç per a aquesta unitat d'informació.
Si la vostra empresa privada no ha realitzat cap elecció especial, us regiu per aquestes mateixes regles. Hauríeu de passar per una prova de deteriorament anual, sovint recolzada per l'informe d'un especialista en valoració, i pagareu per aquest treball tant si el negoci té dificultats com si no.
Aquest cost recurrent és el motiu pel qual el FASB va crear les alternatives per a empreses privades en primer lloc.
Les dues alternatives per a empreses privades que podeu triar
Alternativa nº 1: L'elecció d'amortització del fons de comerç (ASU 2014-02)
Publicada el gener de 2014, l'ASU 2014-02 ofereix a una empresa privada tres beneficis alhora:
- Amortitzar el fons de comerç de forma lineal durant una vida útil de 10 anys, o una vida útil més curta si podeu demostrar que és més adequada.
- Ometre la prova de deteriorament anual. Només es realitza la prova quan es produeix un esdeveniment desencadenant.
- Realitzar la prova a nivell d'entitat en lloc de a nivell de unitat d'informació quan realment es requereixi una prova.
La mecànica és fàcil d'imaginar. Suposem que heu adquirit un competidor per 8 milions de dòlars i l'acord ha assignat 3 milions de dòlars a intangibles identificables, 2 milions de dòlars a actius tangibles nets i els 3 milions de dòlars restants al fons de comerç. Sota l'elecció, registreu 300.000 dòlars de despesa d'amortització cada any durant deu anys. El fons de comerç arriba a zero en un calendari previsible.
Val la pena entendre algunes limitacions abans de triar:
- Elecció de tot o res. No podeu amortitzar selectivament el fons de comerç d'una adquisició i no d'una altra. L'elecció s'aplica a tot el fons de comerç dels llibres, tant l'existent com el futur.
- Efectivament irreversible. Revertir la decisió més tard requereix una aplicació retrospectiva i és un canvi significatiu en la política comptable que els auditors examinaran amb lupa.
- Canvia la conversa amb lectors especialitzats. Les empreses amb suport de capital privat i aquelles que tenen com a objectiu una sortida a borsa (IPO) normalment no trien l'alternativa, perquè la comparabilitat amb les empreses públiques és més important que el benefici de la simplificació.
Alternativa nº 2: El relleu en el temps dels esdeveniments desencadenants (ASU 2021-03)
Al març de 2021, el FASB va publicar l'ASU 2021-03, que ofereix a les empreses privades i a les entitats sense ànim de lucre una segona forma de relleu més limitada. En lloc d'avaluar els esdeveniments desencadenants en el moment en què es produeixen durant un període d'informació, s'avaluen només a la data d'informació.
A la pràctica, això significa que una pèrdua d'un client al febrer no obliga a fer una anàlisi de deteriorament a meitat de trimestre, sempre que torneu a avaluar la situació al 31 de març i la situació s'hagi estabilitzat. És una reducció significativa de la càrrega de treball per als equips financers que informen als prestadors en un cicle trimestral.
L'elecció de la 2021-03 és independent de l'elecció d'amortització de la 2014-02. Podeu optar pel relleu en el temps sense triar l'amortització, i viceversa, tot i que a la pràctica la majoria de les empreses privades que trien una també trien l'altra.
Què es considera un fet desencadenant
Un cop confieu en les proves de fets desencadenants en lloc d'una prova anual, l'avaluació dels fets desencadenants es converteix en el nucli de la vostra disciplina de deteriorament. L'ASC 350-20-35-3C enumera exemples, però no són exhaustius. Les categories que més importen són:
Condicions macroeconòmiques. Deteriorament econòmic general, accés restringit al capital, fluctuacions de divises estrangeres si opereu internacionalment o grans dislocacions del mercat de crèdit.
Factors de la indústria i del mercat. Deteriorament de l'entorn operatiu, intensificació de la competència, disminució dels múltiples de mercat per a empreses comparables, canvis en el mercat dels vostres productes i esdeveniments reguladors o polítics que afecten la demanda o els costos.
Pressions operatives i de costos. Augments sostinguts de les matèries primeres, la mà d'obra o els costos d'entrada que no podeu repercutir als clients. Fluxos de caixa negatius o decreixents en comparació amb els resultats històrics o amb les projeccions integrades en l'última anàlisi de deteriorament.
Esdeveniments específics de l'entitat. Canvis en la composició dels actius nets, una expectativa més probable que no que vendreu o disposareu d'una unitat d'informació, reconeixement d'una pèrdua per deteriorament del fons de comerç en una filial que és en si mateixa un component de la vostra unitat d'informació, o la pèrdua de personal clau.
Per a les empreses privades que no tenen un preu de les accions per monitorar, els desencadenants pràctics solen ser el deteriorament dels ingressos, els canvis en la concentració de clients, la pèrdua inesperada d'un compte emblemàtic i els augments persistents dels costos. Un equip financer pragmàtic elabora una llista de verificació trimestral d'aquests indicadors i documenta la conclusió en un memoràndum breu. Aquest memoràndum és l'artefacte que el vostre auditor demanarà primer quan sorgeixi el tema.
La Prova Quantitativa del Pas 1, després de la simplificació
Si la vostra avaluació dels fets desencadenants conclou que el deteriorament és més probable que no, heu de realitzar la prova quantitativa del Pas 1. Dues coses importants han canviat des de l'antic model de dos passos que molts professionals encara recorden:
- L'ASU 2017-04 va eliminar el Pas 2. L'antic mètode requeria una assignació hipotètica del preu de compra per deduir un valor raonable implícit del fons de comerç. Tot aquest mecanisme ha desaparegut. Ara regeix la prova d'un sol pas.
- La pèrdua per deteriorament és ara simplement: el valor comptable menys el valor raonable, limitada al valor comptable del fons de comerç assignat a la unitat d'informació (o a l'entitat, si heu optat per les proves a nivell d'entitat).
Concretament, si una unitat d'informació té un valor comptable de 12 milions de dòlars (inclosos 3 milions de dòlars de fons de comerç) i determineu que el seu valor raonable és de 10 milions de dòlars, la pèrdua per deteriorament és de 2 milions de dòlars. Si el valor raonable fos, en canvi, de 8 milions de dòlars, la pèrdua continuaria sent de 3 milions de dòlars —no de 4 milions— perquè no pot superar el valor comptable del fons de comerç.
La determinació del valor raonable segueix l'ASC 820. La majoria de les empreses privades combinen un enfocament d'ingressos (una anàlisi de fluxos de caixa descomptats sobre un pla futur) amb un enfocament de mercat (múltiples d'empreses comparables o transaccions recents). Els dos enfocaments suelen arribar a respostes lleugerament diferents, i l'auditor esperarà una conciliació documentada entre ells. Contractar un especialista en valoració qualificat per a un balanç estretament vigilat és una pràctica estàndard i rarament és una despesa inútil.
L'Avaluació Qualitativa Opcional
Abans de realitzar la prova quantitativa completa del Pas 1, teniu l'opció de realitzar una avaluació qualitativa. El llindar és si és "més probable que no" —és a dir, una probabilitat superior al 50 per cent— que el valor raonable sigui inferior al valor comptable.
Una avaluació qualitativa és essencialment una narrativa estructurada. Recorre les mateixes categories de fets desencadenants, considera els factors positius compensatoris com ara nous contractes, l'expansió del marge o els guanys de quota de mercat, i conclou sobre si la prova quantitativa és necessària. Si podeu sustentar una conclusió de "més probable que no hi hagi deteriorament" en l'avaluació qualitativa, us atureu aquí. Si no podeu, procediu a la prova quantitativa.
L'avaluació qualitativa és més útil quan el fet desencadenant és real però modest, i el vostre marge de maniobra (headroom) —la bretxa entre el valor raonable i el valor comptable en l'última mesura quantitativa— és còmode. És menys útil quan mai no heu mesurat el valor raonable per començar, o quan l'efecte acumulat dels fets desencadenants ja s'ha menjat la major part del vostre marge de maniobra.
Per què això importa als prestadors
La majoria dels acords de préstec d'empreses privades exigeixen que el prestatari lliuri estats financers conformes als GAAP almenys anualment, i sovint trimestralment. La frase "conforme als GAAP" importa més del que la gent creu. Proporcionar estats financers conformes als GAAP a un prestador de manera provisional és en si mateixa una forma d'informació financera intermèdia, cosa que significa que cal una avaluació dels fets desencadenants a la data d'aquella informació.
D'això se'n deriven dues conseqüències pràctiques:
- Sorpreses en el compliment dels covenants. Un deteriorament del fons de comerç reduirà el patrimoni net i pot moure les ràtios d'apalancament, els covenants de valor comptable tangible o els covenants de cobertura del servei del deute en la direcció equivocada. Alguns acords de préstec exclouen explícitament els càrrecs per deteriorament no monetaris dels càlculs dels covenants; altres no ho fan. No sabreu de quin tipus és el vostre fins que no llegiu l'acord amb atenció.
- Anàlisi de la prima de fusions i adquisicions (M&A). Si el vostre fons de comerç és gran en relació amb els actius totals, els prestadors i els inversors de capital examinaran acuradament la vostra disciplina de deteriorament a l'hora de subscriure nou deute o considerar un refinançament.
La resposta pragmàtica és discutir la possibilitat d'un deteriorament amb el vostre prestador abans de registrar-ne un. Als prestadors els desagraden les sorpreses més que les males notícies, i un càrrec no monetari que s'anuncia amb antelació i s'explica correctament sol ser una conversa gestionable.
Una cadència pràctica que agrada als auditors
Tant si opteu per l'alternativa com si no, una cadència defendible té aquest aspecte:
- A cada data de tancament, documenteu una memòria d'esdeveniments desencadenants. Llisteu les categories de l'ASC 350-20-35-3C i traieu una conclusió sobre cadascuna d'elles.
- Mantingueu una previsió mòbil (rolling forecast) utilitzada per al pressupost que pugui servir també com a font de projeccions de flux de caixa en qualsevol futura prova del Pas 1. Una previsió elaborada a l'última setmana d'una auditoria no serà creïble.
- Feu un seguiment del vostre marge (headroom). Fins i tot si no realitzeu una prova quantitativa, conèixer la diferència aproximada entre el valor raonable i el valor comptable en l'última valoració us ajudarà a jutjar si una conclusió qualitativa és sostenible.
- Contracteu un especialista en valoració amb antelació si sembla probable que calgui una prova quantitativa. Les valoracions precipitades fetes durant l'última setmana del treball de camp són la font més comuna de friccions en l'auditoria i de comentaris de revisió per part dels socis.
- Coordineu-vos amb el vostre auditor sobre la metodologia abans de fer la feina, no després. Els desacords sobre les taxes de descompte, els valors terminals o els comparables de mercat són molt més fàcils de resoldre abans que s'hagin completat i signat 40.000 dòlars de treball de valoració.
Errors comuns a evitar
- Tractar l'alternativa d'amortització com una simplificació permanent. No ho és. Un esdeveniment desencadenant encara obliga a realitzar una prova de deteriorament, i un valor comptable amortitzat més baix només canvia la magnitud de la pèrdua potencial, no l'existència de l'obligació de fer la prova.
- Oblidar que els prestadors activen la presentació d'informes intermedis. Moltes empreses privades no s'adonen que proporcionar estats financers GAAP a un banc trimestralment crea una data d'informe intermedi a efectes de l'ASC 350.
- Ometre la memòria d'esdeveniments desencadenants perquè sembla que res va malament. "Sembla que res va malament" és en si mateixa la conclusió d'una avaluació d'esdeveniments desencadenants, i la documentació de suport és el que els auditors busquen en els papers de treball.
- Deixar que la decisió sobre l'elecció de l'amortització es prengui per defecte. Moltes empreses privades hereten l'elecció d'un interventor anterior i mai la tornen a revisar. A mesura que avanceu cap a una possible sortida o OPI (oferta pública inicial), l'elecció hauria de ser reconsiderada tenint en compte la comparabilitat i la preparació per a la "due diligence".
- Desglossament inadequat quan es produeix un deteriorament. L'ASC 350 requereix una descripció dels fets i circumstàncies que han portat a la pèrdua, l'import de la pèrdua, el mètode de determinació del valor raonable, la partida del compte de pèrdues i guanys on es presenta la pèrdua i el mètode d'assignació de la pèrdua. Escatimar en qualsevol d'aquests punts és un comentari d'auditoria freqüent i un tema habitual en les cartes de comentaris de la SEC per a les poques empreses privades que presenten informes.
Per què uns llibres nets fan que les proves del fons de comerç siguin menys pesades
La prova de deteriorament del fons de comerç és, al cap i a la fi, una comparació del valor raonable amb el valor comptable. El valor comptable és tan fiable com la comptabilitat subjacent. Les unitats de negoci formades a partir de llibres majors desordenats, comptes intercomanyia que no quadren i actius intangibles no conciliats generen proves de deteriorament lentes, caríssimes i conflictives.
Les empreses que mantenen una disciplina rigorosa de tancament mensual, convencions coherents en el pla de comptes a totes les entitats adquirides i una documentació clara de la comptabilitat d'adquisicions entren a la prova de deteriorament amb avantatge. El mateix s'aplica al treball de valoració en si: els auditors i els especialistes en valoració avancen més ràpidament quan les dades que demanen es troben a una sola consulta de distància en lloc de requerir tres seguiments profunds.
Una comptabilitat precisa des del primer dia d'una adquisició evita maldecaps per deteriorament tres anys més tard. El balanç de situació inicial que registreu al tancament es converteix en la línia de base per a cada prova posterior, i qualsevol deixadesa s'acumula.
Mantingueu els vostres registres financers preparats per a l'auditoria des del primer dia
Tant si trieu l'alternativa d'amortització del fons de comerç com si us manteniu en el model de només deteriorament per defecte, la qualitat de la vostra comptabilitat subjacent condiciona cada conversa que tindreu amb auditors, especialistes en valoració i prestadors. Beancount.io ofereix una comptabilitat en text pla i amb control de versions que us proporciona una transparència total sobre com es manté la comptabilitat d'adquisicions, els saldos del fons de comerç i els llibres de les unitats de negoci; sense caixes negres, sense dependència de proveïdors i amb una traçabilitat d'auditoria completa de cada canvi. Comenceu de franc i aporteu als vostres registres financers la mateixa disciplina que els auditors esperen trobar en els llibres.