Imagineu-vos-ho: la vostra startup finançada per capital risc acaba de tancar la seva Sèrie C. El director financer envia per correu electrònic els estats financers de final d'any a l'auditor, esperant una aprovació ràpida d'un warrant que l'empresa va emetre a un soci estratègic. Tres setmanes més tard, l'equip d'auditoria torna amb divuit preguntes sobre la hipòtesi de volatilitat, el tipus d'interès sense risc i per què el descompte per manca de comercialització és "només" del 18%. Benvinguts a l'ASC 820.
El valor raonable sembla intuïtiu —el que un comprador disposat pagaria a un venedor disposat—, però la norma comptable que hi ha al darrere és una de les regles dels GAAP dels EUA que més informació exigeix i que més depèn del judici professional. Per a les empreses privades, els fons i els auditors que els examinen, equivocar-se pot significar reformulacions de comptes, opinions amb reserves o LPs enfadats. Aquesta guia repassa com funciona la norma, què esperen els reguladors per a les variables dels nivells 1, 2 i 3, i com defensar les posicions difícils de valorar que dominen la majoria de carteres privades.
Què requereix realment l'ASC 820
L'ASC 820 (anteriorment FAS 157) és la norma del FASB que defineix el valor raonable i prescriu un marc únic per mesurar-lo en tots els GAAP dels EUA. No et diu quan has de mesurar quelcom al valor raonable —això es deixa per a altres normes com l'ASC 805 (Combinacions de negocis), l'ASC 825 (Instruments financers) o l'ASC 326 (Pèrdues creditícies). En canvi, l'ASC 820 diu: sempre que mesureu el valor raonable, feu-ho d'aquesta manera.
La definició fonamental és el preu de sortida: el preu que es rebría per vendre un actiu o que es pagaria per transferir un passiu en una transacció ordenada entre participants del mercat a la data de valoració. Dues idees s'amaguen en aquesta frase:
- Participants del mercat, no el posseïdor. No es pot assumir el vostre comprador preferit, les vostres sinergies úniques o el vostre coneixement privat. El comprador és un tercer hipotètic, informat i disposat a negociar.
- Transacció ordenada. Les vendes forçoses, les vendes per dificultats financeres i els preus de liquidació no compten. La transacció és la que es produiria en un mercat normal durant un període d'exposició típic.
Aquest plantejament és important perquè obliga les empreses a sortir de la seva pròpia perspectiva. Un fundador que "sap" que l'empresa val 100 milions de dòlars no pot simplement anotar-ho. La pregunta és què pagaria un participant del mercat avui, tenint en compte el risc, la liquidesa i les condicions específiques de l'instrument.
La jerarquia de tres nivells en llenguatge planer
L'ASC 820 classifica cada valoració del valor raonable en un de tres nivells, basant-se en les variables (inputs) utilitzades, no en l'actiu mateix. Com més amunt estigui en la jerarquia, més objectiva i fàcil d'auditar serà la valoració.
Nivell 1: Preus cotitzats en mercats actius
El Nivell 1 significa un preu cotitzat, sense ajustos, en un mercat actiu per a un actiu idèntic a la data de valoració. Penseu en: accions d'Apple al tancament de la borsa de Nova York (NYSE), o un bo del Tresor dels EUA amb cotitzacions diàries.
Aquest és l'estàndard d'or. No hi ha model, ni judici, ni descompte. Agafeu el preu de la pantalla, el multipliqueu per les unitats que teniu i ja està. Si comenceu a ajustar el preu (per mida del bloc, per restriccions, per un esdeveniment futur), heu sortit del Nivell 1 i heu baixat al Nivell 2 o al Nivell 3.
Nivell 2: Observables però no cotitzats
Les variables del Nivell 2 són observables, però no són cotitzacions directes de l'actiu idèntic en el mercat actiu. Inclouen:
- Preus cotitzats per a actius similars en mercats actius
- Preus cotitzats per a actius idèntics en mercats inactius
- Variables observables diferents dels preus cotitzats (corbes de rendiment, diferencials de crèdit, tasses d'incompliment, volatilitats implícites per a opcions líquides)
- Variables corroborades pel mercat derivades de dades observables
Un exemple típic de Nivell 2 és un swap de tipus d'interès valorat mitjançant el descompte de fluxos de caixa futurs utilitzant la corba del swap i un diferencial de crèdit; tots aquests números provenen de mercats observables, però cap pantalla única us diu el valor exacte del vostre swap específic.
Nivell 3: Variables no observables
El Nivell 3 és on la norma es guanya la seva reputació. Són variables que reflecteixen les pròpies hipòtesis de l'entitat sobre el que utilitzarien els participants del mercat, perquè senzillament no hi ha prou dades de mercat per fer-ho d'una altra manera. Les accions ordinàries d'empreses privades, els derivats complexos, el deute il·líquid i els earn-outs contingents gairebé sempre acaben aquí.
Per a la majoria de fons de capital risc i de capital privat, el 80–95% de les participacions de la cartera són de Nivell 3. Això vol dir que els estats financers estan dominats per valoracions basades en models interns, amb hipòtesis que els auditors examinaran detalladament.
La regla de la "variable de nivell més baix"
Una valoració es classifica segons el nivell de variable més baix que sigui significatiu per al valor raonable global. Si el vostre DCF utilitza un múltiple d'ingressos d'una empresa comparable que cotitza en borsa (estil Nivell 2), però els ingressos projectats en si són no observables i materials, tota la valoració és de Nivell 3. No classifiqueu segons el tipus d'actiu; classifiqueu segons el que realment determina la xifra.
Tècniques de valoració: enfocaments de mercat, d'ingressos i de cost
L'ASC 820 no exigeix cap tècnica específica. Enumera tres enfocaments i indica: utilitzeu-ne un o més, de manera consistent, d'una forma que maximitzi les dades d'entrada observables.
Enfocament de mercat. Utilitza preus de transaccions de mercat per a actius idèntics o comparables. Per a una empresa privada, això sovint significa múltiples de cotització de parells públics (EV/Revenue, EV/EBITDA), transaccions recents en el mateix sector o —el que és més potent— una ronda de finançament recent en la mateixa empresa. Un backsolve d'una ronda recent és normalment el punt de dades de Nivell 3 més sòlid que un auditor acceptarà.
Enfocament d'ingressos. Descompta els fluxos de caixa o els guanys futurs a un valor actual. L'execució clàssica és un model de flux de caixa descomptat (DCF) amb una construcció de la taxa de descompte (taxa lliure de risc + prima de risc de capital + prima per mida + risc específic de l'empresa). Per als intangibles, el Mètode d'excedents de guanys multiperíode (MPEEM) aïlla el flux de caixa atribuïble a un sol actiu.
Enfocament de cost. Estima el que costaria substituir la capacitat de servei de l'actiu avui (cost de reposició nou, menys la depreciació i l'obsolescència). És més útil per a equips especialitzats o plantilles de personal formades, i rarament per a instruments financers.
Una valoració de Nivell 3 defensable sol triangular: l'enfocament de mercat com a verificació de coherència, l'enfocament d'ingressos com a metodologia principal i un calibratge amb la transacció observable més recent sempre que n'existeixi una.
Les dues categories que fan ensopegar les empreses privades
Participacions de capital en altres empreses privades
Si la seva empresa posseeix accions preferents en una altra startup —a causa d'una associació, una inversió de capital risc corporatiu o un SAFE que s'ha convertit—, ha de realitzar una valoració a valor raonable en cada data de presentació d'informes. El cost no és una via lliure; l'ASC 321 (o l'ASC 820 si així s'elegeix) exigeix una reavaluació sempre que hi hagi un canvi de preu observable o un indicador de deteriorament.
El marc de dos passos que utilitzen la majoria de fons:
- Determinar el valor de l'empresa (Enterprise Value). Utilitzi un enfocament de mercat (múltiples de comparables i rondes recents) o un enfocament d'ingressos (DCF).
- Assignar a l'estructura de capital. Una assignació senzilla de "valor actual" pro rata funciona per a empreses en fase inicial amb poca visibilitat de sortida (exit), però les empreses en fases posteriors solen requerir un Mètode de valoració d'opcions (OPM) o un Mètode de retorn esperat ponderat per probabilitat (PWERM) per reflectir les diferents estructures de pagament dels valors preferents, ordinaris i convertibles.
A continuació, s'aplica un Descompte per manca de comercialització (DLOM) —generalment del 15 al 30% depenent de l'etapa i el temps esperat fins a la liqüiditat— i ja té el seu valor raonable per acció.
Contraprestació contingent (Earn-Outs)
Quan un comprador acorda pagar un import addicional basat en el fet que l'empresa objectiu assoleixi determinades fites futures, l'ASC 805 exigeix que el comprador registri aquest earn-out al seu valor raonable en la data d'adquisició i el torni a valorar cada període fins a la seva liquidació. L'ASC 820 regeix com fer-ho.
Un earn-out senzill vinculat a un únic llindar d'ingressos es pot valorar amb una anàlisi d'escenaris ponderada per probabilitat. Però en el moment en què els pagaments tenen límits màxims (caps), mínims (floors), clàusules de recuperació (catch-ups), mètriques plurianuals o correlació entre els factors subjacents, es necessita una simulació de Montecarlo que modeli milers de camins possibles i descompti cada pagament fins a la data d'avui.
Dades d'entrada clau que els auditors qüestionaran:
- Volatilitat de la mètrica subjacent (sovint modelada a partir de la volatilitat dels ingressos d'empreses públiques comparables o ajustada a les previsions de la direcció).
- Taxa de descompte, que té dos components: la taxa lliure de risc pel valor del diner en el temps, i un diferencial de crèdit que reflecteixi el risc d'incompliment del comprador (perquè el venedor manté essencialment un reconeixement de deute del comprador).
- Supòsits de correlació quan múltiples mètriques determinen un únic pagament.
Recordi: el passiu per earn-out es mou cada període, i els canvis afecten el compte de pèrdues i guanys. Un model inicial mal construït crea volatilitat en els guanys durant tot el període del earn-out.
Com són realment els desglossaments d'informació
L'ASC 820 exigeix un conjunt paral·lel d'informació a revelar dissenyat per donar als lectors dels estats financers prou informació per avaluar la qualitat de cada xifra de valor raonable.
Per als Nivells 1 i 2: reveli el valor raonable, el nivell i una breu descripció de la tècnica de valoració i de les dades d'entrada.
Per al Nivell 3, els requisits s'amplien significativament:
- Informació quantitativa sobre dades d'entrada no observables. Les entitats públiques han de mostrar el rang i la mitjana ponderada de cada dada d'entrada significativa (taxes de descompte, taxes de creixement, DLOM, volatilitats). Les entitats no públiques poden ometre el rang i la mitjana ponderada, però tot i així han de revelar les dades d'entrada mateixes i com s'han obtingut.
- Conciliació de moviments (roll-forward). Saldo inicial + compres + vendes + emissions + liquidacions + transferències d'entrada/sortida + guanys/pèrdues realitzats + guanys/pèrdues no realitzats = saldo final. Reveli cada component per separat.
- Anàlisi de sensibilitat narrativa. Descrigui com canviaria el valor raonable si les dades d'entrada no observables clau haguessin estat raonablement diferents en la data de presentació. Centri's en la incertesa del període actual, no en desastres hipotètics.
- Interrelacions entre dades d'entrada. Quan dues dades d'entrada es mouen naturalment juntes (probabilitat d'incompliment i gravetat de la pèrdua, creixement i taxa de descompte), expliqui com aquests vincles amplifiquen o compensen l'efecte sobre el valor raonable.
- Procés de valoració. Descrigui qui valora els actius, amb quina freqüència i quin govern existeix. Els auditors volen veure cada vegada més un comitè documentat amb finances, valoració i un especialista extern.
Un error comú en el desglossament és tractar-los com a text estàndard. Els auditors i la SEC han rebutjat públicament el llenguatge genèric que no descriu realment les dades d'entrada i el judici específics utilitzats.
Com sobreviure a la pressió dels auditors: una guia pràctica
Les firmes d'auditoria ara compten amb especialistes en valoració dedicats que arriben amb models de mostra, indicadors de referència del sector (benchmarks) i preguntes punyents. Les empreses que superen el tancament de l'exercici sense incidències tenen uns quants hàbits en comú.
Documenteu el model el dia que el construïu. Sis mesos després, ningú recorda per què una taxa de descompte del 22% era la correcta. Una petita memòria per cada valoració significativa —origen de les dades d'entrada (inputs), calibratge amb transaccions recents, justificació de cada judici subjectiu— estalvia hores durant el treball de camp.
Calibreu amb esdeveniments observables. Si una ronda de finançament recent implicava un valor d'empresa de 200 milions de dòlars, la vostra valoració de Nivell 3 al tancament de l'exercici no pot ignorar-ho. O bé feu-ho coincidir, o estigueu preparats per explicar per escrit què ha canviat entre la ronda i la data de presentació de l'informe.
Utilitzeu dades d'entrada basades en intervals, no estimacions puntuals. "Vam utilitzar un DLOM del 25%" és més difícil de defensar que "Vam considerar un interval del 15-30% basat en l'estudi X i vam seleccionar el 25% a causa dels factors Y i Z". Els intervals demostren que heu considerat alternatives.
Contracteu un especialista en valoració extern per als casos difícils. Els auditors no tenen permès confiar únicament en la paraula de la direcció per a les valoracions de Nivell 3 que consideren d'alt risc. Un informe de valoració independent d'una firma acreditada trasllada la càrrega de la prova.
Recalibreu cada període, fins i tot quan sembli que res ha canviat. Una valoració que es manté sense canvis durant quatre trimestres és un senyal d'alerta. Els mercats es mouen, els comparables canvien i el simple pas del temps altera el valor d'un flux de caixa descomptat (DCF).
Feu un seguiment i informeu de les transferències entre nivells. Si heu reclassificat un actiu del Nivell 2 al Nivell 3 perquè el mercat s'ha assecat, cal informar-ne i explicar-ne el motiu. Les transferències d'entrada i sortida del Nivell 3, en particular, reben un escrutini intens.
Errors comuns que provoquen reexpressió de comptes
- Utilitzar el cost històric com a marcador de posició. L'ASC 820 no ho permet. Si es requereix que l'actiu estigui a valor raonable, teniu l'obligació de fer-ne una valoració.
- Ignorar el risc de crèdit de la contrapart en els passius. Quan valoreu el vostre propi deute a valor raonable, heu d'incloure el vostre propi risc d'incompliment, fins i tot quan resulti incòmode.
- Confondre la valoració 409A amb l'ASC 820. Una valoració 409A valora les accions ordinàries a efectes fiscals; una valoració ASC 820 valora tot l'instrument (sovint accions preferents) segons els GAAP. Les taxes de descompte, els mètodes d'assignació i els terminis difereixen.
- Divulgació de sensibilitat genèrica. "Un petit canvi en les dades d'entrada podria provocar un canvi significatiu en el valor raonable" no diu res al lector. Quantifiqueu o descriviu de manera específica.
- No tornar a valorar els earn-outs. La valoració a la data d'adquisició és només el principi. Cada període de presentació d'informes requereix una nova revisió, i l'impacte en el compte de pèrdues i guanys és real.
Vinculació amb la vostra comptabilitat
L'ASC 820 és, en última instància, una disciplina comptable. Cada ajust de valor raonable afecta un compte específic, cada trimestre, sovint amb un component tant al balanç de situació com al compte de pèrdues i guanys. Si el vostre llibre major subjacent no està estructurat per capturar (a) el moviment brut, (b) el desglossament entre realitzat i no realitzat, i (c) les reclassificacions entre els nivells de la jerarquia, les memòries es converteixen en un exercici manual de full de càlcul en el qual ningú confia.
Tracteu cada posició de valor raonable com el seu propi subcompte, etiqueteu cada assentament amb el nivell i la tècnica de valoració, i genereu un informe roll-forward cada període. Aquesta higiene converteix la preparació de la memòria de "tornar a construir des de zero" a "formatar i revisar".
Mantingueu els vostres registres de valor raonable preparats per a l'auditoria des del primer dia
El compliment de l'ASC 820 depèn de la qualitat dels papers de treball de suport: l'origen de cada dada d'entrada, l'historial de versions de cada model, el raonament darrere de cada judici. Beancount.io ofereix una comptabilitat en text pla que us proporciona una transparència total i control de versions sobre cada transacció, cada ajust i cada reclassificació, de manera que els vostres papers de treball de valor raonable lliguin amb un llibre major a prova de manipulacions en el qual els vostres auditors realment puguin confiar. Comenceu gratis i descobriu per què fundadors, directors financers i equips de finances s'estan passant a la comptabilitat en text pla per a les anàlisis i desglossaments que més importen.