SAFE vs Nota Convertible: Guia per a fundadors sobre com triar el finançament adequat en etapes inicials

Imagineu-vos aquesta situació: teniu sis mesos de runway, un prototip funcional i un inversor àngel disposat a transferir 250.000 $ demà al matí. L'única pregunta que queda és quin document signar. Trieu l'instrument equivocat i podríeu acabar cedint un 8% addicional de la vostra empresa, desencadenar un incompliment en 18 mesos o donar als futurs inversors un motiu per retirar-se de la vostra ronda amb preu.

Per a les startups en fase pre-seed i seed, l'elecció gairebé sempre es redueix a dos instruments: un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) o una nota convertible. Tots dos permeten recaptar diners sense establir una valoració avui. Tots dos es converteixen en capital social quan finalment tanqueu una ronda amb preu. Però, sota aquesta superfície, es comporten de manera molt diferent —i la diferència pot modelar silenciosament la vostra taula de capitalització, el vostre runway i la vostra relació amb els inversors.

Aquesta guia explica com funciona cada instrument, què signifiquen realment els termes econòmics clau per a les vostres accions i com decidir quin s'ajusta millor a la vostra ronda.

La Diferència Fonamental: Promesa d'Accions vs. Deute

Un SAFE és un contracte —no un préstec. L'inversor transfereix els diners a canvi del dret a rebre accions de la vostra empresa en una data posterior, quan recaptigueu una ronda amb preu (normalment una Sèrie A o una ronda seed amb una valoració definida). No hi ha interessos. No hi ha data de venciment. No hi ha obligació de reemborsament si la ronda amb preu no arriba a succeir mai.

Una nota convertible és un préstec. L'inversor presta diners a la vostra empresa, l'empresa promet tornar-los amb interessos i hi ha una data de venciment en la qual el préstec ha de ser retornat o convertit en accions. La majoria de les vegades, la nota es converteix durant la següent ronda amb preu —però si aquesta ronda no es produeix abans del venciment, la nota esdevé exigible.

Aquesta distinció única —contracte versus deute— impulsa gairebé totes les altres diferències entre els dos instruments.

Com Funciona Realment la Conversió

Tots dos instruments es converteixen en accions en la vostra propera ronda amb preu. La mecànica és gairebé idèntica, regida per dos termes clau: el límit de valoració (valuation cap) i la taxa de descompte (discount rate).

Límit de Valoració (Valuation Cap)

El límit de valoració és la valoració màxima de l'empresa a la qual es convertiran els diners de l'inversor en accions, independentment de com d'alta acabi sent la valoració real de la ronda.

Suposem que un inversor àngel inverteix 200.000 $en un SAFE amb un límit de valoració *post-money* de 5 milions de dòlars. Dos anys més tard, tanqueu una Sèrie A amb una valoració *pre-money* de 20 milions de dòlars. Els 200.000$ de l'àngel no es converteixen a 20 milions —es converteixen com si l'empresa estigués valorada en 5 milions. Això és un preu per acció 4 vegades millor que el que paguen els nous inversors, recompensant l'àngel per haver assumit el risc inicial.

Per a la majoria de les rondes pre-seed actuals, els límits de valoració se situen entre els 6 i els 15 milions de dòlars. Les rondes seed solen tenir límits d'entre 10 i 25 milions de dòlars segons la tracció.

Taxa de Descompte (Discount Rate)

La taxa de descompte ofereix a l'inversor un percentatge de descompte sobre el preu per acció de la ronda amb preu. Un descompte del 20% significa que l'inversor paga 80 cèntims per cada acció per la qual els nous inversors en paguen 1 $.

La majoria de les notes convertibles inclouen tant un límit com un descompte, i l'inversor rep el que produeixi el millor preu per acció en el moment de la conversió. Els SAFE solen utilitzar només un límit, tot i que alguns també inclouen un descompte.

Exemple Pràctic

Un fundador recapta 500.000 $en un SAFE amb un límit de valoració *post-money* de 10 milions de dòlars. La Sèrie A es tanca en 25 milions *pre-money*, amb nous inversors comprant accions a 2,50$ cadascuna.

• Els nous inversors paguen 2,50 $ per acció.
• El preu efectiu de l'inversor del SAFE és d'1,00 $ per acció (perquè el SAFE limita la valoració a 10 milions quan la real és de 25 milions).
• El SAFE de 500.000 $ es converteix en 500.000 accions —aproximadament el 5% de l'empresa després de la conversió.
• Sense el límit, aquests 500.000 $a 2,50$ per acció haurien comprat només 200.000 accions (aproximadament el 2%).

El límit va protegir l'inversor de la dilució provocada pel creixement de l'empresa entre el SAFE i la ronda amb preu.

La Mecànica que fa que les Notes i els SAFE Divergeixin

Interessos i Venciment (Només per a Notes Convertibles)

Les notes convertibles solen comportar una taxa d'interès anual del 4–8%. Aquest interès s'acumula durant la vida de la nota i s'afegeix al capital principal en el moment de la conversió, augmentant el nombre d'accions que rep l'inversor.

Les dates de venciment solen situar-se entre els 18 i els 24 mesos. Si una ronda amb preu es tanca abans del venciment, la nota es converteix netament. Si no és així, la nota esdevé tècnicament exigible —cosa que significa que l'inversor pot exigir el reemborsament, forçar la conversió a una valoració per defecte baixa o renegociar. A la pràctica, la majoria dels inversors accepten ampliar la data de venciment perquè demandar una startup en dificultats rarament genera efectiu. Però, en aquest moment, la capacitat de negociació es desplaça decisivament cap a l'inversor.

Un error comú dels fundadors: establir un venciment de 12 mesos quan el termini realista per a una Sèrie A és de 18 mesos. Aquest precipici crea un estrès evitable i pot donar als inversors una capacitat de negociació que no teníeu intenció de cedir.

Prioritat de liquidació

Si l'empresa s'adquireix o es tanca abans de la conversió, els tenidors de notes convertibles són creditors. Cobren abans que els tenidors de SAFEs i abans que els accionistes ordinaris. Els tenidors de SAFEs solen situar-se per davant dels ordinaris però per darrere de qualsevol deute real. En un escenari de tancament, aquesta prioritat és important.

Drets prorrata

Els drets prorrata permeten a un inversor mantenir el seu percentatge de propietat participant en futures rondes de finançament. Ambdós instruments poden incloure drets prorrata, tot i que el SAFE post-money estàndard de Y Combinator els separa en una carta lateral en comptes d'integrar-los en el propi SAFE. Cal ser deliberat sobre quins inversors reben drets prorrata; prometre'ls de forma generalitzada pot desplaçar futurs inversors principals.

Clàusules de Nació Més Afavorida (MFN)

Una clàusula MFN diu: "Si dones a un futur inversor millors condicions que les meves, jo també rebo aquestes condicions". És habitual en els SAFEs emesos en les etapes més inicials quan l'empresa no està preparada per comprometre's amb un límit de valoració (cap). El risc per als fundadors és que les clàusules MFN poden produir un efecte cascada: un sol cap baix donat a un inversor posterior restableix automàticament les condicions per a cada tenidor de MFN anterior.

La distinció entre el SAFE Pre-Money i el Post-Money

El 2018, Y Combinator va substituir el SAFE original per un SAFE post-money, i la diferència és molt important.

Sota el SAFE original (pre-money), el percentatge de propietat de l'inversor es diluïa amb cada SAFE posterior que s'emetia. Si s'aixecava una sèrie de SAFEs, cap inversor individual sabia exactament quina part de l'empresa tindria fins que es tancava la ronda amb valoració (priced round).

Sota el SAFE post-money, la propietat es calcula com a Inversió ÷ Cap Post-Money, fixat en el moment de la signatura. Un SAFE de 375.000 $ amb un cap post-money de 15 milions de dòlars es converteix en exactament el 2,5% de l'empresa, i punt. Els SAFEs futurs no dilueixen els tenidors de SAFEs existents.

Això és matemàticament net per als inversors, però silenciosament castigador per als fundadors. Cada SAFE post-money addicional dilueix només els fundadors i la reserva d'opcions (option pool), no els tenidors de SAFEs anteriors. Si s'acumulen tres o quatre SAFEs post-money sense prestar-hi atenció, es pot acabar entregant el 25% o més de l'empresa abans d'adonar-se del que ha passat.

Si emeteu SAFEs post-money, calculeu la matemàtica de la dilució després de cadascun. No us limiteu a fer el seguiment dels diners recaptats.

Quan utilitzar un SAFE

Un SAFE té sentit quan:

• Esteu en etapa pre-llavor o llavor inicial sense ingressos o només amb una tracció inicial.
• Voleu tancar ràpid. Els SAFEs solen tenir entre 5 i 6 pàgines, sense negociació sobre tipus d'interès o dates de venciment.
• No voleu una obligació de deute en el vostre balanç. Les notes convertibles apareixen com a passius; els SAFEs, no.
• Esteu recaptant fons d'inversors sofisticats (àngels, acceleradores, micro-VCs) que entenen l'instrument.
• Preveieu aixecar una ronda amb valoració (priced round) en un termini raonable, entre 18 i 36 mesos és un interval còmode.

El desavantatge: els SAFEs són una àrea del dret en evolució en algunes jurisdiccions i, fora dels EUA (i fora dels ecosistemes familiaritzats amb les plantilles de YC), alguns inversors s'hi oposaran.

Quan utilitzar una nota convertible

Una nota convertible sol ser més adequada quan:

• Esteu recaptant fons d'inversors menys avesats a les startups (amics, familiars, àngels regionals) que veuen un instrument de deute com a més familiar i protector.
• Voleu donar als inversors protecció davant pèrdues a nivell de creditor a canvi d'un cap més ajustat o altres concessions.
• Esteu fora dels EUA en una jurisdicció on les plantilles de SAFE no estan ben establertes.
• Els vostres inversors volen específicament interessos com a part de la seva rendibilitat.
• Esteu aixecant una ronda pont (bridge round) entre rondes amb valoració; les notes convertibles s'utilitzen sovint aquí perquè l'eventual esdeveniment de conversió (la següent ronda de capital) està ben definit.

El compromís: més termes per negociar, més complexitat en la conversió i un risc real si arriba la data de venciment abans de la ronda amb valoració.

Errors comuns dels fundadors

Acumular SAFEs sense fer el seguiment de la dilució acumulada. Cada SAFE sembla petit de forma aïllada. Acumulats, quatre SAFEs a diferents caps poden quedar-se amb una quarta part del vostre capital abans d'haver venut una sola acció preferent.

Establir dates de venciment poc realistes en les notes convertibles. Un venciment de 12 mesos gairebé mai és suficient. Utilitzeu per defecte 24 mesos o més per a qualsevol nota en etapa llavor.

Emetre SAFEs MFN d'entrada i després donar millors condicions més endavant. Aquell cap més econòmic que vau donar a un inversor posterior s'acaba propagant cap enrere a cada tenidor de MFN.

Prometre drets prorrata a massa inversors. Quan el vostre inversor principal de la Sèrie A vulgui agafar el 30% de la ronda, podríeu descobrir que el 25% ja està bloquejat pels drets prorrata dels tenidors de SAFEs.

Confondre SAFEs pre-money i post-money. Semblen gairebé idèntics sobre el paper. Les implicacions de dilució no ho són. Llegiu el títol del document amb atenció i feu els càlculs d'ambdues maneres abans de signar.

No registrar el SAFE o la nota en la vostra comptabilitat. Tot i que els SAFEs no són deute, representen un dret futur real sobre el capital i s'han de seguir rigorosament juntament amb la taula de capitalització (cap table) des del primer dia.

Seguiment de convertibles als vostres registres financers

Les notes convertibles apareixen al vostre balanç com a passius —normalment classificats com a deute a llarg termini— amb els interessos meritats registrats com a despesa en cada període. Els SAFEs són més complexos. Sota els US GAAP, la majoria dels SAFEs acaben classificats com a patrimoni net o com un passiu mesurat al seu valor raonable, depenent dels termes específics. El tractament comptable és important quan els inversors revisen les vostres finances, quan presenteu impostos i, especialment, quan finalment convertiu aquests instruments en una ronda amb valoració.

Mantenir registres nets de cada SAFE i nota —import principal, límit de valoració (cap), taxa de descompte, estatus MFN, compromisos pro-rata, data de conversió— és essencial. Quan els advocats de l'inversor principal de la vostra Sèrie A comencin la due diligence, reconstruiran la taula de capitalització post-conversió fins a l'última acció. Les discrepàncies entre el que recordeu haver signat i el que mostren els vostres registres poden retardar un tancament durant setmanes.

Un marc de decisió senzill

Feu-vos aquestes preguntes per ordre:

1. Esteu captant fons d'inversors nadius de startups amb seu als EUA? Si és que sí, el SAFE sol ser l'opció per defecte. Si és que no, decanteu-vos cap a una nota convertible.
2. Teniu un camí clar cap a una ronda amb valoració en un termini de 24 mesos? Si és que sí, qualsevol de les dues opcions funciona. Si no n'esteu segurs, el SAFE elimina el risc de la data de venciment.
3. Captareu fons amb múltiples instruments convertibles abans de la ronda amb valoració? Si és que sí, modeleu la dilució amb cura. Els SAFEs post-money especialment requereixen un seguiment disciplinat.
4. Es tracta d'un pont entre rondes de capital? Les notes convertibles amb un venciment definit sovint encaixen millor aquí perquè l'esdeveniment de conversió està ben delimitat.
5. Què vol el vostre inversor? Els business angels sofisticats solen preferir els SAFEs per defecte. Els inversors amb menys experiència en startups sovint prefereixen la seguretat percebuda d'una nota.

Mantingueu la vostra taula de capitalització neta des del primer dia

Tant si trieu un SAFE com una nota convertible, l'impacte financer s'acumula amb cada captació posterior. El seguiment dels termes de cada instrument, els interessos meritats, els mecanismes de conversió i els efectes de dilució en múltiples rondes es complica ràpidament —i equivocar-se abans de la due diligence de la vostra Sèrie A us pot costar setmanes en el moment menys oportú.

Beancount.io ofereix una comptabilitat en text pla que és transparent, controlada per versions i preparada per a la IA —perfecta per a fundadors que necessiten un registre clar i auditable de cada dòlar que entra i de cada acció promesa. Sense caixes negres, sense dependència de proveïdors, només el tipus de registres financers nets que els advocats del vostre futur inversor principal de la Sèrie A us agrairan. Comenceu gratis i mantingueu els vostres llibres nets des del primer SAFE.