Издържахте лицензионния изпит, подписахте договор за наем и подадохте учредителни документи за обикновено LLC чрез онлайн услуга за двадесет минути. Чисто, евтино, готово — освен че щатът ви не го признава. В Ню Йорк, Тексас и още дузина щати лицензиран специалист, който се регистрира като обикновено LLC, е създал субект, който лицензионният съвет няма да приеме, което означава, че практикувате без защитата от отговорност, която сте мислили, че сте купили. Таксата за подаване беше най-евтината част от тази грешка.
Това е капанът, в който повечето лицензирани специалисти попадат: лекари, адвокати, сертифицирани счетоводители, архитекти, инженери, зъболекари, терапевти и геодезисти не могат просто да изберат какъвто субект изглежда удобен. Щатското законодателство ограничава кои структури може да използва всяка професия, кой може да ги притежава и какво трябва да се случи, преди държавният секретар дори да приеме подаването. Трите структури, които имат значение, са обикновеното LLC, професионалното дружество с ограничена отговорност (PLLC) и професионалната корпорация (PC). Ето как се различават, кои щати налагат избора и как да изберете правилния.
Защо щатите изобщо ограничават професионалните субекти
Ограниченията съществуват, за да защитават обществото, а не да ви създават неудобства. Три политически цели стоят в основата на почти всяко щатско правило в тази област:
Задържане на практиката под лицензионен контрол. Повечето щати изискват всеки собственик на професионален субект да притежава лиценз в същата професия, която субектът практикува. Целта е да се спре нелицензирани инвеститори да притежават — и ефективно да ръководят — медицинска практика, адвокатска кантора или инженерна фирма. Доктрините за разделяне на хонорари и за корпоративно практикуване на медицина подкрепят това, особено в здравеопазването.
Запазване на надзора на съвета. Вашият лицензионен съвет запазва юрисдикция над вас лично, независимо какъв субект създадете. Много щати изискват одобрение от съвета, удостоверение за добро състояние или отделна регистрация, преди PLLC или PC да може да работи, така че съветът винаги знае чрез кой субект практикувате.
Блокиране на защитата срещу лекарска грешка. Никой субект на света не позволява на лицензиран специалист да се откаже от отговорност за собствената си небрежност. Щатските закони го казват изрично: регистрирането като PLLC или PC никога не ви предпазва от претенции, произтичащи от собствените ви професионални действия. Всеки, който ви казва обратното, продава нещо.
Щом приемете тези предпоставки, останалите правила се четат като детайли по прилагането.
Обикновеното LLC: Гъвкаво, познато — и забранено в много щати
Обикновеното дружество с ограничена отговорност е субектът по подразбиране за малък бизнес по основателна причина: преминаващо данъчно облагане, гъвкаво управление, без заседания на борда или протоколи и ограничена отговорност за бизнес дългове. Всяко физическо лице, компания или тръст може да притежава такова, а членовете могат да разпределят печалбите както е записано в оперативния договор.
За лицензираните специалисти проблемът е допустимостта. Щатите се делят на три групи:
- Щати със задължителен професионален субект. Щати като Ню Йорк, Тексас и Северна Каролина изискват лицензираните специалисти, предоставящи професионални услуги, да се регистрират като PLLC, PC или регистрирано LLP — не като обикновено LLC. Подайте обикновено LLC за зъболекарската си практика и подаването може да бъде отхвърлено направо, или прието от държавния секретар, а след това отхвърлено от лицензионния ви съвет, когато се опитате да регистрирате практиката.
- Разрешителни щати. Някои щати позволяват на специалистите да използват обикновено LLC, но все пак налагат ограничения за собствеността и контрола чрез лицензионните закони. LLC работи, но нелицензирана собственост, която би била наред за кафене, все още може да нарушава правилата на вашата професия.
- Щати със забрана за LLC. Калифорния, както е известно, не позволява на лицензирани специалисти — адвокати, лекари, счетоводители, архитекти и други — да практикуват чрез каквото и да е LLC, професионално или не. Специалистите в Калифорния избират между професионална корпорация и, за някои професии като право и счетоводство, регистрирано дружество с ограничена отговорност (LLP).
Практическият извод: никога не предполагайте, че LLC, което е свършило работа на приятеля ви с онлайн магазина, ще свърши работа и за вашата практика. Проверете правилата за субекти на лицензионния съвет на вашия щат, преди да платите каквато и да е такса за подаване.
PLLC: LLC, преустроено около лиценз
Професионалното дружество с ограничена отговорност е обикновено LLC с добавени предпазни механизми. Икономиката и данъчното третиране силно наподобяват LLC, но създаването и собствеността следват специфични за професията правила:
Собствеността е ограничена до лицензирани специалисти. В повечето щати всеки член трябва да е лицензиран в същата професия, която PLLC практикува — всички зъболекари, всички адвокати, всички счетоводители. Някои щати позволяват тесни изключения (преживелият съпруг може временно да притежава дял; някои позволяват малцинство нелицензирани собственици), но правилото по подразбиране е собственост само от същата професия. Смесването на професии в едно PLLC е забранено в повечето щати, което има значение за мултидисциплинарни практики.
Създаването изисква доказателство за лиценз. Очаквайте да подадете номера на лицензи, удостоверения за добро състояние или писмо за предварително одобрение от лицензионния си съвет заедно с учредителните документи. Няколко щата изискват одобрение от съвета, преди да подадете; други ви позволяват първо да подадете и след това да се регистрирате в съвета. Така или иначе, предвидете допълнителни седмици в сравнение с обикновено LLC.
Името трябва да сигнализира формата. Повечето щати изискват обозначение като PLLC, P.L.L.C. или Professional Limited Liability Company в името на субекта, а някои изискват одобрение от съвета за самото име.
Данъчното облагане е като на LLC. Многочленното PLLC се облага като съдружие по подразбиране; едночленното PLLC е непризнат субект. И двете могат да изберат третиране като S корпорация и много печеливши практики го правят, щом печалбите удобно надхвърлят разумна заплата — изборът на S статус е мястото, където живее планирането на данъка за самонаетост, а не в избора между PLLC и PC.
PLLC обикновено е пътят на най-малко съпротивление там, където е достъпно: гъвкавост в стил LLC с вградено съответствие с лицензионните изисквания.
Професионалната корпорация: По-старият, по-формален брат
Професионалната корпорация предхожда LLC с десетилетия и в някои щати остава единственият разрешен професионален субект. PC работи като обикновена корпорация — акционери, директори, служители, устав, годишни събрания, протоколи — с наложени отгоре същите лицензионни ограничения: акционерите, а често директорите и служителите трябва да са лицензирани в професията, прехвърлянето на дялове към нелицензирани купувачи е нищожно, а бордът обикновено трябва да одобри създаването.
Защо някой би избрал по-тежката структура?
Може да е единственият ви вариант. Специалистите в Калифорния не могат да създадат PLLC, така че PC е стандартният инструмент. Още няколко щата също разрешават PC за професии, които изключват от законите за PLLC.
Третирането като S корпорация е естествено. PC често избират S статус, който се вписва добре в механиката на корпоративните акции и заплати. PLLC могат да постигнат същия резултат, но практиките, които вече водят формална заплата и искат собственост чрез акции, намират PC за познато.
Някои режими за препратки и собственост предполагат корпорации. В няколко ниши — определени застрахователни назначения, устави за медицински персонал в болници, наследени структури за покупко-продажба — корпоративните акции са очакваната валута и PC се вписва по-лесно.
Разходите са реални: корпоративни формалности, които действително трябва да спазвате, по-строго водене на документация и в някои щати по-високи франчайз данъци или такси върху брутните приходи за корпорации. Ако щатът ви предлага и двете форми, PC рядко печели по удобство — печели, когато законът или контрагентите го изискват.
Данъчното третиране по подразбиране също се различава: без избор на S статус PC е C корпорация, подлежаща на двойно данъчно облагане — корпорацията плаща данък върху печалбите си, а акционерите плащат отново върху дивидентите. Повечето малки професионални корпорации избират S статус именно за да избегнат това, но изборът има собствени срокове и правила за допустимост, така че не предполагайте, че е автоматичен.
Истината за отговорността, която никой маркетинг не споменава
Прочетете този абзац два пъти, защото е най-неразбраното изречение в правото за професионалните субекти: нито PLLC, нито PC, нито който и да е друг субект ви предпазва от отговорност за собствената ви лекарска грешка. Всеки щатски закон го казва. Личните ви активи стоят зад собствената ви професионална небрежност, независимо от буквите след името на фирмата ви. Затова служи застраховката за професионална отговорност и никакво подаване не я замества.
Това, което тези субекти защитават, е всичко останало:
- Бизнес дългове и задължения. Договорите за наем на офис, заемите за оборудване, договорите с доставчици и кредитните линии принадлежат на субекта. Ако практиката се провали, кредиторите обикновено не могат да достигнат личните ви активи за дългове, които не сте гарантирали лично. Забележете уточнението — наемодателите и кредиторите редовно изискват лични гаранции от малки практики, което отменя тази защита договор по договор.
- Лекарската грешка на другите собственици. Ако партньорът ви извърши лекарска грешка, субектът и активите на партньора са изложени, но личните ви активи обикновено не са — най-важната причина практиките с няколко собственици да се инкорпорират, вместо да работят като общи съдружия.
- Отговорност за служители и помещения. Претенции за подхлъзване и падане, трудови спорове и разходи за пробив в данните падат първо върху субекта.
Самостоятелните практикуващи понякога заключават, че субектите не им носят нищо освен защита от дългове. Това подценява нещата: отделянето на активите на практиката от личните активи все още има значение за всеки договор, който подписвате, всеки служител, когото наемате, и всеки наем, който договаряте. Но влезте с отворени очи — защитата срещу лекарска грешка, която си представяте, не съществува.
Едно до друго: PLLC срещу PC срещу обикновено LLC
| Характеристика | Обикновено LLC | PLLC | Професионална корпорация |
|---|---|---|---|
| Кой може да го създаде | Всеки | Лицензирани специалисти, обикновено от същата професия | Лицензирани специалисти, обикновено от същата професия |
| Достъпно навсякъде | Да | Не — не се признава в Калифорния; покритието по професии варира | Да, с покритие по професии, вариращо според щата |
| Изисква се одобрение от съвета | Не | Често да | Често да |
| Данъчно облагане по подразбиране | Преминаващо (съдружие или непризнат субект) | Преминаващо (съдружие или непризнат субект) | C корпорация (двоен данък без избор на S статус) |
| Достъпен избор на S статус | Да | Да | Да — обичайният избор |
| Формалности | Оперативен договор; малко законови събрания | Като LLC, плюс поддържане на лиценз | Устав, събрания, протоколи, регистри за акции |
| Предпазва от собствена лекарска грешка | Не | Не | Не |
| Предпазва от бизнес дългове | Да | Да | Да |
Седемте грешки, които развалят защитата
1. Подаване на обикновено LLC там, където щатът го забранява. Държавният секретар и лицензионният съвет са различни агенции, които не винаги се сверяват взаимно в момента на подаването. LLC, което щатът е приел, все още може да е субект, който вашият съвет отказва да признае — оставяйки ви да практикувате като де факто общо съдружие с неограничена лична отговорност. Проверете със съвета първо.
2. Приемане на нелицензиран собственик. Даването на дял на нелицензиран съпруг, инвеститор, администратор или ключов служител нарушава правилата за собственост само от същата професия в повечето щати и може да обезсили прехвърлянето, да предизвика дисциплинарно производство от съвета или да лиши субекта от правото да практикува. Има законни начини да споделяте икономическите ползи с нелицензирани участници — бонуси за споделяне на печалбата, договори за управление — но собствеността обикновено не е един от тях.
3. Смесване на професии в един субект. Зъболекар и физиотерапевт обикновено не могат да съпритежават едно PLLC. Мултидисциплинарните практики се нуждаят от структуриране, специфично за щата, понякога включващо отделни субекти с договори за споделени услуги. Не предполагайте, че една обвивка покрива два лиценза.
4. Забравяне на стъпката с регистрацията в съвета. Създаването на субекта е стъпка едно; регистрирането му в лицензионния ви съвет — с такси, удостоверения и понякога инспекции — е стъпка две. Практиките, които пропускат стъпка две, работят с нерегистриран субект, което само по себе си е нарушение в много щати.
5. Практикуване през щатски граници с едно подаване. PLLC, създадено в Тексас, не може просто да отвори офис в Оклахома. Всеки щат, в който предоставяте услуги, обикновено изисква чуждестранна квалификация плюс местен лиценз за специалистите, работещи там. Телездравето и дистанционната работа направиха този капан по-голям, а не по-малък.
6. Оставяне на лиценза да изтече и пренебрегване на субекта. Когато лицензът на единствения член изтече, бъде спрян или отнет, много щати изискват PLLC или PC да се ликвидира, преобразува или прехвърли собствеността в рамките на гратисен период. Субект, притежаван от някого, който вече не е лицензиран да практикува, живее на заемно време.
7. Избор на S статус и пропускане на дисциплината по заплати. Изборът на S статус спестява данък за самонаетост само ако собствениците-служители първо получават разумни заплати чрез ведомост. Разпределянето на цялата печалба без заплати по W-2 е най-бързият път към одит за преквалификация. Отбележете и крайния срок за избора — обикновено е в рамките на първите два и половина месеца от данъчната година, в която влиза в сила.
Рамка за решение, която се побира на картонче
Преминете през тези въпроси по ред:
- Какво позволява вашият щат за вашата професия? Ако Калифорния забранява LLC за вашата област, решението за PC е взето. Ако щатът ви изисква професионален субект, обикновеното LLC отпада. Само този въпрос решава повечето случаи.
- Сам или с партньори? Самостоятелните практики оптимизират за простота — обикновено PLLC, където е достъпно. Практиките с няколко собственици се нуждаят от условия за покупко-продажба, а изборът между оперативен договор и акционерно споразумение има по-малко значение от това да имате правилно изготвен такъв.
- Една професия или няколко? Няколко професии обикновено означават няколко субекта плюс договори за услуги. Оценете тази сложност, преди да обещаете на партньор една обща компания.
- Как искате да бъдете облагани? Моделирайте икономиката на преминаващото облагане срещу избора на S статус със счетоводителя си при действителното си ниво на доход. Разходите за заплати при S избора се изплащат само над праг, който варира според практиката — няма универсална точка на равновесие.
- Колко формалности действително ще спазвате? PC, чиито протоколи никога не са водени, е по-слаб във всеки спор от PLLC с чиста документация. Изберете структурата, чиято поддръжка наистина ще изпълнявате.
След това преразглеждайте отговора на всеки няколко години. Добавянето на партньори, разширяването към нови щати, преминаването на прага за S избор или продажбата на практиката могат да обърнат правилния избор.
Поддържайте счетоводството на субекта достойно за субекта
Ето частта, която специалистите пренебрегват: защитата от отговорност се задържа само ако субектът се държи като субект. Смесени банкови сметки, недокументирани тегления на собственици, лични разходи, прекарани през практиката, и главна книга, която никой не сверява, са точно това, което адвокатът на кредитор представя като доказателство, когато иска от съда да вдигне корпоративната завеса. Отделни сметки от първия ден, провеждайте всяко теглене на собственик като документирано теглене или плащане по ведомост и сверявайте месечно.
Тази дисциплина е и това, което прави данъчните избори ценни. S избор върху разхвърляно счетоводство произвежда данъчна декларация, която счетоводителят ви трябва да реконструира на почасови ставки; чистото счетоводство произвежда декларация, която почти се пише сама. Документацията на Beancount за начало показва как счетоводството на обикновен текст дава на практиката прозрачна, одитируема книга, в която всяка транзакция е проследима — точно позата, която искате, ако отделността на субекта ви бъде оспорена.
Поддържайте финансите на практиката си организирани от първия ден
Докато избирате субекта си и откривате практиката си, поддържането на ясни финансови записи е от съществено значение — както за данъчните избори, които правят структурата изгодна, така и за корпоративната отделност, която запазва защитата от отговорност непокътната. Beancount.io предоставя счетоводство на обикновен текст, което ви дава пълна прозрачност и контрол върху финансовите ви данни — без черни кутии, без обвързване с доставчик. Започнете безплатно и вижте защо разработчиците и финансовите специалисти преминават към счетоводство на обикновен текст.
