Може да се договорите за цена с продавача, да осигурите финансиране и въпреки това да си тръгнете с празни ръце — защото трета страна, с която никога не сте преговаряли, може да наложи вето върху цялата покупка. Когато купувате съществуващ франчайз обект, франчайзодателят трябва да одобри вас, да одобри прехвърлянето и да се съгласи с договорката за наема, преди да смени собственик и един лев. Пропуснете някоя от тези пречки и сделката умира, заедно с парите за надлежна проверка, похарчени, за да стигнете дотам.
Това звучи плашещо, но не бива да ви отказва. Препродажбата на франчайз — купуването на действащ обект от настоящия му собственик, вместо откриването на чисто нов обект — често е пътят с по-нисък риск към франчайз собственост. Получавате приходи от първия ден, реална финансова история вместо прогнози, обучен персонал и по-лесен разговор с кредиторите. Просто трябва да се отнасяте към това като към това, което е: две сделки наведнъж — покупка на бизнес и прехвърляне на взаимоотношение с марка, всяка със свои собствени правила. Това ръководство разглежда и двете.
Защо препродажбата може да е по-добра от започване от нулата
Откриването на нов франчайз означава месеци на изграждане, наемане на персонал и маркетинг за откриване, преди първия лев приход. Препродажбата пропуска голяма част от това. Предимствата, които купувачите цитират най-често:
- Незабавни приходи. Действащият обект генерира продажби от първия ден. Вместо да прекарвате месеци в изкачване към точката на рентабилност, започвате с клиентска база и известен ритъм на продажби.
- Доказан местен резултат. Можете да прегледате действителните данъчни декларации на този обект, отчетите за приходи и разходи и историята на плащанията на роялти — не средни стойности за цялата система и не про форма, изградена върху предположения. Това е далеч по-конкретна картина от всяка прогноза за нов обект.
- Обучен персонал и работещи системи. Опитните служители, взаимоотношенията с доставчици и оперативните рутини се прехвърлят с бизнеса, което драстично съкращава кривата ви на обучение.
- По-лесно финансиране. Кредиторите обикновено се чувстват по-комфортно да отпускат кредити срещу документиран паричен поток, отколкото срещу прогнози. Много купувачи финансират препродажби със SBA 7(a) кредити при първоначални вноски от само 10 процента, а някои продавачи предлагат финансиране на част от цената.
Нищо от това не означава, че всяка препродажба е добра сделка. Един обект може да се продава, защото изпитва затруднения, защото договорът за наем предстои да бъде преизчислен при много по-висок наем, или защото местният пазар се е променил. Вашата задача е да разберете коя от тези истории купувате.
Реалността на двете сделки
Най-важният мисловен модел за една препродажба: сключвате две сделки, не една.
Първата е покупката на бизнеса между вас и продавача — цена, активи, инвентар, разпределение на покупната цена, клаузи за неконкуренция. Втората е прехвърлянето на взаимоотношението с марката, уредено от франчайз договора — одобрението на франчайзодателя за вас като оператор, таксата за прехвърляне, кой франчайз договор ще подпишете, изискванията за обучение и всяко право, което франчайзодателят запазва да поеме сделката сам.
И двете трябва да проработят, иначе нищо не се финализира. Купувачите, които се фокусират само върху пазаренето с продавача и третират франчайзодателя като документация накрая, редовно биват изненадвани — от по-висок процент на роялти в текущия договор, задължителен ремонт или срок за прехвърляне, който надхвърля крайния срок на продавача.
Какво казва франчайз договорът за прехвърлянията
Франчайз договорът на продавача — а не вашето ръкостискане с продавача — определя повечето от механиките на прехвърлянето. Почти всеки договор изисква предварително писмено съгласие от франчайзодателя, преди обектът да смени собственика си, и повечето включват някаква комбинация от следните разпоредби.
Одобрение от франчайзодателя за вас
Трябва да отговаряте на финансовите и оперативните стандарти на марката, подобно на чисто нов франчайзополучател. Очаквайте франчайзодателят да прегледа нетното ви състояние, ликвидност, кредитна история, бизнес опит, а понякога и бизнес плана ви за обекта. Кръгът от купувачи за препродажба на франчайз е по-тесен, отколкото за обикновен малък бизнес, именно защото покриването на цената на продавача е само половината от изпита.
Таксата за прехвърляне
Повечето франчайзодатели начисляват такса за обработка на прехвърлянето и оценка на вас като нов собственик. Таксите за прехвърляне обикновено са по-ниски от първоначалната франчайз такса — често в диапазона от 25 до 50 процента от текущата първоначална такса, или фиксирана сума от няколко хиляди долара на обект — но все пак са реални пари. Франчайз такса от 50 000 долара може да означава 12 500 до 25 000 долара разходи за прехвърляне. Дали купувачът или продавачът плаща, е предмет на преговори и варира според системата и сделката, така че уредете това в договора за покупка, вместо да го предполагате.
Вероятно ще подпишете текущия договор, а не този на продавача
Много франчайзодатели изискват купувачите при препродажба да подпишат тогавашния текущ франчайз договор, вместо да поемат по-стария на продавача. Това означава, че процентът ви на роялти, вноската във фонда за реклама, определението на територията, продължителността на срока и правата за подновяване могат да се различават съществено от това, под което продавачът е работил. Поискайте копие от текущия договор рано — преди да финализирате оценката си — защото разлика от един-два процента в роялти променя стойността на бизнеса за вас.
Право на първи отказ
Много договори дават на франчайзодателя правото да изравни офертата на трета страна и да купи обекта сам, вместо да одобри покупката ви. Типичната механика: след като имате добросъвестна подписана оферта, продавачът трябва да я представи на франчайзодателя, който има определен срок — често 30 дни — да изравни условията или да се откаже от правото. Ако сделката ви включва тази клауза, потвърдете точно как работи срокът, преди да похарчите много за надлежна проверка, и имайте предвид разпоредбата, когато структурирате плащания на печалба или записи на продавача, които франчайзодателят може да не иска да изравнява.
Отстраняване на неизпълнения
Неплатени роялти, плащания към рекламния фонд или оперативни неизпълнения обикновено трябва да бъдат уредени, преди франчайзодателят да даде съгласие за прехвърлянето. Попитайте франчайзодателя директно — писмено — дали обектът е в добро състояние и какви суми за уреждане, ако има такива, са неплатени. Не се доверявайте на думата на продавача за това; писмото за потвърждение или съгласие от франчайзодателя е авторитетният отговор.
Изисквания за преобучение
Новите собственици обикновено трябва да завършат първоначалната обучителна програма на франчайзодателя — същия курс, който новите франчайзополучатели преминават. Предвидете бюджет за самата такса за обучение плюс пътуване, настаняване и времето ви далеч от бизнеса по време на прехода. Някои системи също изискват ключови мениджъри да присъстват.
FDD все още се прилага при препродажба
Когато препродажбата изисква да подпишете нов франчайз договор, франчайзодателят обикновено е задължен да ви предостави актуален Документ за разкриване на франчайз информация (FDD) съгласно Правилото за франчайз на FTC. Правилото изисква доставяне най-малко 14 календарни дни преди да подпишете обвързващо споразумение или да платите нещо свързано с франчайза. Този двуседмичен прозорец е защитено време за четене на разкритията и професионален преглед — не позволявайте на „продавачът трябва да финализира тази седмица“ да го свие.
Прегледът на FDD при препродажба не е формалност. Обърнете специално внимание на:
- Точки 5 до 8 — таксите, първоначалната инвестиция и ограниченията за доставки, под които действително ще работите, които може да са по-високи от тези на продавача.
- Точка 19 — представянето на финансовата ефективност, ако франчайзодателят прави такова. Помнете, че е незадължително; много системи не разкриват нищо тук и всяка цифра за приходи, която брокер или продавач ви цитира извън Точка 19, заслужава скептицизъм и независима проверка.
- Точка 20 — списъкът с обекти, включително наскоро затворени или прехвърлени обекти. Обадете се на франчайзополучатели, които са напуснали системата, не само на доволните референции, които продавачът ви подава.
- Приложените договори — текущият франчайз договор, допълненията към договора за наем и всяка лична гаранция, която ще бъдете помолени да подпишете.
Законите на щатите за регистрация могат да добавят втори слой за сроковете на разкриване в над дузина щати, които преглеждат FDD, така че потвърдете с адвокат по франчайз дали вашият щат налага нещо извън федералното правило.
Проверка на числата на продавача
Историята на обекта е най-голямото предимство на препродажбата — но само ако я проверите. Изградете оценката си върху документи, които продавачът не може лесно да манипулира, и ги кръстосайте един срещу друг:
- Данъчни декларации за поне три години. Това са числата, които е най-трудно да се надуят, тъй като продавачът ги е подписал под страх от наказателна отговорност. Ако исканата цена предполага печалби далеч над това, което декларациите показват, продавачът ви дължи обяснение, а не свиване на рамене.
- Отчети за приходи и разходи, месец по месец. Месечните детайли разкриват сезонност, посока на тенденцията и подозрително гладки месеци. Сравнете отчетите с данъчните декларации ред по ред.
- Извлечения за роялти и рекламен фонд. Плащанията на роялти обикновено са фиксиран процент от брутните продажби, така че собствените записи на франчайзодателя ви позволяват независимо да изчислите обратно декларираните приходи.
- Отчети от POS системата и извлечения от обработка на плащания. Общите суми от картови сетълменти са втори независим прочит на приходите. Ако декларираните продажби съществено надвишават това, което извлеченията от обработка на плащания подкрепят, попитайте къде се намира разликата.
- Декларации за данък върху продажбите и записи за заплати. Държавните декларации и регистрите за заплати потвърждават приходите и разходите за труд — двете числа, които най-вероятно ще направят или провалят сделката.
- Банкови извлечения. Дванадесет месеца депозити, съпоставени с декларираните приходи, затварят кръга.
След това нормализирайте: добавете обратно надпазарната заплата на продавача, личните разходи, прекарани през бизнеса, еднократните правни сметки и всеки надпазарен наем, платен на наемодател, който случайно е собственост на продавача. Това, което остава, е печалбата, която купувачът действително може да очаква — базата, към която се прилага вашият множител.
Внимавайте за класическите предупредителни знаци за оздравяване, продавано като изгодна сделка: продажбите намаляват година спрямо година, докато исканият множител предполага растеж; продавачът работи шестдесет часа седмично на фронта, което означава, че ще трябва да наемете мениджър от първия ден; лизинги на оборудване или отложена поддръжка, които ще изискват капитал веднага след финализирането; и остатъчен франчайз срок, толкова кратък, че подновяването — със задълженията му за преобучение и ремонт — се пада в първата ви година.
Прехвърлянето на договора за наем, което може да провали сделката
Повече препродажби умират заради договора за наем, отколкото заради всеки друг отделен проблем. Местоположението често е бизнесът и вие не наследявате автоматично правата на продавача за ползване.
Започнете с три въпроса. Може ли договорът за наем изобщо да бъде прехвърлен? Повечето търговски договори за наем изискват писмено съгласие от наемодателя за всяко прехвърляне, а някои дават на наемодателя право да си върне помещението вместо това — което означава, че договорът ви за покупка може да задейства наемодателя да си вземе обратно местоположението. Колко срок е останал? Отличен обект с осемнадесет месеца остатъчен наем и без опция за подновяване е обезценяващ се актив; кредиторите го знаят и вашият SBA кредит може да зависи от срок на наема, който покрива кредита. Какво се преизчислява при прехвърляне? Някои договори за наем се преоценяват до пазарен наем при прехвърляне, добавят такса за прехвърляне или изискват лична гаранция от новия наемател, дори ако продавачът е успял да се откаже от такава.
Ангажирайте наемодателя рано, паралелно с одобрението от франчайзодателя — не след това. Много франчайз системи също изискват допълнение към договора за наем или обезпечително прехвърляне, даващо на франчайзодателя права за намеса при неизпълнение от ваша страна, а наемодателите понякога се противопоставят на тази формулировка. Тристранната преговорна позиция между вас, наемодателя и франчайзодателя е най-дългата част в повечето срокове за препродажба, така че започнете я в седмицата, в която подпишете писмото за намерение.
И прочетете дребния шрифт за реконсилации на разходите за поддръжка на общите площи, праговете за процентен наем, клаузите за изключителност и всяка лична гаранция. Продавач, който е бил на място десетилетие, може да плаща далеч под текущия пазарен наем — прекрасно за неговия отчет за приходи и разходи, без значение за вашия, ако прехвърлянето задейства преизчисляване.
Разходи за преобучение и обновяване: изчислете първата година, не само финализирането
Покупната цена е само входният билет. Купувачите при препродажба редовно подценяват какво изискват първите дванадесет месеца:
- Такси за преобучение от франчайзодателя и пътуване за вас и всеки мениджър, който системата изисква да присъства.
- Технологични миграции — нов POS хардуер, задължителни софтуерни абонаменти и надстройки на платежната система, които продавачът е отложил.
- Задължения за обновяване на марката или ремонт. Ако системата е въвела нов дизайнерски пакет след последния ремонт на продавача, одобрението за прехвърляне може да бъде обвързано с неговото завършване. Обновяването може да варира от прясна боя и табели до изграждане на стойност шестцифрена сума, така че получете изискването и крайния срок писмено от франчайзодателя.
- Отложена поддръжка и подмяна на оборудване. Обиколете обекта с критично око и изчислете какво ще се счупи през първата година, не само какво е счупено днес.
- Оборотен капитал. Дори печелившите обекти се нуждаят от паричен буфер през прехода на собствеността, когато доставчиците може да затегнат условията и няколко служители може да изпитат новия шеф.
Добавете тези към покупната цена и таксата за прехвърляне, преди да решите, че сделката работи. Обект, купен на справедлив множител, но лишен от преходен капитал, бързо се превръща в затруднен обект.
Финансиране на покупката
Документираният паричен поток на съществуващ обект отваря врати за финансиране, които прогнозите не могат. Програмата SBA 7(a) е работният кон за препродажби на франчайз: тя може да финансира придобиването плюс оборотен капитал с първоначални вноски от само 10 процента, а ако вашата марка фигурира в SBA Franchise Directory, прегледът за допустимост върви по-бързо. Проверете директорията, преди да кандидатствате — нерегистрирана марка означава допълнителна документация, а не задънена улица, но искате да знаете рано.
Финансирането от продавача е вторият инструмент, който си струва да проучите. Продавач, готов да поеме част от цената — обикновено като резервен запис, подчинен на SBA кредита — сигнализира увереност в числата и може да преодолее разлика в оценката. Структурирайте го със същата сериозност като банков дълг: писмени условия, график за плащане, който паричният ви поток подкрепя, и разпоредби за неизпълнение, които не дават на продавача прекалено лесен начин да си върне бизнеса.
Каквато и да е комбинацията, поддържайте времевата линия на финансирането синхронизирана с времевите линии за одобрение. SBA кредиторите, франчайзодателите и наемодателите всеки работят по собствени часовници и датата на финализиране в договора ви за покупка трябва да се съобрази с най-бавния от трите.
Поддържайте счетоводството чисто от първия ден
Предаването е мястото, където счетоводството при препродажба обикновено се обърква. Отворете чист набор от счетоводни книги на датата на финализиране, вместо да наследявате сметкоплана на продавача: запишете разпределението на покупната цена между оборудване, инвентар, репутация и всякакви франчайз права; проследявайте таксата за прехвърляне, разходите за обучение и разходите за ремонт като отделните активи и разходи, които са; и съпоставяйте плащанията за роялти и рекламен фонд срещу продажбите, отчетени от POS системата, всеки месец от самото начало. Тази месечна реконсилация на роялти е единственият най-ценен навик, който един нов франчайзополучател може да изгради — тя улавя грешки в отчетността, докато са малки, и създава документалната следа, която както кредиторът, така и франчайзодателят искат да видят. Ако настройвате счетоводния си стек, документацията на Beancount описва работни процеси на двойно записване в чист текст, а таблото Fava ви дава визуални отчети върху същите данни.
Поддържайте счетоводството на новия си обект чисто от първия ден
Докато поемате обекта, преобучавате персонала и се установявате в ритъма на отчетност на франчайзодателя, поддържането на ясни финансови записи от датата на финализиране напред е това, което превръща добрата покупка в добра инвестиция. Beancount.io предоставя счетоводство в чист текст, което ви дава пълна прозрачност и контрол върху финансовите ви данни — без черни кутии, без обвързване с доставчик. Започнете безплатно и вижте защо разработчиците и финансовите професионалисти преминават към счетоводство в чист текст.
