Ако сте учредили LLC или корпорация в Съединените щати, прекарахте последните две години, наблюдавайки как едно и също заглавие се обръща напред-назад: подайте своя отчет за информация за действителните собственици, изчакайте, не подавайте, подайте отново, няма значение. През март 2026 г. FinCEN най-накрая каза това, което повечето малки предприятия искаха да чуят — местните дружества и техните собственици от САЩ вече не трябва да подават. Но това облекчение се съдържа в наредба, а наредбите могат да бъдат пренаписани. H.R. 425, Законът за отмяна на превишаването на Големия брат, е опитът на Конгреса да направи това освобождение постоянно в статута. Ето какво е в сила днес, какво би променил H.R. 425 и какво трябва (и не трябва) да правите с книгите си през това време.
Как стигнахме дотук: Хронология от 90 секунди
Законът за корпоративната прозрачност (CTA), приет през 2021 г. като част от Закона за националната отбрана, инструктира FinCEN да събира информация за действителните собственици (BOI) от повечето образувания, създадени чрез регистрация при държавен секретар. Целта беше да се разкрият фирмите-фантоми, използвани за пране на пари. Прилагащото правило създаде две категории:
- Отчитащи се дружества — корпорации, LLC и подобни образувания, създадени или регистрирани чрез подаване в САЩ.
- Действителни собственици — физически лица, които притежават 25% или повече или които упражняват значителен контрол, плюс кандидата на дружеството за образувания, учредени на или след 1 януари 2024 г.
Първоначалните срокове бяха агресивни: образуванията, съществуващи преди 1 януари 2024 г., имаха срок до 1 януари 2025 г.; образуванията, учредени през 2024 г., имаха 90 дни; образуванията, учредени на или след 1 януари 2025 г., имаха 30 дни. Неумишлените нарушения носеха граждански санкции, коригирани спрямо инфлацията — около $591 на ден — а умишлените нарушения можеха да доведат до наказателни глоби до $10 000 и две години затвор.
След това се намесиха съдилищата. Федерален съд в Алабама постанови, че CTA е противоконституционен в началото на 2024 г., съд в Тексас издаде национална предварителна забрана в края на 2024 г. по делото Texas Top Cop Shop, Върховният съд спря тази забрана, друг съд в Тексас я наложи отново, а FinCEN отговори с поредица от удължавания на срокове и паузи в правоприлагането. От декември 2024 г. до февруари 2025 г. FinCEN казваше на дружествата, че правоприлагането е спряно, докато съдебният процес продължава.
На 21 март 2025 г. FinCEN издаде междинно окончателно правило, което фундаментално промени обхвата: то освободи местните отчитащи се дружества и техните собственици от САЩ от подаване изобщо. Само образувания, учредени по чуждо право и регистрирани да извършват дейност в САЩ — „чуждестранни отчитащи се дружества“ — все още трябваше да отчитат, и то само техните лица, които не са от САЩ, трябваше да бъдат посочени. FinCEN финализира този подход през пролетта на 2026 г. и едновременно с това отвори отново регулаторния досие, за да преразгледа определението. Заглавието на прессъобщението от март 2025 г. го казваше ясно: FinCEN премахва изискванията за отчитане на BOI за компании от САЩ и лица от САЩ.
Ето къде сме днес. Ако вашата компания е учредена в Делауеър, Тексас, Флорида или който и да е друг щат на САЩ, в момента нямате федерално задължение за подаване на BOI.
Какво би направил H.R. 425 — и защо това има значение
H.R. 425, озаглавен Закон за отмяна на превишаването на Големия брат, беше внесен в 119-ия Конгрес, за да промени самия CTA. Основната му разпоредба е проста: той би освободил постоянно образуванията, създадени в Съединените щати, от определението за „отчитащо се дружество“.
Защо да се настоява за законопроект, ако FinCEN вече ви е освободил?
- Наредбите са обратими. Междинно окончателно правило може да бъде заменено от бъдещо правило. Нова администрация, съд, който отменя правилото, или обрат в политиката могат да върнат местните дружества към отговорност без никакъв акт на Конгреса. Статут е много по-трудно да се отмени.
- Сигурност за решенията за учредяване. Банките, кредиторите и инвеститорите оскъпяват несигурността. Правенето на освобождението законово казва на агентите по учредяване, регистрираните агенти и собствениците на малък бизнес, че 32-те милиона местни образувания, които FinCEN изчисли, че биха подали, няма да бъдат върнати обратно при 30-дневно предизвестие.
- Разчистване на съдебните спорове. Кодификацията би обезсмислила голяма част от продължаващите конституционни спорове относно прилагането на CTA към местни образувания, оставяйки само по-тесния въпрос за чуждестранните образувания.
Към юни 2026 г. H.R. 425 е бил разгледан в комисия и се движи през Комисията по финансови услуги на Камарата на представителите, с паралелни дискусии в Сената. Приемането не е гарантирано и дори Камарата да го приеме, графикът на Сената и евентуален съгласувателен процес биха могли да се проточат до края на 2026 г. Статията, вдъхновила тази публикация — анализ на Holland & Knight от юни 2026 г., озаглавен „Какво се случи със Закона за корпоративната прозрачност на FinCEN“ — представя H.R. 425 като законодателната книга-финал на регулаторното отстъпление на FinCEN: агенцията се отдръпна, сега Конгресът е помолен да закове вратата.
Важно е да се разбере какво H.R. 425 не би направил:
- Той не би отменил изцяло CTA. Чуждестранните отчитащи се дружества все още биха отчитали.
- Той не би премахнал други задължения на FinCEN като надлежната проверка на клиентите в банките, отчитането на подозрителни дейности или данъчното отчитане.
- Той не би заменил щатските закони за прозрачност. Законът за прозрачност на LLC в Ню Йорк, например, създава собствено щатско подаване на BOI за LLC, учредени или упълномощени в Ню Йорк, с база данни, която не е видима за обществеността, но е достъпна за правоприлагащите органи. Други щати наблюдават отблизо.
Кой трябва да подава днес (и кой не)
Мислете в две категории:
1. Местни отчитащи се дружества — в момента освободени
Ако сте отбелязали квадратчето, за да създадете някое от следните чрез подаване при държавен секретар, вие сте в тази категория:
- Едночленна LLC за вашата консултантска дейност на свободна практика
- Многочленна LLC за имот под наем
- S корпорация или C корпорация за вашия магазин
- Командитно дружество или дружество с ограничена отговорност, създадено чрез подаване
Текущо федерално задължение: няма. Не е необходимо да подавате първоначален отчет за BOI, актуализация при преместване на собственик или корекция. Също така не ви трябва идентификатор на FinCEN, за да удовлетворите несъществуващо подаване.
Но не изтривайте записите си. Банките все още трябва да събират информация за действителните собственици съгласно Правилото за надлежна проверка на клиентите от 2016 г., когато откривате сметка или кандидатствате за кредит. Кредиторите за заеми SBA 7(a) или 504 ще поискат същата таблица на собствеността, която FinCEN би искал. Водете едностанична таблица на акционерите, показваща правни имена, дати на раждане, адреси, проценти на собственост и копие от лична карта за всеки собственик с 25%+ дял и контролиращо лице. Актуализирайте я при промяна на собствеността. Този лист удовлетворява банка за пет минути и би удовлетворил отново FinCEN в бъдеще, ако законът се обърне.
2. Чуждестранни отчитащи се дружества — все още длъжни да подават
Това е тясната група, която остава в регистрите на FinCEN:
- Образувание, учредено по законите на чужда държава
- Което се е регистрирало да извършва дейност в САЩ чрез подаване при държавен секретар или племенна служба
Какво подават те: Действителни собственици, които не са лица от САЩ. Лицата от САЩ, които са действителни собственици на чуждестранно отчитащо се дружество, вече са освободени от отчитане. Задължението за кандидата на дружеството също е стеснено за чуждестранни образувания.
Срокове за чуждестранни дружества: След междинното окончателно правило от март 2025 г. FinCEN определи нови срокове за чуждестранни отчитащи се дружества, които вече са регистрирани или които се регистрират занапред — обикновено 30 дни от регистрацията или от публикуването на правилото, с удължавания, обявени за образувания, регистрирани преди правилото. Проверете сайта за BOI на FinCEN за точната дата, приложима за вашата регистрация, защото FinCEN е местил тези дати няколко пъти.
Санкциите все още се прилагат за чуждестранни отчитащи се дружества, които не подадат: същата коригирана спрямо инфлацията гражданска санкция (около $591 на ден) и потенциална наказателна отговорност за умишлени нарушения.
Ако сте компания от САЩ, изцяло притежавана от чуждестранен родител, вие — дъщерното дружество от САЩ — сте освободени като местно образувание, но вашият чуждестранен родител, ако е регистриран да извършва дейност в САЩ, може сам да бъде чуждестранно отчитащо се дружество със задължение за подаване.
Щатската мозайка няма да изчезне
Когато FinCEN се отдръпна, щатските столици пристъпиха напред. Най-непосредственият пример е Ню Йорк:
- Закон за прозрачност на LLC в Ню Йорк — Подписан през 2023 г. и изменен преди влизането му в сила, той ще изисква от LLC, учредени или упълномощени да извършват дейност в Ню Йорк, да разкриват действителните си собственици пред Департамента по въпросите на щата. Базата данни не е публична, но е достъпна за правоприлагащите органи и прокурорите. Федералното освобождение на FinCEN не оправдава подаване в Ню Йорк.
Калифорния и няколко други щата са предложили подобни регистри. Никой не е създал публична, търсима база данни за собственост като тази в Обединеното кралство, но посоката е ясна: дори ако H.R. 425 бъде приет, може да имате щатско подаване в щата, където извършвате дейност.
Практичен съвет: добавете ежегодна проверка към вашия календар за съответствие — „Щатско BOI / годишен отчет / данък франчайз“ — за всеки щат, в който сте учредени или чуждестранно квалифицирани. Федералната история ще доминира в заглавията, но щатското подаване е това, което всъщност може да прекрати правото ви да извършвате дейност, ако го пренебрегнете.
Често срещани грешки, които малките предприятия все още правят
1. Подаване въпреки всичко „за всеки случай“ и създаване на нова следа от данни
Някои услуги за учредяване все още ви подканват да подадете отчет за BOI чрез портал на трета страна и да заплатите такса. Ако сте местна компания, няма какво да подавате към FinCEN в момента. Създаването на подаване, когато такова не се изисква, изпраща изображения на лични карти до система, която не е трябвало да използвате, и създава запис, който после ще трябва да коригирате при промяна на адрес. Освен ако не сте чуждестранно отчитащо се дружество, затворете този раздел на браузъра.
2. Приемане, че „освободен“ означава „анонимен“
Освобождаването от FinCEN не означава освобождаване от всички. Вашата банка, вашият процесор за плащания, извършващ засилена надлежна проверка, вашият търговски наемодател, вашата застрахователна компания и всеки купувач, извършващ надлежна проверка, ще попитат кой притежава компанията. Ако вътрешните ви записи са разхвърляни — собственици, посочени като „Иван С.“ без процент, без адрес, без документ за самоличност — ще ги реконструирате под времеви натиск по време на приключване на заем. Поддържайте ги, сякаш трябваше да подадете следващата седмица.
3. Забравяне на навика за актуализация в рамките на 30 дни
Оригиналното правило на FinCEN изискваше актуализации в рамките на 30 дни от промяна. Въпреки че това изискване в момента е безпредметно за местни компании, то е отлична вътрешна дисциплина. Когато член напусне, когато се преместите, когато издадете нов дял на съветник, актуализирайте вътрешния си лист за BOI същата седмица. Ако H.R. 425 блокира и бъдещо правило възстанови отчитането, ще сте актуални вместо да се борите с две години промени в таблицата на акционерите.
4. Смесване на BOI с щатски годишни отчети
BOI беше еднократно подаване плюс актуализации. Годишните отчети, данъчните отчети за франчайз и декларациите за информация са отделни щатски задължения със собствени такси и срокове. Закриването на забравена LLC в един щат, докато поддържате друга активна, не е заместител на подаването на годишния отчет. Отбележете и двете в календара си.
Счетоводство и водене на записи: Какво да пазите сега
Дори без федерално подаване, правилните записи правят всяко последващо взаимодействие по-евтино. Отнасяйте се към това като към леко „досие за BOI“ — физическо или цифрово — което стои до вашата корпоративна книга:
- Учредителни документи — удостоверение за учредяване, устав, операционно споразумение или вътрешни правила и всички изменения.
- Регистър на собствеността — име, дата на раждане, местожителство, процент на собственост, дата на начало на собствеността и роля (служител, управител, директор). Отбележете всеки със значителен контрол, дори ако е под 25%. Това отразява определението на FinCEN и ви държи в синхрон, ако отчитането се върне.
- Копия от документи за самоличност — ясно изображение на шофьорска книжка или паспорт за всяко лице в регистъра. Съхранявайте ги криптирани, с достъп само за собствениците и вашия счетоводител или адвокат.
- Корпоративни действия — протоколи или писмени съгласия за промени в собствеността, нови членове, изкупувания и промени на адреси.
- Щатски подавания — заверени годишни отчети и удостоверения за добро състояние за всеки щат, в който сте регистрирани.
Ако използвате счетоводство с обикновен текст, това досие се съчетава естествено с вашата главна книга. Една директория entities/ с cap-table.bean или прост CSV, който изброява собствениците и процентите, с версии, управлявани заедно с транзакциите ви, ви дава възстановима история. Когато банката ви поиска удостоверение за действителна собственост, експортирате текущия лист, вместо да го изграждате отново от имейли.
За чуждестранни отчитащи се дружества, които все още трябва да подават, също пазете:
- Разписката за подаване до FinCEN и препис за всяко подаване
- Дневник на сроковете (първоначални, актуализации, корекции) с напомняния за 30 дни
- Контролен списък, че собствениците, които са лица от САЩ, са правилно отбелязани като освободени, за да не отчитате в повече
Какво да следите по-нататък
- Деиствия по H.R. 425 в залата. Ако бъде приет от Камарата, следете за паралелен текст в Сената. Чисто освобождаване за местни образувания е най-простата версия; изменения биха могли да добавят изключения или отчитане за образувания, които придобиват недвижими имоти в брой — тема, която FinCEN е преследвало отделно чрез своето Правило за жилищни недвижими имоти.
- Публикуване на окончателното правило на FinCEN. Междинното окончателно правило поиска коментари. Окончателното правило би могло да промени определението за чуждестранно отчитащо се дружество, третирането на лица от САЩ или правилото за кандидата. Прочетете известието във Федералния регистър, не само заглавието.
- Правила в Ню Йорк. Департаментът по въпросите на щата трябва да издаде наредби и портал за подаване, преди щатският закон да е напълно оперативен. Ранните проекти вече промениха сроковете веднъж.
- Съдебни оспорвания. Дори с местно освобождаване, страни по делото биха могли да оспорят CTA при прилагането му към чуждестранни образувания, което отново би могло да доведе до забрани и промени в сроковете.
Задайте тримесечно напомняне: „Провери актуализациите на FinCEN BOI и щатските регистри.“ Петнадесет минути на всеки три месеца са по-добри от паникьосан ден на проучване, когато кредитор попита защо статусът ви на подаване се е променил.
Долен ред за местни малки предприятия
Днес нямате федерален отчет за BOI за подаване, ако вашата компания е създадена в Съединените щати. Това е пряк резултат от междинното окончателно правило на FinCEN от март 2025 г. и неговата финализация през 2026 г., а не все още от статут. H.R. 425 би затвърдил този резултат в закона, като измени Закона за корпоративната прозрачност, за да изключи постоянно местните образувания — превръщайки обратима наредба в трайно освобождаване.
Докато Конгресът не действа, третирайте текущото освобождаване като реално, но все още не постоянно. Водете записите си за собственост, сякаш трябваше да подадете утре, пропуснете порталите с такси, които предлагат да подадат вместо вас, и пренасочете своята енергия за съответствие към подаванията, които все още съществуват: щатски годишни отчети, данъчни декларации и, ако сте чуждестранно образувание, регистрирано в САЩ, тесния оставащ BOI ангажимент.
Опростете управлението на финансите си
Независимо дали FinCEN изисква отчет за BOI тази година или не, кредиторите и банките все пак ще попитат кой притежава вашия бизнес и как се движат парите. Поддържането на чиста, контролирана по версии главна книга — където собствеността, капиталовите вноски и ежедневните транзакции съжителстват — прави тези въпроси лесни за отговор. Beancount.io ви дава счетоводство с обикновен текст, което е прозрачно, контролирано по версии и готово за ИИ, така че корпоративните ви записи и книгите ви да разказват една и съща история. Започнете безплатно и дръжте финансите си организирани от първия ден.