Представете си следното: малко американско партньорство с двама американски учредители, изцяло местен бизнес, нула чуждестранни клиенти, никакви чуждестранни банкови сметки и абсолютно нищо екзотично в баланса. Настъпва данъчният сезон и дипломираният експерт-счетоводител (CPA) предава пакет с Формуляр 1065, който е три пъти по-дебел от миналогодишния. Защо? Заради двойка приложения със застрашителни имена — Приложение K-2 и Приложение K-3 — които Данъчната служба на САЩ (IRS) въведе за данъчната 2021 година и които на хартия изглеждат така, сякаш се отнасят само за мултинационални субекти. На практика те уловиха в мрежата си безброй чисто местни партньорства и S-корпорации.
Ако притежавате, консултирате или изготвяте декларации за преходно дружество (pass-through entity), трябва да разберете тези приложения — не защото са концептуално трудни, а защото правилата за изключенията са мястото, където се извършва по-голямата част от работата. IRS разшири изключенията отново през 2025 г., а крайните срокове в календара, които трябва да спазите, за да ги използвате през данъчната 2025 година (подадена през 2026 г.), са безпощадни. Пропуснете прозореца за уведомление до 15 януари и ще трябва да подадете пълните приложения така или иначе. Пропуснете отговора на искане за K-3, получено до 15 февруари, и ще плащате глоби.
Това ръководство разглежда какво всъщност изискват K-2 и K-3, кой трябва да ги подава, трите „вратички“ за избягване, които IRS е предвидила, календара с дати, които не трябва да пропускате за подаване през 2026 г., и изчислението на глобите, което прави спазването на правилата да си заслужава времето, прекарано над електронните таблици.
Какво представляват в действителност Приложения K-2 и K-3
Преди 2021 г. партньорствата и S-корпорациите отчитаха елементи от „международно данъчно значение“ в няколко бележки под линия в свободен формат, прикрепени към Приложение K-1 на всеки партньор. Нямаше стандартен формат. Един CPA можеше да приложи повествование от една страница; друг можеше да приложи електронна таблица от петнадесет страници. IRS не можеше да обработи машинно нищо от това, а партньорите, опитващи се да изискат чуждестранни данъчни кредити в личните си декларации, трябваше да тълкуват каквото и да е решило да изпрати тяхното дружество.
Приложение K-2 (на ниво дружество) и Приложение K-3 (на ниво партньор) замениха този хаос с един единствен стандартизиран формат. Те са разширения съответно на Приложения K и K-1.
Приложение K-2 е приложение от няколко части, прикрепено към Формуляр 1065 (партньорство) или Формуляр 1120-S (S-корпорация) на дружеството. То отчита общия доход на дружеството от чуждестранни източници, платените чуждестранни данъци, удръжките от чуждестранни източници, доходите от чуждестранни клонове, включванията по GILTI, доходите по Подчаст F (Subpart F income) и десетки други категории трансгранични елементи. В зависимост от дейността на субекта, K-2 може да бъде от няколко страници до петдесет.
Приложение K-3 е огледалното копие на ниво партньор. Всеки партньор или акционер получава собствено K-3, показващо неговия дистрибутивен дял от всеки ред на K-2. Партньорът използва това K-3, за да попълни личния си Формуляр 1116 (чуждестранен данъчен кредит), Формуляр 5471, Формуляр 8621 или други формуляри за международно съответствие в собствената си декларация.
Цялата архитектура има вид и усещане на стандартизация, но страничният ефект беше, че всяко преходно дружество сега трябваше да прецени дали има някакви международни елементи — дори и да нямаше такива.
Защо чисто местните партньорства бяха въвлечени
Ето капанът, който изненада толкова много специалисти през 2022 и 2023 г.: първоначалните инструкции изискваха Приложения K-2 и K-3 да бъдат подавани, ако който и да е партньор потенциално се нуждае от международна информация, за да попълни собствената си декларация — дори ако самото партньорство е чисто местно.
Примерът, който IRS даде, беше съкрушителен: представете си американско партньорство, което печели 100% от доходите си в Охайо, плаща нула чуждестранни данъци и няма чуждестранни активи. Ако един от партньорите случайно притежава чуждестранни акции в личния си портфейл и плаща чуждестранен данък, удържан при източника върху дивидентите, този партньор трябва да подаде Формуляр 1116. За да попълни правилно Формуляр 1116, той трябва да разпредели всички си удръжки — включително своя дял от удръжките на ниво партньорство — между доходи от източници в САЩ и чужбина. Следователно партньорството трябваше да му предостави данните, което означаваше подаване на K-2 и K-3, въпреки че дружеството нямаше нищо чуждестранно.
Специалистите се разбунтуваха. Доставчиците на софтуер не можеха да насмогнат. IRS издаде поредица от често задавани въпроси, след това „изключение за местно подаване“ за 2022 г., след което го разшири за 2023 г., а после и за 2024 г. и след това. Настоящите правила (в сила за декларациите за данъчната 2024 г., подадени през 2025 г., и продължаващи за декларациите за данъчната 2025 г., подадени през 2026 г.) са забележимо по-благосклонни — но трябва да изпълните конкретни стъпки, за да ги използвате.
Трите „вратички“ за избягване през 2026 г.
За данъчната 2025 година (декларации, подадени през 2026 г.), три отделни изключения могат да спестят на преходното дружество попълването на някои или всички части от Приложения K-2 и K-3.
1. Изключението за местно подаване (The Domestic Filing Exception)
Това е основното изключение, което повечето малки и средни местни партньорства (дружества) и S-корпорации ще използват. За да отговаря на условията, предприятието трябва да изпълни четири изисквания:
Условие 1 — Липсваща или ограничена чуждестранна дейност. Предприятието или (а) няма никаква чуждестранна дейност, или (б) има „ограничена чуждестранна дейност“, дефинирана като чуждестранен доход от пасивна категория, който е генерирал не повече от $300 подлежащи на кредитиране чуждестранни данъци върху доходите, като тези данъци са били докладвани на предприятието в извлечение за получателя (като например банково извлечение 1099).
Условие 2 — Всички преки съдружници или акционери са лица от САЩ. Всеки пряк съдружник или акционер трябва да бъде гражданин на САЩ, чужденец, пребиваващ за данъчни цели (resident alien), местно наследство, местен гранторски тръст, чийто учредител е лице от САЩ, местен негранторски тръст, където всеки бенефициер е гражданин или пребиваващ чужденец в САЩ, S-корпорация само с акционери физически лица от САЩ или еднолично LLC, собственост на лице от САЩ, което не се разглежда като отделно лице за данъчни цели. С актуализацията на IRS от юли 2025 г. изключението вече изрично обхваща и S-корпорации с множество собственици — значително разширение.
Условие 3 — Уведомяване на съдружниците до 15 януари. Предприятието трябва да уведоми всеки съдружник или акционер най-късно при предоставянето на Справка K-1, че няма да бъде предоставена Справка K-3, освен ако не бъде поискана. За лицата, подаващи декларации на база календарна година през 2026 г., крайният срок за това уведомление е 15 януари 2026 г. Уведомлението може да бъде отделно писмо или приложение към самата Справка K-1.
Условие 4 — Липса на искане за K-3 до датата на едномесечния срок. Ако някой съдружник поиска K-3 до „датата на едномесечния срок“ (един месец преди крайния срок за подаване на декларацията на предприятието без удължаване), изключението отпада и предприятието трябва да подаде K-2 и K-3. За партньорства с календарна година, подаващи Формуляр 1065, крайният срок без удължаване е 15 март 2026 г., което прави датата на едномесечния срок 15 февруари 2026 г.
Всичките четири условия трябва да бъдат изпълнени. Пропуснете ли дори едно, пълното подаване на K-2/K-3 отново става задължително.
2. Новото изключение за малки предприятия (въведено през 2024 г., в сила и за 2026 г.)
IRS добави чисто ново изключение, започвайки с данъчните декларации за 2024 г. Партньорство или S-корпорация е напълно освободено от подаване на K-2 и K-3, ако са изпълнени и двете от следните условия:
- Общите приходи за данъчната година са под $250,000 и
- Общите активи в края на данъчната година са под $250,000.
Това е тест върху брутните приходи, а не нетните. И което е от решаващо значение, това изключение за малки предприятия не изисква уведомяване на съдружниците или спазване на правилото за едномесечния срок — то действа самостоятелно. За едно истински малко преходно образувание (pass-through) със скромни приходи и малък баланс, това е най-лесният начин за освобождаване.
Важен детайл: ако вашето предприятие е точно около прага от $250,000, не можете да разчитате на това изключение. Ще ви е необходимо или изключението за местно подаване (с неговите крайни срокове през януари и февруари), или пълно съответствие.
3. Специфичното за съдружника освобождаване по Формуляр 1116
Съществува отделно, по-тясно изключение съгласно правилата на Формуляр 1116: ако всеки съдружник е освободен от подаване на Формуляр 1116 (например защото общите им платени чуждестранни данъци са под индивидуалния праг de minimis от $300/$600 и те изберат да не подават Формуляр 1116), предприятието може да бъде освободено от попълването на Части II и III на K-2 и K-3 за тези съдружници. Това рядко се използва като основно изключение, тъй като предприятието трябва да има действително знание или уведомление за статуса по Формуляр 1116 на всеки съдружник — а повечето предприятия не могат да получат това.
Календарът, който е важен за подаването на декларации през 2026 г.
За партньорства и S-корпорации с календарна година, подаващи декларации за данъчната 2025 г. през 2026 г., три дати определят плана за съответствие с K-2/K-3:
- 15 януари 2026 г. — Краен срок за уведомяване на съдружниците или акционерите, че няма да бъде предоставена Справка K-3, освен ако не бъде поискана. Пропуснете това и не можете да използвате изключението за местно подаване, дори ако отговаряте на всички останали условия.
- 15 февруари 2026 г. — Датата на едномесечния срок за партньорства с календарна година (Формуляр 1065). Ако някой съдружник подаде искане за K-3 на или преди тази дата, трябва да подадете K-2 и K-3 в пълен обем и да предоставите K-3 на поискалия го съдружник.
- 15 март 2026 г. — Краен срок за подаване на Формуляр 1065 и Формуляр 1120-S (без удължаване). Справки K-2 и K-3, ако са необходими, се подават заедно с декларацията.
За предприятия с фискална година, изместете датите съответно. Датата на едномесечния срок винаги е един месец преди крайния срок за подаване на декларацията на предприятието без удължаване, независимо от предоставените отсрочки.
Има още една важна подробност: дори ако съдружник изпрати искане за K-3 след 15 февруари, предприятието не е законово задължено да го предостави за съответната година. Много партньорства избират да предоставят K-3 неофициално въпреки това, за да запазят добрите отношения — но законовото задължение приключва на датата на едномесечния срок.
Санкции: Защо не искате да допуснете грешка тук
IRS третира неподаването на Справки K-2 и K-3 по същия начин, по който третира неподаването на пълен Формуляр 1065 или Формуляр 1120-S. Изчисляването на санкциите е на съдружник, на месец, и сумата се натрупва бързо.
Късно подаване или непълно подаване на Формуляр 1065/1120-S (който сега включва справките K-2) носи санкция от приблизително $245 на съдружник или акционер, на месец, за период до дванадесет месеца. Партньорство с шестима съдружници, което подаде декларация с три месеца закъснение, е изправено пред $4,410 санкции на ниво предприятие, още преди въпросът с K-2 изобщо да бъде разгледан отделно.
Непредоставянето на коректна Справка K-1 (която сега включва K-3) на съдружник носи отделна санкция съгласно IRC §6722 — обикновено $310 на съдружник за декларации през 2026 г., индексирани ежегодно спрямо инфлацията.
Непредоставянето на K-3 след своевременно искане се третира като непълна Справка K-1, излагайки предприятието на същата санкция от $310 на съдружник.
За местно партньорство с петима съдружници, което е смятало, че отговаря на условията за изключението, пропуснало е уведомлението от 15 януари и впоследствие са му наложени и двете санкции, общият риск може лесно да надхвърли $3,000 за нещо, което на практика е административен пропуск.
Възможно е облекчение при наличие на основателна причина съгласно IRC §6724 за първи път или за действително неволни грешки, но предприятието трябва да защити тезата си — а IRS сигнализира, че „не знаехме“ само по себе си не е основателна причина, тъй като K-2 и K-3 са в сила от 2021 г.
Къде се препъват повечето дружества
Въз основа на хиляди сметки на практикуващи специалисти и актуализации на насоките от IRS, доминират четири грешки.
1. Третиране на уведомлението като незадължително. Някои дружества решават, че просто ще „изчакат и ще видят“ дали някой партньор ще поиска K-3, преди да решат дали да подават документи. Това не работи — уведомлението до 15 януари е предварително условие за изключението. Без уведомление, дори ако никой партньор никога не поиска нищо, изключението е недостъпно.
2. Пропускане на ограничена чуждестранна дейност. Дадено партньорство може да смята, че няма „никаква чуждестранна дейност“, защото няма чуждестранни клиенти, няма офиси в чужбина и няма операции зад граница. Но един-единствен дивидент от чуждестранен източник от брокерски държания на стойност $10,000 — или един удържан чуждестранен данък върху корпоративна облигация — технически е чуждестранна дейност. Докато чуждестранният данък остава под $300 и доходът е отчетен в 1099 или подобно извлечение за получател, дружеството все още попада в обхвата на „ограничена чуждестранна дейност“. Над тази сума то има пълна чуждестранна дейност и изключението е недостъпно.
3. Чуждестранни партньори, скрити във вериги на собственост. Изключението за местно подаване изисква преки собственици да бъдат лица от САЩ. Чуждестранно физическо лице, което притежава собственост чрез американско LLC, все още се счита за чуждестранен партньор за тези цели, ако LLC е транзитно дружество (passthrough). Също така, една S корпорация не може да бъде партньор, ако има акционери, които не са физически лица от САЩ. Сбъркайте веригата и изключението е загубено.
4. Пропуск за събиране на данни за K-3 въпреки всичко. Дори ако напълно отговаряте на условията за изключението, ако партньор поиска K-3 до 15 февруари, трябва да изготвите такова. Това означава, че трябва да имате подготвени основните данни — доход от чуждестранен източник по държави, чуждестранни данъци по категории, разпределение на активите и брутния доход — независимо дали в крайна сметка ще ги подадете. Много специалисти сега подготвят проект на работна таблица за K-3 през януари като застраховка, в случай че пристигне искане.
Практически план за действие за 2026 г.
За местно партньорство или S корпорация, работеща по данъчната 2025 година:
- Инвентаризация на чуждестранната дейност до декември. Съберете всеки 1099-DIV, 1099-INT, брокерско извлечение и K-1, получени от други субекти. Идентифицирайте позициите за доход от чуждестранен източник и чуждестранен данък. Ако общият чуждестранен данък надвишава $300, имате пълна чуждестранна дейност.
- Проверка на статуса на партньорите. Потвърдете, че всеки партньор или акционер отговаря на условията за изключението за местно подаване (или че вашето дружество преминава теста за малко дружество $250,000/$250,000).
- Изпращане на уведомлението до партньорите до 15 януари 2026 г. Използвайте писмено известие — самостоятелно или приложено към проекта на K-1 — в което се посочва, че дружеството не очаква да предоставя Приложение K-3, освен ако не бъде поискано до 1-месечния срок, 15 февруари 2026 г.
- Поддържане на работни документи. Дори ако очаквате да използвате изключението, подгответе изходните данни, необходими за попълване на K-2 и K-3, в случай че искане от партньор пристигне на 15 февруари. Това е по-евтино от паническото търсене в края на февруари.
- Проследяване на исканията. Документирайте всяко получено искане за K-3 и датата на получаване. Ако дори един партньор поиска до крайния срок, подайте пълния отчет.
- Своевременно подаване. Подайте Формуляр 1065 или 1120-S — със или без приложени K-2 и K-3, в зависимост от резултата — до 15 март 2026 г. (или с удължаване).
По-широкият извод: Международното отчитане се насочва надолу по веригата
Приложения K-2 и K-3 отразяват по-широка тенденция на IRS: прехвърляне на спазването на международното данъчно отчитане от най-големите мултинационални компании към средния пазар и по-малките дружества. Формулярите, които преди бяха изключителен домейн на международните данъчни отдели — източници по държави, категории за ограничаване на чуждестранния данъчен кредит, механиката на GILTI — сега се появяват в опростен вид на бюрото на всеки експерт-счетоводител с клиент-партньорство, което притежава дори един чуждестранен взаимен фонд.
Добрата новина: IRS реагира на отзивите от практикуващите специалисти. Изключенията през 2026 г. са значително по-лесни за използване, отколкото бяха през 2022 г. Лошата новина: крайните срокове са реални, санкциите са на база брой партньори, а правилата е малко вероятно да се смекчат допълнително. Третирайте K-2 и K-3 като повтарящ се елемент в календара за януари, а не като изненада през март.
Поддържайте счетоводството си готово за международни операции от първия ден
Ако вашето партньорство или S корпорация има какъвто и да е шанс за чуждестранен доход — дори малък брокерски дивидент — вашето счетоводство трябва да проследява позициите от чуждестранни източници отделно, по държава и по категория, от момента, в който те попаднат в главната книга. Изчакването на данъчния сезон, за да се разбере кои транзакции са били от чуждестранен източник, е начинът, по който партньорствата се оказват принудени да възстановяват дванадесетмесечни записи през февруари.
Beancount.io е счетоводство в обикновен текстов формат, създадено точно за този вид детайлно, подлежащо на одит и мултивалутно проследяване. Всяка транзакция може да бъде заявена чрез тагове, метаданни и източник, така че доходът от чуждестранен източник, чуждестранните удръжки и дейността на ниво държава да се разпределят лесно, когато настъпи сезонът за K-2 и K-3. Без обвързване с доставчик, без главна книга тип „черна кутия“ — просто чисти, четими счетоводни записи, които издържат на одит. Започнете безплатно и вижте защо разработчиците и финансовите екипи преминават към счетоводство в обикновен текстов формат.