Приложения K-2 и K-3: Изключение за местно подаване, правилото за 1 месец и изключението за малки предприятия до $250,000 за 2026 г.

Представете си консултантско LLC с шестима партньори в Охайо. Всеки партньор е гражданин на САЩ. Фирмата никога не е имала чуждестранен клиент, никога не е плащала и цент чуждестранен данък и никога не е смятала, че има „международна“ декларация. След това, на 14 март, CPA на един от партньорите изисква Приложение K-3 и целият процес по Формуляр 1065 спира.

Този сценарий се разиграва в хиляди проходни дружества всеки март. Приложения K-2 и K-3 — разширените прикачени файлове за международно отчитане към Формуляри 1065, 1120-S и 8865 — се отнасят за много повече партньорства и S корпорации, отколкото подсказва тяхното „международно“ име. Добрата новина е, че IRS създаде изключение за местно подаване, разшири го в инструкциите за 2024 г. и добави изключение за малки предприятия за 2024 г. и следващите години. Лошата новина е, че можете да загубите изключението само с една ненавременна заявка за K-3, а санкциите за грешки са сериозни.

Това ръководство разглежда кой трябва да подава документи, четирите условия на изключението за местно подаване, новото изключение за малки предприятия, капана на 1-месечния срок и как да разработите процес за уведомяване на партньорите, който защитава дружеството, дори когато партньор поиска K-3 през април.

Какво всъщност представляват Приложения K-2 и K-3

Преди 2021 г. партньорствата и S корпорациите отчитаха позиции, свързани с международното данъчно облагане, в няколко реда в Приложение K и приложения в свободна форма. IRS ги замени с Приложения K-2 и K-3, за да стандартизира начина, по който данъчният кредит за чужбина, доходът от чуждестранни източници и позициите, свързани с данъчните спогодби, преминават от дружеството към неговите собственици.

Приложение K-2 е обобщението на ниво дружество. Изглежда като гигантско Приложение K с части, посветени на изчисляването на данъчния кредит за чужбина (Части II и III), доходи от нематериални активи, получени от чужбина (Част IV), разпределения от чуждестранни корпорации (Част V) и други международни позиции.
Приложение K-3 е версията за партньор/акционер — извлечение за всеки собственик от K-2, което собствениците използват за изготвяне на Формуляри 1116 (данъчен кредит за чужбина), 5471, 8621, 8865, 8992 (GILTI), 8993 (FDII) и оповестявания по спогодби във Формуляр 8833.

Приложенията се изискват за Формуляр 1065 (партньорства), Формуляр 1120-S (S корпорации) и Формуляр 8865 (лица от САЩ с интереси в чуждестранни партньорства). Приложение K-3 е документът, който съставителят на индивидуалната данъчна декларация на партньора очаква да види, когато заявява данъчен кредит за чужбина във Формуляр 1116.

Защо „Нямаме чуждестранна дейност“ не прекратява разговора

Ето капанът, в който попадат повечето местни фирми: общото правило гласи, че приложенията се прилагат винаги, когато на партньор е необходима информацията, за да изчисли собствения си международен данък. Дори ако партньорството има нулев доход от чуждестранен източник, партньор, който лично инвестира в чуждестранни взаимни фондове, притежава имот под наем в чужбина или притежава акции на контролирана чуждестранна корпорация, може да се нуждае от данни на ниво партньорство — като неговия дистрибутивен дял от разходите за лихви, разпределени към доходи от чуждестранен източник — за попълване на Формуляр 1116.

Ето защо IRS създаде изключението за местно подаване. Без него всяко партньорство в САЩ с дори един партньор, който претендира за данъчен кредит за чужбина в личната си декларация, щеше да бъде принудено да подава K-2/K-3.

Изключението за местно подаване: Четири условия

Партньорство (или S корпорация, със съответния текст) се освобождава от попълване и подаване на Приложения K-2 и K-3, ако отговаря на всичките четири от следните условия за данъчната година. Условията се намират в Въпрос 4 от Приложение B на Формуляр 1065 и в паралелните инструкции за S корпорации.

1. Допустими преки партньори

Всеки пряк партньор трябва да бъде едно от следните:

Физическо лице, гражданин на САЩ или местно чуждестранно лице (resident alien)
Имущество на починало местно лице, чиито бенефициенти са единствено граждани на САЩ или местни чуждестранни лица
Местен доверителен фонд без право на оттегляне (non-grantor trust), чиито бенефициенти са единствено граждани на САЩ или местни чуждестранни лица
S корпорация с единствен акционер
LLC с един собственик (single-member LLC), чийто единствен член е едно от лицата по-горе
Местно партньорство, чиито преки партньори самите те са някои от лицата по-горе (разширение, добавено в инструкциите за 2024 г., което вече позволява на многостепенни местни партньорства да се класират)

Чуждестранните партньори — или партньорства от САЩ с дори един чуждестранен партньор от по-високо ниво — са незабавно дисквалифициращо обстоятелство. Същото важи и за LLC с множество членове, собственост отчасти на чуждестранно лице, дори индиректно.

2. Липса на или ограничена чуждестранна дейност

Партньорството трябва да има или никаква чуждестранна дейност, или чуждестранна дейност, ограничена до:

Чуждестранен доход от пасивна категория, върху който
Не повече от $300 чуждестранни подоходни данъци се считат за платени или начислени, и
Двете позиции са показани в извлечение на получателя (обикновено 1099-DIV или 1099-INT, отчитащи чуждестранен данък, платен от взаимен фонд)

Таванът от $300 означава, че малка сума чуждестранен данък, преминаваща през брокерска сметка, не нарушава изключението. Но чуждестранен данък на ниво партньорство от $301 го прави. И всичко друго освен доход от пасивна категория — обща категория, включвания по GILTI, доход от клон — изважда партньорството от изключението, независимо от сумата в долари.

3. Уведомяване на партньорите до датата на предоставяне на К-1

Партньорството трябва да уведоми всеки партньор, че не възнамерява да предоставя Приложение К-3, освен ако партньорът не поиска такова. Уведомлението може да бъде отделен документ или изявление, прикрепено към Приложение К-1, но то трябва да бъде получено от партньора не по-късно от момента на предоставяне на К-1.

За партньорство на календарна година, което планира да подаде декларация с удължен срок, практическият краен срок за изпращане на уведомлението за К-3 е същият като датата на предоставяне на К-1 – обикновено 15 март за декларации без удължен срок и 15 септември за декларации с удължен срок. Много фирми изпращат уведомлението през януари или февруари като самостоятелно писмо, за да могат да документират навременната доставка още преди К-1 изобщо да са изготвени.

4. Липса на своевременно искане за К-3

И накрая, партньорството не трябва да получава искане за К-3 от нито един партньор на или преди датата на едномесечния срок – датата, която се пада един месец преди партньорството да подаде Формуляр 1065. За партньорство на календарна година, подаващо декларация с удължен срок до 15 септември 2026 г. (за данъчната 2025 г.), последната възможна дата на едномесечния срок е 17 август 2026 г. За декларация без удължен срок, подадена на 16 март 2026 г., датата на едномесечния срок е 16 февруари 2026 г.

Датата на едномесечния срок е променлива величина. Тя е обвързана с действителната дата на подаване, а не с крайния срок, така че партньорство, което подава декларацията си по-рано, съкращава собствения си прозорец.

Какво се случва, когато партньор поиска К-3 със закъснение

Партньор, който поиска К-3 след датата на едномесечния срок, не анулира цялото изключение. Инструкциите за 2024 г. поясняват, че:

Ако нито един партньор не е поискал К-3 до датата на едномесечния срок, партньорството все още може да разчита на изключението и да избегне подаването на Приложения К-2 и К-3 в IRS.
Партньорството все пак трябва да предостави Приложение К-3 на партньора, който е направил закъснялото искане, но само на този партньор. Останалите партньори нямат право на такова.

Тази разпоредба е най-важната практическа актуализация през последните две години. Преди нея едно-единствено закъсняло искане – често от счетоводителя на партньора, действащ в последния момент на 10 април – принуждаваше партньорството да изготвя пълни приложения К-2/К-3 за всички. Сега дружеството може да предостави К-3 еднократно само на искащия партньор и да не променя останалата част от декларацията.

Изключението за малки дружества (данъчни години 2024 и следващи)

Започвайки от данъчната 2024 г., IRS добави отделно изключение за малки дружества, което не зависи от състава на партньорите или правилото за едномесечния срок. Партньорство или S-корпорация отговарят на условията, ако:

Общите приходи за данъчната година са по-малко от $250 000 и
Общите активи в края на данъчната година са по-малко от $250 000 (за S-корпорации) или по-малко от $1 000 000 (съгласно паралелните прагове за партньорства в някои насоки на IRS) и
Всички Приложения К-1 са подадени с декларацията навреме и
Дружеството не е длъжно да подава Приложение М-3.

Стъпката с уведомяването на партньорите все още се прилага – собствениците трябва да бъдат информирани, че няма да получат К-3, освен ако не поискат – но тестът за чуждестранна дейност и тестът за допустими партньори се прескачат. За малко LLC с един чуждестранен партньор и без чуждестранна дейност, изключението за малки дружества сега е единственият реалистичен път за избягване на К-2/К-3, тъй като наличието на чуждестранен партньор дисквалифицира изключението за местно подаване.

Практически пример

Да разгледаме партньорство на календарна година, Maple & Oak Consulting LLC, с четирима партньори граждани на САЩ, без доход от чуждестранен източник и един формуляр 1099-DIV, показващ $87 платен чуждестранен данък от фонд на паричния пазар в оперативната сметка на партньорството. Партньорството планира да подаде Формуляр 1065 с удължен срок до 15 септември 2026 г.

Стъпка 1 – Изпращане на уведомлението за К-3. До края на януари 2026 г. партньорството изпраща на всеки партньор писмо, в което се посочва: „Не очакваме да предоставяме Приложение К-3 за данъчната 2025 г., освен ако не поискате такова. Ако се нуждаете от К-3, моля, уведомете ни до 17 юли 2026 г. (един месец преди планираната дата на подаване).“

Стъпка 2 – Потвърждаване на допустимите партньори и ограничената чуждестранна дейност. Всички четирима партньори са граждани на САЩ; чуждестранният данък е $87 доход от пасивна категория, което е далеч под прага от $300.

Стъпка 3 – Проследяване на исканията спрямо датата на едномесечния срок. Партньорството решава да подаде декларацията на 17 август 2026 г., което прави датата на едномесечния срок 17 юли 2026 г. До тази дата нито един партньор не е поискал К-3.

Стъпка 4 – Подаване без К-2/К-3. Партньорството отбелязва „Да“ на Приложение B, Въпрос 4, потвърждавайки, че изключението за местно подаване е изпълнено, и подава Формуляр 1065 без приложенията.

Стъпка 5 – Обработка на закъсняло искане. На 22 август 2026 г. счетоводителят на един от партньорите изпраща имейл с искане за К-3 в подкрепа на Формуляр 1116 в личната декларация на партньора. Партньорството изготвя Приложение К-3 само за този партньор, предоставя го и не се налага да коригира Формуляр 1065 или да изпраща К-3 на останалите трима партньори.

Това е шаблонът. Променливите са допустимостта на партньорите, сумата на чуждестранния данък, времето на уведомлението и датата на подаване, която определя едномесечния краен срок.

Санкции при грешки

Неподаването или неправилното предоставяне на Приложения К-2 и К-3 задейства повече от един режим на санкции.

Санкции по Раздел 6698 за декларации на партньорства – обикновено $245 на партньор на месец, до 12 месеца, за закъснели или непълни декларации. IRS третира липсващите К-2/К-3 като непълна декларация.
Санкции по Раздел 6722 за информационни декларации – до $330 на Приложение К-3, с годишни лимити, които могат да достигнат $3 987 000 за големи податели.
Санкции за Формуляр 8865 – отделна първоначална санкция от $10 000 на формуляр за лица от САЩ с интереси в чуждестранни партньорства, плюс $10 000 на всеки 30 дни след уведомление от IRS, с лимит до $50 000 допълнителна санкция.
Намаляване на данъчния кредит за чуждестранен данък – 10% намаление на наличните данъчни кредити за чуждестранен данък, ако Формуляр 8865 е подаден със закъснение, приложено в допълнение към паричните санкции.

Тези режими се натрупват. Закъснял Формуляр 8865 с липсващи Приложения К-2 и К-3 може да доведе до санкция от $10 000 за самия формуляр, отделна санкция за К-3 за всеки партньор и значително намаляване на данъчните кредити за чуждестранен данък на партньорите – често пет- или шестцифрена загуба заради това, което на пръв поглед изглежда като процедурна грешка.

Чести капани и как да ги избегнете

Капан 1: Третиране на известието K-3 като незадължително. Без известието партньорството не може да се позове на правилото за 1 месец. Изпращайте известието ежегодно, дори когато нищо друго не се е променило.

Капан 2: Подаване твърде рано. Партньорство, което подава Формуляр 1065 на 28 февруари, има 1-месечен срок до 28 януари — по-рано, отколкото повечето съдружници дори са помислили за личните си декларации. Или забавете подаването, или агресивно изисквайте заявки за K-3 преди тази дата.

Капан 3: Забравяне за многостепенните партньорства. Местно партньорство от по-високо ниво се счита за допустим съдружник само ако неговите преки съдружници самите са допустими. Двустепенна структура с един чуждестранен непряк съдружник премахва изключението.

Капан 4: Отчитане само на чуждестранния данък на ниво партньорство. Таванът от $300 се прилага за чуждестранните подоходни данъци, „третирани като платени или начислени от партньорството“. Формулярите 1099-DIV от брокери, отчитащи чуждестранен данък в рамките на инвестиционната сметка на партньорството, се зачитат към тавана.

Капан 5: Предположение, че изключението обхваща Формуляр 8865. Текстът за изключение за местно подаване се намира в инструкциите за Формуляр 1065 и Формуляр 1120-S. Формуляр 8865, използван от лица от САЩ с участия в чуждестранни партньорства, има свои собствени инструкции за K-2/K-3, които са далеч по-строги. Ако някой съдружник има отчетност от Категория 1 или Категория 2 във Формуляр 8865, почти винаги се изискват пълни приложения K-2/K-3.

Капан 6: Само устни заявки за K-3. Изисквайте писмени заявки с дата. Една надраскана бележка върху K-1 може да се превърне в оспорвано доказателство, ако IRS по-късно провери дали правилото за 1 месец е било спазено.

Изграждане на работен процес за K-3, който се мащабира

За специалисти, управляващи множество партньорства:

Впишете в календара датата на 1-месечния срок веднага щом партньорството се ангажира с период за подаване. Ако фирмата обикновено подава удължавания на 15 август, задайте крайния срок на 15 юли и третирайте всяка заявка за K-3 след това като ангажимент за един съдружник.
Стандартизирайте известието K-3. Един шаблонен образец за многократна употреба покрива четирите условия за изключение на достъпен език и включва формуляр за заявка, който съдружниците могат да върнат по имейл.
Картографирайте състава на съдружниците ежегодно. Нов съдружник — особено чуждестранно лице, LLC с множество членове или сложен тръст — променя допустимостта. Потвърдете състава през януари, а не по време на подаването.
Проследявайте платения чуждестранен данък в реално време. В счетоводната система на партньорството кодирайте чуждестранния данък от 1099-DIV в специална подсметка. Текущата сума спрямо тавана от $300 ви казва още през ноември дали все още отговаряте на условията за изключението.
Документирайте всичко. Запазете известието K-3, списъка на съдружниците, работния документ за чуждестранния данък и датата на всяка заявка за K-3. Изключението е фактическа позиция и IRS може да поиска доказателства.

Поддържайте книгите на партньорството си готови за одит през цялата година

Изключението за местно подаване зависи изцяло от записите: кои са били съдружниците, кога е изпратено известието K-3, какъв чуждестранен данък е преминал и кога е пристигнала всяка заявка. Главна книга, която заравя тези подробности в сканирани PDF файлове и електронна таблица в края на годината, е точно този тип система, която се срива при проверка на K-2/K-3.

Beancount.io предоставя на партньорствата и S корпорациите платформа за счетоводство в обикновен текст с контрол на версиите, където всеки запис е четим от хора, всяка промяна се проследява чрез git, а категориите чуждестранни данъци могат да бъдат маркирани и сумирани във всеки един момент. Одиторите, съдружниците и вашият данъчен консултант виждат един и същ източник на истина — без експортиране, без патентовани файлови формати, без изненади. Започнете безплатно и приложете същата инженерна дисциплина към вашите книги, която вече прилагате към вашия код.

Източници: