卖方要价 90 万美元出售这家企业。你的数字显示它今天值 65 万美元——但如果明年的增长计划真能落地，它很可能值满要价。你们俩谁都没错，只是在未来这件事上意见不同。盈利能力支付计划（earnout）让你们都能是对的：你在交割时支付 65 万美元，如果企业在出售后达到约定目标，卖方最多再收 25 万美元。
这桩简单的交易背后隐藏着真实的会计和税务复杂性。作为买方，你必须在第一天就把盈利能力支付计划记入资产负债表，并在每个报告期重新估值。作为卖方，你必须申报尚未收到的或有付款——而且每张支票的一部分可能被当作普通利息收入课税，即使你卖的是资本资产。双方在签字前都应该了解那些令人清醒的交易数据：盈利能力支付计划大约出现在四笔私募企业收购中的一笔，但在数千笔被追踪的交易中，它们每承诺 1 美元平均只支付约 21 美分，其中超过四成完全不支付。
本指南将带你了解盈利能力支付计划在小企业交易中如何运作、买方如何按 ASC 805 入账、双方如何处理税务，以及大多数盈利能力支付计划纠纷背后的五个起草错误。
盈利能力支付计划实际是怎么运作的
盈利能力支付计划把购买价格拆成两块：交割时支付的固定金额，以及只有在被收购企业跨过既定门槛后才支付的或有金额。其中的可变部分有：
- 指标。 在小交易中，收入是最常见的，因为它难以操纵。EBITDA 和毛利润也经常出现，还有非财务里程碑，比如留住关键客户、拿下合同或取得许可证。
- 衡量期。 通常是交割后一到三年，有时带中期检查点以释放部分付款。
- 支付公式。 可以是全有全无（收入达到 200 万美元，收 10 万美元）、分层（超过门槛后每美元收入按滑动比例），或封顶（无论超额多少，最高支付到一个上限）。
- 会计规则手册。 以哪份财务报表为准、适用谁的会计政策、由谁审核计算——这是小企业协议最常规定不足的部分，也是大多数纠纷争执的焦点。
盈利能力支付计划在买卖双方真的无法就价值达成一致时最有用：一家只靠一年爆款业绩撑起来的年轻公司、一家最大客户可能流失的企业，或一家由创始人主导、业绩取决于人脉是否还在店里的店铺。盈利能力支付计划把关于预测的争论转化为一场双方都能定价的赌注。
买方的账簿：ASC 805 下的或有对价
如果你的公司按美国公认会计原则（US GAAP）报告，你不能等到盈利能力支付计划实际支付时才记录它。根据 ASC 805（企业合并），或有对价是购买价格的一部分，必须在收购日按公允价值确认——也就是第一天，在一个目标都还没达成之前。
第一天：以公允价值入账盈利能力支付计划
假设你以 65 万美元现金收购一家水暖用品分销商，外加一项最高 25 万美元的盈利能力支付计划，条件是一年后收入超过 300 万美元。你的估值把这笔或有对价的公允价值定为 15 万美元——大致相当于全额支付 60% 的概率，并折现为现值。你的收购分录如下：
- 按公允价值借记所取得的可辨认净资产（假设 50 万美元）
- 将剩余部分借记为商誉（30 万美元，即 80 万美元总对价减去 50 万美元净资产）
- 贷记现金 65 万美元
- 贷记或有对价负债 15 万美元
注意发生了什么：总对价是 80 万美元，而不是 65 万美元。盈利能力支付计划在第一天就抬高了商誉，即使你可能永远都不会支付它。如果你使用经审计或经审阅的报表，预计你的注册会计师会仔细审查那 15 万美元的估计——对较大的盈利能力支付计划来说，蒙特卡洛模拟和概率加权情景是标准做法，而较小的交易通常使用一份备忘录中记录的简单期望值计算。
私营公司还应检查自己是否选择了商誉的私营公司替代方案，即按直线法摊销商誉（通常为十年），而不是每年进行减值测试。无论哪种方式，盈利能力支付计划负债本身都遵循下面的重新计量规则。
之后的每个期间：通过损益重新计量负债
这里有个让首次买家吃惊的地方。根据 ASC 805-30-35，归类为负债的盈利能力支付计划必须在每个报告期重新计量至公允价值，直到或有事项解决，变动计入损益——而不是作为对商誉的调整。
继续这个例子：六个月后，分销商的收入远超目标，盈利能力支付计划的公允价值从 15 万美元升至 22 万美元。你在利润表中记录 7 万美元的损失。如果随后业务受挫，公允价值降至 4 万美元，你记录 18 万美元的收益。这些波动直接流入净利润，可能主导小公司在盈利能力支付计划年度的报告业绩——如果你的贷款契约参考净利润或 EBITDA，这就是要和银行好好谈的事。
只有在较短的衡量期内（自交割起最长一年）反映收购日已存在状况的新信息所做的变动，才调整商誉。其他一切——业绩更新、修订后的预测、时间的流逝——都计入损益。
负债还是权益？分类问题
并非每项盈利能力支付计划都是负债。大致来说：
- 以现金结算的盈利能力支付计划是负债。 如果达成目标意味着你支付现金，你就欠了一项负债，上述重新计量规则适用。这涵盖了绝大多数小企业盈利能力支付计划。
- 以股份结算的盈利能力支付计划可能是权益。 如果或有对价以你自己固定数量的股份结算，它可能符合权益分类的条件——在第一天按公允价值记录一次，之后永不重新计量。但可变股份结算以及发行人可以用现金清偿的义务，通常仍属负债。
分类遵循 ASC 480 和 ASC 815 中的详细测试，难以判断的情形值得咨询专业人士：把负债错误归类为权益意味着错过每一次重新计量，而这正是会导致财务报表重述的那类错误。
买方的税务：盈利能力支付计划付款（大多）是更多购买价格
就联邦所得税而言，盈利能力支付计划付款在支付时通常被视为额外的购买价格——而不是可扣除的业务费用。这对你是省钱还是花钱，取决于交易结构：
- 资产交易。 已交割的付款按余值法在所取得的资产之间分配，与你与卖方都要申报的 Form 8594 上的分配一致。落在商誉和其他第 197 条无形资产上的金额在 15 年内摊销。你第一天的 Form 8594 显示固定对价；之后支付的盈利能力支付计划付款通常需要修订分配，以反映增加的价格。
- 股权交易。 该付款增加你在所取得股权中的计税基础，这主要在你日后出售时才有意义——当期完全没有扣除。
每笔付款中有一小块待遇不同：推算利息。 任何在出售后超过六个月到期的递延付款，税法都会根据第 483 条将其拆分为本金和未明示利息（对类似债务的工具则还有第 1274 条在旁候着）。利息那一块对卖方是普通收入，对你是利息扣除。在低利率环境下金额不大；当利率高企时，它是每张支票中相当可观的一部分——而且无论你的协议是否提到利息，都必须计算。
镜像风险：如果卖方所有者留任为员工，而盈利能力支付计划以持续受雇为条件，IRS 可以把其中一部分或全部重新定性为薪酬——对你可扣除，但对卖方是普通工资收入（外加工资税），而不是资本利得。买方有时喜欢这样；卖方很少喜欢。无论哪种方式，都要在协议中刻意决定预期的性质，而不是在审计中才发现。
卖方的税务：对尚未收到的钱按分期付款申报
卖方通常按分期付款法（第 453 条）申报盈利能力支付计划出售，即随着付款到账而确认收益，而不是在交割时一次性确认。你在 Form 6252 上申报出售，在出售年度计算毛利润百分比，并将其应用于每笔收到的付款。然后收益根据所售资产流入 Schedule D 或 Form 4797。
或有付款使计算复杂化，规则取决于一个问题：你能计算出一个最高出售价格吗？
- 封顶的盈利能力支付计划（最高可确定）。 你必须假设你将收到最高额——即全部上限——来计算毛利润百分比。然后每笔付款按该百分比一部分是收益、一部分是基础回收。如果盈利能力支付计划最终支付少于上限，差额通常在最后一年产生损失。
- 不封顶的盈利能力支付计划（无最高额）。 你通常先回收基础——早期付款在基础耗尽前免税返还——之后的付款则完全是收益。当付款期是固定的还是开放式的，适用特殊的分配规则。
卖方还有三个陷阱值得注意：
- 推算利息是普通收入。 买方扣除的那一块第 483 条利息，对你是利息收入，按普通税率课税。它不是资本利得，即使它源于出售你的企业。
- 大额盈利能力支付计划可能触发第 453A 条利息费用。 如果你年末未偿分期付款义务的面值超过 500 万美元，你要就递延税款支付利息费用——实际上是政府就你推迟缴纳的税款向你收取时间价值。大多数小企业卖方远在这条线之下，但一笔大型多年期盈利能力支付计划可能越过它。
- 你的 Form 8594 必须与买方的一致。 在资产出售中，双方都要申报 Form 8594，把价格分配到各资产类别，且分配必须一致。把分配表作为交易的一部分来谈判——卖方通常希望更多分配给资本利得资产，买方希望分配给可折旧或可摊销资产——而不是申报相互冲突的表格、招来匹配通知。
你也可以通过把全部收益在出售年度申报来选择退出分期付款法（直接申报出售，不用 Form 6252）。这对盈利能力支付计划来说很少合理——你会为可能永远收不到的钱缴税——但如果你预期未来税率高得多，或有即将到期的亏损可以吸收收益，它可能是理性的。
大多数纠纷背后的五个盈利能力支付计划错误
交易数据提供商一致发现，盈利能力支付计划条款是交割后纠纷的主要诱因之一，大约十笔中间市场收购中有三笔会经历某种交割后争执。同样的起草失误反复出现：
1. 把支付与买方控制的指标挂钩
净利润听起来公平——按实际利润给卖方分成——但交割后，买方决定薪酬、分配公司管理费用、选择折旧政策，并决定何时确认费用。每一个选择都会影响净利润。基于收入的盈利能力支付计划避免了大部分这类问题，因为顶线销售更难被向下操纵，这也是收入在小企业盈利能力支付计划中占主导的原因。如果你必须使用利润指标，就要把它定义得详尽无遗：哪些费用被排除、关联方费用如何设上限、哪些会计政策被冻结。
2. 让会计规则手册空着
"按照 GAAP 计算"不是规则手册——它是争论的邀请函。GAAP 允许不同的收入确认判断、不同的存货方法和不同的坏账估计。可行的协议要规定：以哪份确切财务报表为准、适用卖方历史政策还是买方政策、盈利能力支付计划期间的政策变化如何处理，以及卖方有权让自己的会计师审阅工作底稿。尽可能把政策冻结在交割日。
3. 没有经营约定——或者有却没有牙齿
买方现在经营这家企业，其激励可能偏离你的盈利能力支付计划：把销售转移到另一个部门、推迟营销支出，或把公司并入一个更大的单位，让它的独立业绩消失。卖方应谈判肯定性经营约定——承诺按常规经营业务、维持人员或营销水平，或保持独立账簿——而不是依赖隐含的诚信义务，法院已多次裁定这无法挽救起草糟糕的协议。买方则要抵制过于严苛、让你无法经营刚买下的公司的约定。
4. 把付款以卖方继续受雇为条件
要求卖方所有者继续受雇才能领取盈利能力支付计划，听起来像合理的留任安排，但它给 IRS 提供了最强有力的薪酬重新定性论据——把卖方的资本利得转化为带就业税的普通工资收入。如果留任重要，就把工具分开：一份有真实薪水、针对服务报酬的真实雇佣协议，以及一份基于业务结果支付、无论卖方是否还在公司都照付的盈利能力支付计划。
5. 在价格上达成一致，却没在税务分配上达成一致
买卖双方可以就 80 万美元握手成交，却仍申报无法调和的税表，因为买方希望把那 80 万美元分配给可摊销资产，而卖方希望它落在资本利得财产上。把分配表——包括未来盈利能力支付计划付款将如何分配——附在购买协议本身。它在交割时花掉的一小时谈判，远比随之而来的相互冲突的 Form 8594 和 IRS 通知便宜。
签字前的实用清单
如果你是买方：
- 在交割前为盈利能力支付计划的公允价值建模，这样第一天的负债和商誉就不会让你——或你的贷款人——措手不及。
- 确认重新计量的收益和损失将如何与挂钩净利润的贷款契约相互作用。
- 刻意决定任何付款是否可能看起来像薪酬，并记录你选择该结构的商业目的。
- 为或有负债设立单独的总账科目，并设置日历提醒，在每个报告期重新估值。
如果你是卖方：
- 在自己心里大幅折价盈利能力支付计划：在整个市场上，大多数承诺的美元永远不会到账。尽可能争取买方能支付的固定对价。
- 坚持精确的指标定义、冻结的会计政策、审计权，以及具体的经营约定，而不是空洞的愿望。
- 让盈利能力支付计划独立于你承担的任何雇佣或咨询角色。
- 在交割前与你的注册会计师安排好分期付款销售申报，包括 Form 8594 分配和任何第 483 条利息计算。
双方： 把税务分配、会计规则手册和争议解决机制（谁计算、谁审核、谁仲裁，以及按什么时间表）写进签署的协议里——而不是写进你以后会起草却永远不会做的附函里。
从第一天起就让你的交易会计井井有条
盈利能力支付计划把一天的交易变成多年的会计关系：要重新估值的负债、要追踪的分期基础、要拆分的利息部分，以及要在各申报表之间保持一致的分配表。这正是那种长期存在、对审计敏感的记录工作，在电子表格里会受罪，在版本控制的账簿里却如鱼得水。Beancount.io 提供纯文本会计，让你对自己的财务数据拥有完全的透明度和控制权——没有黑箱，没有供应商锁定。免费开始使用，看看为什么开发者和财务专业人士正在转向纯文本会计。
