你多年前选择了S型公司身份，因为它帮你省了钱——没有双重征税，只有一层税，利润直接流入你的纳税申报表。但现在账算起来不一样了。也许你在留存收益为增长融资，却要为从未取回家的钱按个人税率纳税。也许风投基金想入股，但不能持有S型公司股票。或者，21%的C型公司统一税率突然比你和你股东为穿透收入支付的税率更划算。
无论原因是什么，这里有一点大多数老板会忽略：离开S型身份并不是选择它的镜像操作。选择S型只需一张表格和一致同意。而离开则需一份措辞精确的声明、多数股份支持、以天计算的截止日期——而且可能让你五年内无法再选S型，同时还有内含收益税跟着你离开。
本指南将带你了解何时撤销有意义、具体如何操作，以及老板们在退出时常踩的坑。
老板们为何撤销：何时C型公司身份更胜一筹
撤销是一个基于真金白银的决策。以下是老板们选择转为应税C型公司的常见原因：
你为从未收到的钱缴税。 S型公司股东无论现金是否分配，都要为他们的利润份额缴税。如果你的公司留存大部分收益用于购买设备、库存或扩张，你可能要为躺在公司银行账户里的收入按高达37%的个人税率缴税。而C型公司只需为留存收益支付21%的统一税率——而且在实际支付股息前，没人需要缴税。
QBI扣除并不能完全弥合差距。 穿透收入可能符合20%的合格经营所得扣除资格，这使最高实际税率降至约29.6%——仍高于21%。而且，特定服务行业在收入超过门槛后会失去该扣除，这使得C型公司税率显得更具吸引力。
你需要S型规则禁止的投资者。 S型公司限制在100名股东以内、只有一种股票类别，并且只允许合格股东——不能有合伙企业、公司或非居民外国人作为所有者。风险投资基金、私募股权和外国投资者通常不能持有S型股票。如果筹集资本意味着引入不合格投资者，S型选择就必须放弃——要么自愿撤销，要么在不合格股东持有股票的当天被强制终止。
C型公司的附加福利更优。 C型公司的所有者员工可以免税获得健康保险、团体定期人寿和其他附加福利，且公司可全额扣除。持有S型公司超过2%股份的股东待遇则差得多——许多同样的福利会变成他们的应税工资。
你想要一个财政年度或更干净的退出。 C型公司通常可以选择任何财政年度结束日，而S型公司只能使用日历年度，除非做出特别选择并缴纳押金。有些老板也会在出售前撤销，这样买方收购的是C型公司股票，具有其自身的规划优势。
在行动之前，两种方式都要算账——并模拟最终以股息形式从C型公司取出现金的双重征税成本。撤销是用现在的一层税换未来的两层税。当你计划多年留存和再投资时，它才胜出；如果你每年全部分配，则不然。
操作机制：撤销实际上如何运作
没有专门的IRS表格用于撤销S型选择。你只需将一份签署的书面声明邮寄到提交公司申报表的服务中心。IRS公布了该声明必须包含的确切内容，缺少任何一项都可能使撤销无效——所以把这当作一份清单，而不是一封信。
声明必须包含的内容
你的撤销声明需要以下各项：
- 一份声明，表明公司根据第1362(a)条撤销其选择
- 每个同意股东的名称、地址和纳税人识别号
- 每个同意股东拥有的股份数量
- 公司的雇主识别号
- 被撤销选择的标识
- 每个同意股东的签名，并在作伪证受罚条款下签署
- 撤销的生效日期（或未来日期）
- 被授权签署公司申报表的人的签名
谁必须同意
持有超过50%已发行和流通股份——包括有表决权和无表决权——的股东必须在撤销时同意。注意与选择的不对称性：做出S型选择需要每个股东同意，但撤销只需多数。少数股东不能阻止撤销，而50-50僵局也无法产生撤销——“超过一半”意味着50%加至少一股。
何时生效
时机决定一切，因为生效日期决定S型选择在哪个纳税年度终止：
- 要在纳税年度第一天生效，声明必须在当年第三个月的第15天前送达IRS。对于日历年度公司，这意味着3月15日前送达，才能使1月1日生效。
- 要在任何其他日期生效，声明必须不迟于请求的生效日期送达IRS。请求2月14日生效的日历年度公司必须在2月14日前将声明送达IRS。
错过年初撤销的3月15日截止日期，你通常会得到一个年中生效日期——这会将你的年度拆分为两个短纳税年度（下文详述），而不是你想要的干净利落。
你可以短暂反悔
撤销本身可以被撤回，但只能在撤销生效之前，并且需要所有同意撤销的人以及在此期间成为股东的所有人一致同意。一旦生效日期过去，选择就死了，五年倒计时开始。
年中拆分：两个短年度的生活
当撤销在纳税年度第一天以外的任何日期生效时，该年度被分为一个S短年度和一个C短年度。全年收入通常按天数在两个期间之间分配——所以如果你的撤销在10月1日生效，大约四分之三的年度收入会落在S短年度并流向股东，其余则归新的C型公司纳税。
股东也可以选择在撤销日结清账簿，并计量每个期间的实际收入，但该选择需要所有在S短年度内任何时点持有股票的股东同意，以及公司本身同意。按天默认更简单；当收入具有季节性或不规则时，结清账簿选择更公平——例如，零售商在假日季度前撤销。
无论哪种方式，都要准备提交两份短年度申报表，并需要向每位收到S部分K-1表的股东解释拆分情况。尽早提醒你的股东：尽管公司现在是C型公司，他们仍须为S短年度收入缴税。
五年锁定
这是最让老板们惊讶的坑。一旦你的S型选择终止——无论通过撤销还是其他方式——你的公司或任何继任公司在终止生效后的第一个纳税年度起的第五个纳税年度之前，不得再做出新的S型选择，除非IRS明确同意。实际上，这意味着在你能回来之前，需要经历整整五个C型公司纳税年度。
有少数例外。如果终止是因为公司在其选择本应生效的第一天就撤销，或因为在那第一天未能符合小型企业公司资格，则无需IRS同意即可在五年内重新选择。非故意终止也可以通过救济来纠正。但故意在中期撤销然后后悔？你将需要请求私人信函裁定并说服IRS——这是一个昂贵且不确定的过程，举证责任在你。
在撤销之前，反过来问这个问题：是否有任何现实情景让你在五年内想要回S型身份——未来围绕穿透处理结构的出售、税率变化、与新投资者闹翻？如果答案可能是，那么撤销可能是错误工具。先以其他方式解决根本问题。
跟着你走的内含收益税
这是第二个意外。一个曾是S型公司的C型公司，可能对其在转换日资产中已内含的收益承担公司层面税。根据第1374条，如果前S型公司在撤销生效日期后的五年确认期内出售或分配增值财产，内含收益——即仍是S型公司时存在的增值——将按21%的公司税率对公司征税。
想清楚这意味着什么。你的S型公司拥有一栋以40万美元购买、现值100万美元的建筑。你撤销了，两年后C型公司将其出售。S型年度期间累积的60万美元增值将在实体层面被征收公司税，税后收益在作为股息分配给你时再次征税。如果仍在S型公司时出售，该收益只在股东层面流通一次。
规划要点：
- 在撤销前盘点增值。 对增值的房地产、设备和无形资产进行实际估值，并标出你可能会在五年内出售的资产。
- 考虑先出售，后撤销。 在仍是S型公司时处置高增值资产，使收益保持在一层税。
- 也要注意增值财产的分配。 从C型公司分配增值财产会触发收益确认，就像出售一样。
- LIFO追补是相关的痛点。 使用LIFO的C型公司从S型身份转换时，会面临收入中的追补金额——这是为什么在生效日期前量化一切的原因。
取出你的AAA：终止后窗口期
并非全是坏消息。当你的S型选择终止时，你的累计调整账户——股东已缴税过的S型公司收入的累计总额——不会消失。在终止后过渡期内（通常是S型公司最后一个年度结束后约一年），向股东的现金分配来自该AAA余额，且免税（以每个股东的股票基础为限），而不是作为C型公司收益的股息被征税。
这个窗口期是用或丢。窗口关闭后，正常的C型公司顺序接管——分配首先作为累计收益的应税股息，然后是股票基础的免税返还，最后是资本收益——AAA余额实际上被搁置。所以要在撤销前制定分配计划：量化AAA，确认股东股票基础，并在窗口期内安排AAA支付。已经为这些收益缴过税的股东，不应该仅仅因为日历过期而再次面对股息税。
一个相关的现金计税基础公司陷阱：转换为C型公司可能强制改为权责发生制会计方法，第481(a)条调整将收入补差分摊到多年。在你的第一年C型公司税务预测中模拟这一调整，这样预估税款支付不会短缺。
实用的撤销清单
综合起来，以下是操作的顺序：
- 模拟两种世界。 比较作为S型公司（所有收入按股东税率，无论是否分配）与作为C型公司（21%实体税加最终股息税）的总税负，跨越与你留存收益时间匹配的多年视野。
- 盘点退出成本。 为第1374条五年暴露评估增值资产，量化AAA和股东股票基础用于终止后分配窗口，并估算任何会计方法调整。
- 争取投票。 确认持有超过一半流通股份——包括有表决权和无表决权——的股东将在作伪证受罚条款下签署。记住50-50分裂无法撤销。
- 刻意选择生效日期。 1月1日生效并在3月15日前送达最干净。年中日期会拆分年度并复杂化每个股东的申报表。
- 按照IRS清单起草声明。 包括每个必需元素、股东和公司签名以及生效日期。寄到你的申报服务中心，并保留送达证明。
- 规划AAA分配窗口。 在窗口关闭前，安排终止后过渡期内的AAA免税支付。
- 重置合规。 新的公司层面预估支付计划、重新审视工资和附加福利选择、重新考虑财政年度选项，以及向股东解释S短年度K-1表的沟通。
- 标注五年限制。 记录无需IRS同意即可重新选择的最早年份，并在记忆犹新时记录撤销的商业理由——如果你将来请求提前重新选择救济，你需要这份记录。
让实体决策以良好账目为基础
在S型和C型身份之间做选择最终是一个数字游戏——留存收益、分配计划、资产增值、股东基础——而模型中每个输入都来自你的账目。做出正确决策的老板们能指向干净的资产负债表、可靠的AAA历史，以及让内含收益分析变得简单的逐资产记录。而做错的人通常是在猜测这些数字。
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