巴尔的摩一名律师花费多年时间帮助一个家族管理其投资控股公司。他不是所有者，也没有从公司的税务安排中个人获利。但当国税局就超过800万美元的有争议贷款追讨税款时，一家联邦法院裁定他需对该公司税单中1,880,987.96美元承担个人责任——并非因为他拥有这家企业，而是因为他在公司欠政府税款时，协助将资金支付给了其他债权人。
如果你经营一家小企业、担任董事会成员或拥有公司银行账户的签字权，这个案例值得你花二十分钟关注。支撑这一判决的法律原则——一项已有200年历史、大多数企业主从未听说过的法规——其适用范围远不止家族控股公司的董事。也可能波及到你。
案件始末：800万美元贷款如何变成188万美元的个人税单
事实摘要来自 美国政府诉纽伯格案（美国马里兰地区联邦地区法院），读起来像一部慢镜头的警示录。
艾萨克·纽伯格是巴尔的摩一家律师事务所的负责人，同时担任Lehcim Holdings, Inc. 的唯一董事、总裁和财务主管。这家投资控股公司是他于2001年为某个家族的投资利益而成立的。大约在2010年至2020年间，Lehcim从关联贷款方Nightingale Ventures, Ltd.收到了一系列总额超过800万美元的贷款——纽伯格也曾担任该实体的董事。Lehcim在长达十年的纳税申报中，对这些贷款申报了利息费用扣除。
国税局进行了审计并持不同意见，认定这些贷款根本不是真实的债务，因此不允许利息扣除，并于2019年发出了超过140万美元税款和罚款的欠税通知——2019年3月14日的一份30天信件将2010至2015纳税年度的拟议欠税额定为略低于188万美元。到2020年11月，国税局已升级为超过200万美元的最终征税意向通知。
将一个公司税务争议转变为个人责任的关键点在于：纽伯格自2018年7月起就已知道国税局的初步结论。尽管如此，他在2019年6月至2020年3月期间协助策划了超过880万美元的分配和转账——偿还了国税局已标记为无效的Nightingale贷款，导致Lehcim资不抵债，无力支付政府的索赔。
政府于2022年对纽伯格个人提起诉讼。法院认定，尽管据报道另有他人是还款计划的最终决策者，但纽伯格是“该计划制定和执行的关键部分”，并充当了Lehcim的代表——根据相关法规，这足以触发个人责任。2025年10月，法院裁定纽伯格需承担责任；2026年1月，法院判决其支付1,880,987.96美元。值得注意的是，政府曾寻求超过330万美元，包括2019年后的罚款和利息，但法院将纽伯格的个人敞口限制在有争议付款发生时存在的索赔金额——这个细节值得在本文后面记住。
背后的法律：联邦优先权法规
在此案中起关键作用的法律是《美国法典》第31编第3713条，通常被称为联邦优先权法规。它不属于破产法范畴，这一区别至关重要——下文会详细说明。
用通俗的话说，§ 3713做了两件事：
第一，当债务人资不抵债并在正式破产程序之外转让资产或以其他方式清算时，它赋予美国政府索赔优先于其他债权人的权利。要使政府索赔获得优先地位，必须满足三个条件：欠美国政府的债务存在、债务人资不抵债、存在为其他债权人利益进行的资产转让或转移（或其他“破产行为”）。
第二——也是让纽伯格陷入困境的部分——§ 3713(b)为债务人的“代表”（高管、董事、受托人，或只是控制或执行付款的任何人）在政府索赔之前向其他债权人付款时，设立了个人责任。当三个条件同时满足时，该责任即成立，最高可达已付款项的金额：
- 该代表在满足政府索赔之前，已将债务人的资产支付或分配给其他债权人。
- 付款时债务人已资不抵债。
- 该代表知道或已被告知政府的索赔。
请注意，这份清单中没有任何一项要求该代表必须是所有者、个人获利或存在某种严重意义上的恶意行为。它只需要知道政府索赔的存在、资不抵债以及决定优先支付他人。这是一个在陷入困境的小企业中，远比大多数企业主意识到的更容易出现的组合。
为何这与破产不同——或与你可能已知的工资税罚金不同
这里有两种常见的错误理解，而且都是错误的，后果很严重。
“我没破产，所以这不适用于我。” 实际上，恰恰相反。第3713条专门针对正式破产之外的情况——非正式清算、债务重组、资不抵债的企业在关门歇业前悄悄偿还优先债权人。如果公司申请第七章或第十一章破产，破产法自身的优先权规则将取代§ 3713。正是那些从未申请破产的企业——那些资金耗尽并开始自行清算的企业——才是这条法规发挥作用的领域。
“这基本上和信托基金追收罚金一样，我已经知道了。” 并非如此。信托基金追收罚金范围更窄且更具针对性：它针对的是未能缴纳预扣工资税的“负责人”。联邦优先权法规范围更广。它可以适用于任何联邦索赔——所得税、罚款、利息、像纽伯格案中那样被拒绝的扣除额——并且可以适用于任何作为债务代表人的人，而不仅仅是负有工资税预扣义务的人。如果你在心理上把“对国税局的个人责任”归入“仅限工资税”的文件夹，这个案例提醒你，这个文件夹远不止这些。
谁真正面临风险
人们很容易认为“那是律师和控股公司之间200万美元的纠纷，与我这个40万美元的园林绿化公司无关”。但该原则的适用范围并不受公司规模限制。风险涉及：
- 面临资金紧张的业主经营者。 如果你在决定先支付哪些账单，而你的企业同时欠着国税局你正在争议或暂时无法支付的税款，你就是该法规所指的“代表”。
- 任何拥有支票签署或付款权限的人，即使他们不拥有股权——如财务主管、管理成员、外部首席财务官，或帮助清算亲属企业的家庭成员。
- 非正式资不抵债但从未申请破产的企业——这描述了许多小企业，它们只是关门歇业，出售资产，尽可能偿还给贷款方和供应商，然后停止运营。
触发因素不是恶意。而是那种普通、可理解的直觉，即在税务争议拖延期间，让房东、关键供应商或耐心的贷款方不受损失——这是在资不抵债且已知政府索赔的情况下做出的行为。
如果企业资不抵债或正在清算，实用清单
这并不意味着你需要在健康企业的日常账单支付中感到恐慌。风险是特定的：资不抵债、已知政府索赔、以及选择优先支付他人。如果你的企业处于这种情况，以下习惯可以显著降低风险：
- 在进行可自由支配的付款前，确切了解资不抵债的状况。 此处的“资不抵债”是一个资产负债表和现金流问题——以每次转让时的资产与负债衡量——而非正式声明。如果你不确定自己的状况，这种不确定性本身就是放慢脚步的信号。
- 将任何国税局通知视为立即改变你的付款优先顺序。 一旦收到欠税通知、30天信件，甚至暗示存在负债的非正式审计结果，最安全的假设是，在处理政府索赔之前，不得偿还内部贷款或其他可自由支配的债务——即使你正在对金额提出异议。
- 特别留意关联方和内部贷款。 在国税局问题未解决时偿还来自家庭成员、关联实体或其他内部人士的贷款，正是导致本案个人责任的确切事实模式。在做此决定前，务必寻求专业建议。
- 保持干净、注明日期、逐笔交易的账簿。 这是法院用来重建谁付给了谁、何时付款以及当时他们知道什么情况的证据。良好的记录是双刃剑——它们可以确立责任，但同样也是高管证明付款是正常且必要的（如工资、有适当担保的债务）而非可自由支配的内部人士还款的方式。
- 记住责任有上限，不是无底洞。 本案法院将个人责任限制在有争议付款发生时的索赔价值，拒绝了政府增加后来产生的利息和罚款的要求。尽早解决政府索赔，而不是在让其他债权人先得到偿付的同时拖延，可以限制你的损失，而不是使其无限累积。
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