一名资助者向支持母校足球队的非营利“支持者团体”（collective）开出了一张 5 万美元的支票。该团体向 20 名学生运动员发放了 1099-NEC 报酬，用于签名和出席活动。捐赠者期望在表 A (Schedule A) 中获得慈善捐赠扣除。12 个月后，美国国税局 (IRS) 撤销了该团体的免税地位——而捐赠者的会计师不得不解释，为什么一笔 “501(c)(3)” 捐赠产生的扣除额恰恰为零。
这并非假设。自 IRS 首席法律顾问办公室于 2023 年 6 月发布 AM 2023-004 备忘录以来，姓名、影像和肖像权 (NIL) 支持者团体的存续时间已经进入倒计时。2024 年底和 2025 年初出现的一波拒绝信，加上 IRS 宣布将免税团体列为 2025 年的执法重点，已经明确了一点：大多数 NIL 支持者团体并非慈善机构，而那些将其视为慈善机构的捐赠者即将发现这一事实。
无论你是管理这些团体、担任董事会成员、为捐赠者提供建议，还是已经开出了支票，本指南都将详细解释私人利益原则 (private benefit doctrine) 的运作方式，为什么 IRS 认为大多数 NIL 支持者团体未能通过运营测试 (operational test)，以及在不损害捐赠者税务申报的情况下，构建 NIL 支持的现实方案。
NIL 支持者团体究竟是做什么的
NIL 支持者团体是在 NCAA 2021 年 7 月政策变更后几乎一夜之间出现的，该政策允许学生运动员将其姓名、影像和肖像权 (NIL) 商业化。一个典型的团体从资助者、校友和当地企业募集资金，然后与特定学校的运动员签约，让他们从事付费活动——社交媒体发帖、签名会、慈善出席、青少年训练营指导或简单的代言交易。
目前出现了两种结构选择：
- 营利性支持者团体通常组织为州法律下的有限责任公司 (LLC)。对于流向运动员的贡献资金数额没有上限，对于他们促成的 NIL 活动类型也没有限制。捐赠者无法获得税务扣除。
- 非营利支持者团体通常组织为州非营利法人，并申请联邦 501(c)(3) 地位。向捐赠者宣传的噱头是，由于运动员在附属的儿童医院、军事公益事业或社区计划中进行“慈善”亮相，因此捐赠是可以抵税的。
非营利结构具有显而易见的吸引力：如果一笔 10 万美元的捐款符合第 170 条规定的慈善捐赠，那么一名高税率档位的捐赠者可能会节省 3.7 万美元的联邦所得税。这种精算逻辑，结合州非营利法人备案以及积压期间快速获得的认定函，曾一度促成了 200 多个非营利团体的诞生——其中许多在 IRS 形成正式立场之前就获得了 501(c)(3) 认可。
通俗易懂地解读 AM 2023-004 备忘录
2023 年 6 月 9 日，IRS 首席法律顾问办公室发布了 AM 2023-004，这是一份长达 12 页的法律备忘录，探讨了非营利 NIL 支持者团体是否符合第 501(c)(3) 条规定的“专门为一个或多个豁免目的而运营”的组织。结论非常直接：“在许多情况下，非营利 NIL 支持者团体将为了实质性的非豁免目的而运营——即服务于学生运动员的私人利益。”
该备忘录是非先例性的——IRS 或纳税人在诉讼中不能将其引用为权威依据——但它预示了该机构免税组织部门将如何分析申请和审计。随后的私人信函裁决和最终认定函完全遵循了 AM 2023-004 中阐述的分析。
运营测试
要根据第 501(c)(3) 条获得资格，组织必须通过运营测试：它必须专门为豁免目的而运营。几十年来，“专门”一词一直被解读为“主要”。如果存在实质性的非豁免目的，即使有一个强大的慈善目的也无法保留免税地位。
财政部法规 1.501(c)(3)-1(d)(1)(ii) 进一步要求组织“服务于公共利益而非私人利益”。这就是私人利益原则，它在教义上不同于针对内部人士的相关私人收益规则 (private inurement rule)。
私人利益导致取消资格的两种方式
IRS 从两个维度分析私人利益：
- 定性分析：私人利益是实现豁免目的必然伴随的结果，还是活动本身的实际目的？补偿运动员并不是支持儿童医院的必然副作用——无论运动员是否获得报酬，医院都会受益。
- 定量分析：相对于公共利益，私人利益有多大？许多团体在书面协议中承诺将净捐款的 80% 到 100% 支付给学生运动员。备忘录认为，按照任何合理的标准，这一范围内的任何比例都构成了实质性的私人利益。
将这两者结合起来，就得到了 IRS 的核心结论：大多数非营利 NIL 支持者团体在形式上是为了支持慈善机构而组织的，但在运作中，它们的存在是为了补偿一个规模微小、可识别且非慈善的群体——即单一大学的在册运动员。这违反了公共利益要求。
为什么“慈善群体”至关重要
501(c)(3) 机构必须使慈善群体受益。经典的定义是：该群体要么规模足够大且不确定，以至于帮助任何个人成员都能产生社区利益；要么是具有公认慈善需求的群体（贫困者、老年人、残障人士）。
单个大学名单上的学生运动员无法通过这项测试。他们是一个小型的、有限的群体，是根据其运动天赋而非任何慈善特征确定的。尽管他们可能会从事一些令人同情的活动——探望住院儿童、在退伍军人福利活动中签名——但这并不能使他们成为慈善群体。该集体的运作是为了他们的利益，而不是为了他们恰好探望的病人或退伍军人的利益。
这也是美国国税局（IRS）对限制奖金范围过窄的奖学金组织所采用的相同分析。仅限于单一家庭后代的奖学金基金不具有慈善性。以此类推，一个仅为某一所学校橄榄球队支付费用的组织也不具有慈善性。
2024–2025 年的执法浪潮
在 AM 2023-004 备忘录发布后，国税局从理论转向了实践。在 2024 年 10 月 31 日的一份最终认定函（于 2025 年 1 月 24 日公开）中，国税局拒绝了一家支付学生运动员进行慈善亮相费用的集体的 501(c)(3) 资格。该认定函几乎逐字应用了 AM 2023-004 的框架，认为支付给运动员的款项并非慈善活动的附带支出，而是超过了慈善活动本身。
同期发布的多个私人信函裁定也得出了相同的结论：这些活动直接为非慈善群体的学生运动员提供了私人利益，各组织均未能通过运作测试。
国税局免税及政府实体部门 (TE/GE) 正式将涉及 NIL 的集体列入其 2025 年合规重点。这意味着将对现有的免税集体进行主动检查，而不仅仅是拒绝新的申请。对于已经持有认定函的集体，现实的结果可能是：如果国税局认为申请书中充分描述了当前的活动，则进行前瞻性撤销；如果没有充分描述，则进行追溯性撤销——这可能会追回每个捐赠者在未过期限税收年度内所获得的抵税额。
到 2025 年年中，几家主要的非营利集体已自愿关闭。曾为大约两打学校的集体提供慈善渠道的 BPS 基金会宣布其已无路可走。与圣母大学（Notre Dame）和阿拉巴马大学（Alabama）相关的集体关闭了其非营利业务。其他集体则悄悄合并为营利性的有限责任公司（LLC）。
对捐赠者意味着什么
如果你向非营利性 NIL 集体写了支票，以下是实际情况：
认定函的现状是关键。 使用国税局的免税组织查询 (TEOS) 工具，通过集体的雇主识别号码 (EIN) 进行搜索。如果该组织仍持有有效的认定函且未被撤销，那么在认定有效期间进行的捐赠通常是可以抵税的——前提是该集体事实上符合资格。如果国税局稍后进行前瞻性撤销，则撤销日期之后的捐赠不可抵税。如果是追溯性撤销，你已经申报的抵税额可能会被取消。
50% 的对等价值交换 (Quid Pro Quo) 问题。 税法第 6115 条要求慈善机构对任何超过 75 美元的对等价值交换捐赠提供书面披露——即捐赠者在支付款项的同时获得了商品或服务作为回报。许多集体提供捐赠者“特权”（门票、签名商品、见面会），这些看起来完全像是对等利益。可抵税的部分仅限于超过捐赠者所获商品公平市场价值的部分。如果集体从未发布过第 6115 条披露，那么即使该实体是合法的 501(c)(3)，这笔抵税也会面临风险。
证明要求仍然适用。 第 170(f)(8) 条要求慈善机构对任何单笔 250 美元或以上的捐赠提供同时期的书面确认。确认函必须说明金额、是否提供了任何商品或服务，以及对其价值的诚意估算。如果在报税前你的记录中没有这份确认函，无论慈善机构的状态如何，抵税都会被取消。
注意追溯性撤销的用词。 如果认定函被撤销，且国税局发现申请材料实质性地误导了集体的活动，撤销可以追溯到成立之日。届时，捐赠者必须修改之前的纳税申报表，否则将面临审计风险。
8283 表格的披露。 超过 500 美元的非现金捐赠（以及任何超过 5,000 美元且需要评估的单项资产）需要填写 8283 表格。即使是现金捐赠，进行大额 NIL 相关捐赠的捐赠者也应保留捐赠当日认定函状态的证明文档。
对集体意味着什么
今天的非营利性 NIL 集体有三条坦诚的出路：
重组为营利性 LLC。 这是最干净的选择。LLC 通过普通商业合同支付运动员，捐赠者得不到抵税，也没有国税局的风险。许多以前的 501(c)(3) 集体正是这样做的。
重构为真正的慈善计划。 少数集体尝试通过真正倒置关系来获得或保留 501(c)(3) 资格：慈善机构的存在是为了资助一个明确的公共利益项目（社区青少年体育、心理健康意识、粮食安全），而运动员是通过另一个营利性实体聘用的，该实体仅按公平价格向慈善机构收取实际提供的服务费用。这种结构必须经受住运作测试的考验——包括运动员补偿占项目总支出比例的数量上限。支持密歇根大学的 Hail! Impact 集体与一家关联 LLC 合作，是该备忘录发布后获得批准的一个例子。这类结构非常罕见，需要持续且细致的合规管理。
清算并分配。 被撤销资格的 501(c)(3) 必须根据其解散条款将剩余资产分配给另一个符合条件的组织。未能这样做会导致消费税负债和董事的个人法律责任。如果你的集体打算关闭，请在资产耗尽前咨询律师规划清算事宜。
一些需要避免的事情：
- 除非你持有当前的、未被撤销的认定函且你的运作实际符合条件，否则不要在营销材料中向捐赠者承诺抵税。
- 不要使用第三方“财政赞助人”501(c)(3) 来为不合格的集体洗白捐赠。国税局认为底层目的（而非外壳）具有控制作用。
- 收到认定函后，不要默默改变活动组合。重大变化需要通过 990 表格披露，并可能需要重新申请。
双方的簿记影响
错误进行 NIL（姓名、图像和肖像）分类的会计后果是重大的——而且早在国税局（IRS）介入之前，这些问题就会在账目中显现。
对于集体而言，支付给运动员的每一美元都是薪酬，如果超过阈值（2025 纳税年度目前为 600 美元——并请留意第三方支付机构申报的新低阈值），则需要进行 1099-NEC 报表申报。如果该集体被重新归类为营利性实体，则其需补缴自成立以来的净收益企业所得税，外加州失业税、某些款项的联邦所得税预扣义务，以及可能的商品州销售税。一份清晰的、能够分别追踪运动员薪酬、项目相关支出、筹款和一般管理支出的总账（General Ledger）至关重要——这既是为了在免税地位存续期间为其辩护，也是为了在免税地位被撤销时支持其税务主张。
对于捐赠者而言，要在记录中明确区分可扣税的慈善捐赠与不可扣税的业务或招待费用，需要分类清晰。纯文本会计（Plain-text accounting）——即每笔交易都有明确的账户、日期、原始凭证和交易对手——使得扣税主张在受到质疑时具有辩护能力。模糊的“捐赠”总额条目，正是当收款方的免税资格随后被撤销时，导致收到 CP2000 通知书的那种分录。
应当避免的常见错误
- 将州法律下的非营利公司身份视为拥有 501(c)(3) 资格的证明。 两者是相互独立的。在国税局发布裁定函之前，州政府认可的非营利组织在联邦层面并不具备税务豁免资格。
- 假设所有“慈善”活动都能保护实体地位。 即便存在真实的慈善活动，也无法挽救一个以支付运动员为主要运营内容的组织。
- 忽略定性的私人利益判定准则（Private Benefit Prong）。 许多集体仅关注将运动员薪酬控制在某个自设的百分比上限内。国税局的分析还会询问这种利益对于免税目的是否必要——并往往得出不必要的结论。
- 跳过书面确认书。 如果没有书面确认书，无论收款方的地位如何，捐赠者的税前扣除都会因自身依据不足而失败。
- 未能更新申请材料。 裁定函是基于 1023 表格中描述的活动。如果实际运营发生偏差，国税局会认为原函件不适用于当前的活动。
未来 18 个月值得关注的事项
NIL 领域的情况持续变化，以下几个悬而未决的问题将影响捐赠者和集体：
- 持续的私人信函裁定 (PLR) 和最终裁定。 每一次发布都进一步巩固了 AM 2023-004 框架作为国税局现行政策的地位，并缩小了可能符合条件的集体的范围。
- House 诉 NCAA 和解协议。 随着大学准备从 2025–2026 财年开始直接与运动员分享收入，非营利性集体的存在理由变得更加难以成立——集体看起来越来越像是支付薪酬的雇主的普通商业伙伴。
- 州立法实验。 少数几个州试图屏蔽集体支付款项的各种税务特征。这些法律都无法约束联邦所得税的结果。
- 可能的立法修正。 国会不时表现出正式允许某些非营利性 NIL 活动的兴趣。在正式颁布之前，法规和国税局的解释性立场仍具控制力。
受影响时的实用步骤
如果你向非营利性 NIL 集体捐赠并申请了税前扣除：
- 调取你每笔 250 美元或以上捐赠的同期书面确认书。如果你没有，请立即索取。
- 在 TEOS（税务免税组织查询系统）中检查该集体的当前状态。打印或保存捐赠当日的页面。
- 留意任何追溯性撤销。如果发现，请咨询税务顾问是否需要修改纳税申报单。
- 对于巨额捐赠，考虑主动披露或提交合格的修正申报，而不是等待审计。
如果你运营或担任非营利性 NIL 集体的董事：
- 对过去三年的收入和支出进行定量分析。确定支付给运动员的金额占净捐赠的百分比，并与真实的独立慈善活动进行对比。
- 审查 1023 表格中描述的所有活动是否仍反映当前的运营情况。
- 咨询豁免组织法律顾问，了解关于重组、自愿终止或根据国税局自愿合规计划进行主动披露的事宜。
- 为每条业务线维持一丝不苟的独立账目。
保持财务记录随时可供审计
无论你是向 NIL 集体捐赠、运营集体，还是就其架构提供建议，共同点在于国税局在索取其他任何东西之前，首先会要求提供清晰的账目。Beancount.io 提供纯文本会计服务，为你提供每笔交易的完全透明度和版本控制——没有黑箱，没有供应商锁定，并提供完整的审计追踪，你可以直接将其交给法律顾问或国税局，无需二次转换。免费开始使用，了解为什么开发人员、财务专业人士和税务顾问正在转向纯文本会计来处理那些至关重要的记录。