Розподіл ціни придбання за ASC 805: придбані нематеріальні активи, ернаути, низхідний облік та узгодження з формою 8594

Коли приватна компанія закриває угоду з придбання, кошти надходять на рахунок продавця, а команда з укладання угоди видихає з полегшенням. Тоді контролер піднімає очі від папки з документами щодо закриття угоди й ставить запитання, яке вибиває з колії на наступні дев’яносто днів: як ми відображаємо це в балансі?

Якщо ви ніколи не проходили через розподіл ціни придбання (PPA), відповідь здається оманливо простою. Ви заплатили 50 мільйонів доларів, отже активи мають коштувати 50 мільйонів, чи не так? Не зовсім. Згідно з ASC 805, покупець повинен розбити цей єдиний чек на десяток статей за справедливою вартістю — клієнтські відносини, розроблені технології, торгові назви, угоди про неконкуренцію, коригування доходів майбутніх періодів, умовні виплати (ерн-аути) та залишковий гудвіл, який може пройти або не пройти тест на знецінення наступного року. Припуститеся помилки — і ваш аудит затягнеться, показник EBITDA зменшиться через амортизацію, яку ви не заклали в бюджет, а ваша податкова база не збігатиметься з балансовою так, що це викличе цікавість у Податкової служби США (IRS).

Цей посібник розповідає про те, як покупці насправді здійснюють розподіл ціни придбання згідно з ASC 805, що робити, коли розрахунки свідчать про вигідне придбання, як ерн-аути перетворюються на волатильність звіту про прибутки та збитки, коли приватні компанії можуть переносити нову базу вартості у фінансову звітність придбаного об'єкта та як розподіл за GAAP має бути узгоджений із формою 8594, яку ви та продавець подаєте згідно з Розділом 1060.

Що насправді вимагає ASC 805

ASC 805 «Об'єднання бізнесу» — це структура ОПБО США (U.S. GAAP) для бухгалтерського обліку, який застосовує покупець при отриманні контролю над бізнесом. Стандарт визначає чотири аспекти:

Ідентифікація покупця. У більшості угод це організація, яка передає готівку або акції, але зворотні злиття та угоди SPAC змінюють цю логіку.
Визначення дати придбання. Зазвичай це дата закриття угоди, коли переходить контроль.
Визнання та оцінка всіх ідентифікованих придбаних активів і прийнятих зобов’язань за справедливою вартістю на дату придбання, за обмеженими винятками (відстрочені податки, виплати працівникам, активи з відшкодування збитків).
Визнання гудвілу як залишку між переданим відшкодуванням (плюс будь-яка частка неконтролюючих акціонерів і раніше утримувана частка в капіталі) та чистою справедливою вартістю ідентифікованих активів і зобов’язань.

Цей стандарт іноді називають методом придбання. Він застосовується щоразу, коли об'єкт придбання відповідає визначенню бізнесу — загалом, це інтегрований набір видів діяльності та активів, здатних створювати результат. Якщо те, що ви купили, є просто активом (окремою будівлею, портфелем патентів без операційної діяльності), ви підпадаєте не під ASC 805, а під керівництво щодо придбання активів у ASC 805-50, яке має інші правила щодо витрат на операцію, умовного відшкодування та гудвілу.

Ця відмінність має практичне значення. Багато ранніх угод у сфері наук про життя та програмного забезпечення виглядають як бізнес у меморандумі про закриття, але не проходять тест «перевірки на наявність суттєвих процесів», який FASB додала у 2017 році. Ретельне проведення цієї перевірки — чи є це окремим ідентифікованим активом або групою подібних активів? — економить контролеру тижні роботи з оцінки, оскільки при придбанні активів розрахунок гудвілу взагалі пропускається.

Крок перший: Визначення загального переданого відшкодування

Перш ніж розподіляти ціну, ви повинні знати, якою є ця ціна. Передане відшкодування оцінюється за справедливою вартістю на дату придбання і включає:

Готівку та інші монетарні активи, виплачені під час закриття.
Випущені інструменти капіталу продавцю, оцінені за котируваною ціною покупця (або за оцінкою, якщо компанія приватна).
Умовне відшкодування — ерн-аути, проміжні виплати (milestones), суми на ескроу-рахунках, що підлягають вивільненню за певних умов — оцінюється за справедливою вартістю на дату придбання.
Заміщуючі виплати на основі акцій, видані працівникам об'єкта придбання, розподілені між послугами до об'єднання (відшкодування) та послугами після об'єднання (витрати на оплату праці).
Врегулювання існуючих відносин між покупцем і продавцем, що може або зменшити відшкодування, або бути визнане витратами.

Речі, які виглядають як частина ціни, але не є відшкодуванням, включають витрати на операцію (гонорари радників, юридичні послуги — списуються на витрати згідно з ASC 805, капіталізуються згідно з правилами придбання активів) та суми, виплачені для врегулювання судових спорів, розірвання контрактів або компенсації працівникам за послуги після об'єднання. Правильне виокремлення цих елементів є одним із найпоширеніших зауважень аудиторів під час першого проведення PPA.

Крок другий: Ідентифікація активів і зобов’язань

Щойно ви визначили відшкодування, необхідно ідентифікувати все, що було придбано. ASC 805 вимагає від покупця визнати кожен ідентифікований актив і зобов’язання, включаючи статті, які об’єкт придбання ніколи не мав у своєму власному обліку. SaaS-компанія, що розвивалася за рахунок власних коштів і створила свій бренд з нуля, ймовірно, має нульову вартість торгової назви у своєму балансі. Покупець все одно визнає її за справедливою вартістю, оскільки вона відповідає договірно-правовому критерію або критерію відокремлюваності.

Категорія нематеріальних активів — це місце, де відбувається основна робота. ASC 805 поділяє ідентифіковані нематеріальні активи на п’ять категорій:

Маркетингові — торговельні марки, торгові назви, доменні імена в Інтернеті, угоди про неконкуренцію.
Клієнтські — списки клієнтів, заборгованість за замовленнями, клієнтські контракти та пов’язані з ними відносини, недоговірні відносини з клієнтами.
Мистецькі — авторські права на книги, музику, відео, фотографії.
Контрактні — ліцензійні угоди, договори оренди, франчайзингові угоди, трудові договори, права на мовлення.
Технологічні — запатентовані технології, комп’ютерне програмне забезпечення, незапатентовані технології, бази даних, комерційні таємниці.

Кожен актив перевіряється на відповідність двом критеріям визнання. Нематеріальний актив визнається окремо від гудвілу, якщо він є або (а) відокремлюваним — здатним бути проданим або ліцензованим окремо від бізнесу — або (б) договірно-правовим — таким, що виникає з контракту або законного права, навіть якщо він не є відокремлюваним. Сформований штат працівників не проходить обидва тести і включається до гудвілу. Угода про неконкуренцію проходить договірно-правовий тест, хоча ви не можете її продати.

Оцінка кожного нематеріального активу — це етап, на якому сторонні фахівці з оцінки виправдовують свою винагороду. Загальні методи:

Метод надлишкових прибутків за кілька періодів (MPEEM) для основних активів, що генерують дохід — зазвичай це клієнтські відносини або розроблені технології.
Метод звільнення від роялті для торгових назв та ліцензованих технологій — оцінка роялті, яке ви б сплачували, якби не володіли активом.
Витратний підхід для таких активів, як власне розроблене програмне забезпечення або сформований штат працівників — скільки б коштувала їх заміна.
Метод «з і без» для угод про неконкуренцію — моделювання грошових потоків із наявною угодою про неконкуренцію порівняно з її відсутністю.

Виберіть неправильний метод — і ви недооціните ідентифіковані нематеріальні активи, що роздує гудвіл і відстрочить витрати на амортизацію — це іноді помічають аудитори, а іноді Комісія з цінних паперів і бірж (SEC), якщо компанія є публічною.

Крок три: Розрахунок гудвілу (або доходу від вигідної покупки)

Після того, як ви оцінили кожен ідентифікований актив та зобов’язання, ви віднімаєте чисту ідентифіковану справедливу вартість від суми відшкодування. Додатний залишок — це гудвіл (ділова репутація) — нематеріальний актив, який не амортизується для публічних компаній (він щорічно перевіряється на знецінення відповідно до ASC 350), але може амортизуватися протягом десяти років або менше за альтернативою FASB для приватних компаній.

Від’ємний залишок — це вигідна покупка (bargain purchase), яку іноді називають від’ємним гудвілом. ASC 805 ставиться до цього з підозрою. Перш ніж ви зможете відобразити дохід від вигідної покупки в прибутках поточного періоду, ви повинні переглянути, чи правильно ви ідентифікували всі придбані активи, усі прийняті зобов’язання та передане відшкодування. Припускається, що ви пропустили нематеріальний актив, недооцінили зобов’язання або неправильно класифікували відшкодування. Багато очевидних вигідних покупок зникають під час переоцінки, коли виявляються невизнані відносини з клієнтами або незавершені НДДКР (R&D).

Якщо вигода все ще залишається після переоцінки — що може статися під час примусових продажів, придбання проблемних активів або операцій, де продавець мав неекономічні мотиви — дохід визнається негайно у звіті про прибутки та збитки на дату придбання. Розкрийте фактори, які призвели до вигідної покупки, та будь-яку невизначеність щодо неї. Інвестори та аудитори захочуть зрозуміти, чому хтось продав актив нижче справедливої вартості.

Крок чотири: Умовне відшкодування та пастка волатильності P&L

Ерн-аути (earn-outs) — це спосіб, за допомогою якого покупці та продавці долають розриви в оцінці. Продавець хоче 60 мільйонів доларів; покупець пропонує 40 мільйонів плюс 20 мільйонів, якщо дохід досягне цільового показника на другий рік. ASC 805 змушує вас відображати таке умовне відшкодування за справедливою вартістю на дату придбання як частину ціни покупки. І тут починається найцікавіше.

Питання класифікації — зобов’язання чи власний капітал — випливає з ASC 480 та ASC 815. Ерн-аути з розрахунком грошовими коштами майже завжди є зобов’язаннями. Ерн-аути з розрахунком акціями можуть бути власним капіталом, якщо кількість акцій є фіксованою, а розрахунок не залежить від чогось поза контролем компанії. Класифікація визначає, що буде далі:

Умовне відшкодування, класифіковане як зобов’язання, переоцінюється за справедливою вартістю кожного звітного періоду до моменту вирішення умовності. Зміни проходять через фінансовий результат та розкриваються окремо.
Умовне відшкодування, класифіковане як власний капітал, не переоцінюється. Коли умовність виконується, запис залишається у власному капіталі.

Перший варіант створює волатильність прибутків, яка дивує кожного покупця-новачка. Якщо цільова компанія перевершує очікування і ймовірність виплати ерн-ауту зростає, зобов’язання збільшується, і ви фіксуєте витрати — вас «карають» за купівлю успішного бізнесу. Якщо результати гірші за очікувані, зобов’язання зменшується, і ви фіксуєте дохід — вас «винагороджують» за купівлю невдалого бізнесу. Багато фінансових директорів структурують ерн-аути як власний капітал саме для того, щоб уникнути цих коливань, але обмеження щодо структурування є суттєвими, тому варто проконсультуватися з радником з бухгалтерського обліку перед підписанням договору купівлі-продажу.

Важливо, що зміни справедливої вартості після дати придбання, які стосуються подій після закриття угоди (досягнення цільовою компанією певного рівня продажів, досягнення цільової ціни акцій), не є коригуваннями періоду оцінки. Це статті P&L після придбання. Коригування впливають на гудвіл лише у тому випадку, якщо вони відображають нову інформацію про факти, які існували на дату придбання.

Крок п'ять: Період оцінки

Період оцінки — це вікно після закриття угоди, протягом якого покупець може уточнити попередні суми в міру появи нової інформації. Він закінчується, коли покупець отримує необхідну інформацію або визначає, що більше отримати її неможливо — і він не може перевищувати один рік з дати придбання.

Протягом періоду оцінки, якщо ви дізнаєтеся щось нове про факти, які існували на дату закриття — приховане зобов’язання, неправильно оцінений актив, контракт, який ви пропустили під час перевірки (due diligence), — ви коригуєте відповідний актив або зобов’язання та компенсуючий гудвіл, наче ви володіли цією інформацією з самого початку. Ви також фіксуєте ефект наздоганяння (catch-up) у прибутках для будь-якого зносу чи амортизації, які змінилися б відповідно до нових сум. ASC 2015-16 спростив механіку: замість ретроспективного перерахунку попередніх періодів ви фіксуєте кумулятивний ефект наздоганяння в поточному періоді та розкриваєте, що показали б попередні періоди.

Після завершення року двері зачиняються. Будь-які подальші зміни є виправленням помилок відповідно до ASC 250 з повним ретроспективним перерахунком — значно важчим процесом, який привертає увагу аудиторів та комітету з аудиту.

Облік з перенесенням вартості (Pushdown Accounting): Коли об’єкт придбання переоцінює власні книги

ASC 805-50 надає об’єкту придбання опцію застосовувати Pushdown Accounting у своїй окремій фінансовій звітності при зміні контролю. У разі обрання цієї опції, цільова компанія переоцінює всі свої активи та зобов’язання до справедливої вартості на дату придбання покупцем і визнає той самий гудвіл, який покупець визнав на консолідованому рівні. Вибір є незалежним — кожна придбана одиниця в ланцюгу може обирати окремо — і зазвичай робиться у звітному періоді, коли змінюється контроль, хоча його можна обрати ретроспективно як зміну облікової політики.

Коли Pushdown Accounting має сенс? Приватні компанії, що готують окрему звітність для кредиторів, регуляторів або майбутніх інвесторів, часто обирають цей метод, щоб книги цільової компанії відповідали новій економічній реальності. Публічні дочірні компанії з власною звітністю в SEC думають довше, оскільки Pushdown Accounting вводить гудвіл та амортизацію, що впливає на коефіцієнти левериджу та розрахунки ковенантів. Вимоги до розкриття інформації повторюють власні розкриття покупця за ASC 805, тому окрема цільова компанія фактично несе PPA на власних рахунках.

Узгодження між GAAP та податковим обліком: ASC 805 зустрічається з формою 8594

Саме тут більшість контролерів дізнаються, що бухгалтерський та податковий облік — це два різні світи. Якщо угода є оподатковуваним придбанням активів — або операцією з акціями, що розглядається як купівля активів через вибір (election) згідно з Розділом 338(h)(10) або 336(e) — і покупець, і продавець повинні подати Форму 8594, Звіт про придбання активів згідно з Розділом 1060, разом зі своїми федеральними податковими деклараціями за рік продажу.

Розділ 1060 використовує залишковий метод із сімома класами активів, що застосовуються по порядку:

Клас I — грошові кошти та загальні депозитні рахунки.
Клас II — особисте майно, що активно торгується, депозитні сертифікати, іноземна валюта.
Клас III — боргові інструменти та дебіторська заборгованість.
Клас IV — запаси та товари для перепродажу.
Клас V — усі інші матеріальні активи, що не належать до інших класів (обладнання, меблі, нерухомість).
Клас VI — нематеріальні активи згідно з Розділом 197, крім гудвілу та вартості діючого підприємства (списки клієнтів, ліцензії, угоди про неконкуренцію, патенти, ноу-хау, наявний персонал).
Клас VII — гудвіл та вартість діючого підприємства.

Покупець і продавець звітують про узгоджений розподіл; послідовність має значення, оскільки IRS порівняє обидві Форми 8594 і шукатиме розбіжності. Типові проблеми узгодження з розподілом ціни придбання (PPA) за GAAP:

Межі класів активів відрізняються. ASC 805 окремо ідентифікує наявний персонал як частину гудвілу; Розділ 197 також включає його до Класу VI як нематеріальний актив, але для цілей ASC 805 він не є окремим ідентифікованим нематеріальним активом. Графік звірки бухгалтерської та податкової бази повинен це відстежувати.
Стандарти справедливої вартості дещо відрізняються. Розділ 1060 використовує справедливу ринкову вартість; ASC 805 використовує справедливу вартість, як визначено в ASC 820. Концепції збігаються, але фахівці з оцінки іноді отримують різні цифри для одного і того ж активу в межах кожної системи.
Умовне винагородження та витрати на операцію. ASC 805 обліковує умовне винагородження за справедливою вартістю та списує витрати на операцію. Розділ 1060 зазвичай включає витрати на операцію в базу активів і розглядає умовні платежі за правилами продажу на виплат або умовних платежів — це означає, що податковий розподіл може змінюватися в наступні роки, тоді як бухгалтерський розподіл є фіксованим.
Вигідні придбання (Bargain purchases). У податковому обліку немає поняття прибутку від вигідного придбання. Якщо розподіл за GAAP створює негативний гудвіл, податковий розподіл все одно відносить залишок до Класу VII (або, точніше, пропорційно зменшує Класи V–VII).

Для команд, що супроводжують угоду, практичний робочий процес полягає в залученні однієї оціночної фірми для підготовки як PPA згідно з ASC 805, так і розподілу згідно з Розділом 1060, який узгоджується з Формою 8594, разом із меморандумом про звірку, що пояснює кожну розбіжність. Виконання роботи двічі з двома різними фірмами — це шлях до того, що покупець і продавець подадуть різні цифри у Формі 8594, що майже гарантовано призведе до повідомлення від IRS.

Практичні помилки, які шкодять командам угоди

Ось кілька шаблонів, яких слід уникати, заснованих на типових зауваженнях аудиторів та звітах SEC про перерахунок звітності:

Розгляд IPR&D як витрат на момент закриття. Незавершені науково-дослідні та дослідно-конструкторські роботи (IPR&D), придбані під час об'єднання бізнесу, капіталізуються як нематеріальні активи з невизначеним терміном корисної служби до завершення або припинення проєкту. Списання їх на витрати при закритті — правило, що діяло до SFAS 141R і наразі скасоване — є типовою помилкою.
Ігнорування відстрочених податкових активів та зобов'язань. Переоцінка (step-up) бухгалтерської бази без відповідної переоцінки податкової бази створює відстрочені податкові зобов'язання, які збільшують гудвіл. Розрахунок ВПЗ може бути легко пропущений командами, не знайомими з ітераційним методом розрахунку.
Облік витрат на операцію як частини винагородження. ASC 805 прямо вимагає списувати витрати на операцію при об'єднанні бізнесу на витрати періоду. Включення їх у ціну роздуває гудвіл та завищує вартість активів.
Забування про уцінку доходів майбутніх періодів (deferred revenue haircuts). Придбані доходи майбутніх періодів оцінюються за справедливою вартістю зобов'язання з надання послуг — зазвичай вона значно нижча за балансову вартість — що стискає виручку після придбання і часто стає сюрпризом для покупців операційного бізнесу.
Пропуск розкриття коригувань періоду оцінки. Аудитори та SEC уважно стежать за тим, як покупці уточнюють попередні оцінки. Відсутність розкриття інформації про те, що змінилося і які статті були зачеплені, є поширеною причиною отримання запитів від регуляторів.
Звітування різних цифр у Формі 8594 покупця та продавця. Продавець має всі стимули для розподілу на користь Класу VII (гудвіл), що оподатковується за ставкою прибутку від капіталу; покупець має всі стимули для розподілу на користь нематеріальних активів Класу VI, що амортизуються швидше. Узгодження має відбуватися в договорі купівлі-продажу, а не в податковій декларації.

Як вибір методів ведення бухгалтерії впливає на якість розподілу

Під кожним PPA лежать книги об'єкта придбання до моменту закриття угоди. Чиста головна книга з точним визнанням доходів, правильно класифікованими витратами та належним чином задокументованими контрактами значно скорочує терміни перевірки (due diligence) і дозволяє отримати більш обґрунтовану оцінку нематеріальних активів. Недбале ведення бухгалтерії змушує команду оцінювачів вгадувати виручку на рівні клієнтів, відтік (churn) та валову маржу — а здогадки пізніше піддаються сумнівам. Для засновників, які думають про вихід через два-три роки, найдешевшою інвестицією у вартість угоди є послідовне щомісячне закриття періодів, чистий план рахунків та відстеження виручки на рівні клієнтів, яке витримає зовнішню перевірку.

Тримайте свої фінанси готовими до аудиту з першого дня

Незалежно від того, чи ви купуєте, продаєте, чи просто керуєте бізнесом, який одного дня може стати об'єктом такої угоди, якість вашого бухгалтерського обліку визначає, наскільки стресовою буде транзакція. Beancount.io пропонує текстовий бухгалтерський облік, що забезпечує повну прозорість, повну історію версій кожного запису та формат даних, який безперешкодно передається між бухгалтерами, кредиторами, фахівцями з оцінки та податковими консультантами — без пропрієтарних баз даних, прив'язки до постачальника чи неочікуваних вивантажень даних під час перевірки. Почніть безкоштовно і дізнайтеся, чому розробники та фінансові команди воліють вести облік, який можна легко читати, перевіряти та передавати без зайвих зусиль.