SAFE Notes a Warranty vysvetlené: Ako zakladatelia účtujú capy, zľavy a riedenie

Uzavreli ste $400 000 na SAFE a zostatok na účte hovorí, že stále vlastníte 100 percent spoločnosti. Vaša cap table — keď zmodelujete, čo ste vlastne sľúbili — hovorí, že ste už predali takmer desatinu. Tá medzera medzi hotovosťou v banke a hovoreným vlastníctvom je miesto, kde fundraising cez SAFE potichu rozhoduje o vašom vlastníctve — mesiace predtým, než to akékoľvek ocenené kolo oficiálne potvrdí.

Tento sprievodca je príručkou pre zakladateľov práve pre túto medzeru. Dozviete sa, ako valuation cap a zľavy nastavujú konverznú cenu, čo pridávajú warranty, keď idú bok po boku so SAFE, ako zaúčtovať oboje tak, aby vaše knihy prežili due diligence, a ako modelovať riedenie pred každým podpisom namiesto toho, aby ste ho objavili až pri Series A.

Čo SAFE vlastne investorovi sľubuje​

SAFE — Simple Agreement for Future Equity — vymieňa dnešnú hotovosť za podiely neskôr. Investor pošle peniaze teraz. Na oplátku vaša spoločnosť sľubuje vydať podiely, keď nastane spúšťacia udalosť, takmer vždy vaše ďalšie ocenené kapitálové kolo.

Tri veci, ktorými SAFE nie je, sú rovnako dôležité ako to, čím je:

• Nie je to pôžička. Neúročí sa, žiadny dátum splatnosti nevynucuje splatenie a držiteľ vo všeobecnosti nemôže žiadať hotovosť späť tak, ako by mohol držiteľ konvertibilného dlhopisu.
• Nie sú to dnešné akcie. Investor nevlastní žiadne podiely, nehlasuje a na základe samotného SAFE nemá miesto v predstavenstve.
• Nie je to ocenená valuácia. Súhlas s capom $6 miliónov neznamená, že spoločnosť má hodnotu $6 miliónov. Stanovuje strop pre budúcu konverznú cenu jedného investora a nič viac.

Keďže pri podpise neprechádzajú žiadne podiely, zakladatelia často považujú kolo SAFE za peniaze zadarmo s papierovaním, ktoré sa vyrieši neskôr. Sekcie o účtovníctve a riedení nižšie existujú preto, lebo „neskôr" vždy príde — zvyčajne v najdrahšom týždni vášho fundraisingového cyklu.

Valuation capy a zľavy: Dve ceny v každom SAFE​

Väčšina SAFE nesie valuation cap, diskontnú sadzbu, alebo oboje. Pri konverzii dostane investor tú možnosť, ktorá vytvára nižšiu cenu za podiel.

Valuation cap​

Cap je maximálna hodnota spoločnosti použitá na ocenenie investorových podielov. Anjel investuje $100 000 s capom $5 miliónov a vaša Series A neskôr ocení spoločnosť na $10 miliónov. Bez capu kúpi tých $100 000 približne 1 percento. S capom sa konvertuje, akoby spoločnosť mala hodnotu $5 miliónov, a kúpi približne 2 percentá. Rozdiel je odmena za skorú stávku.

Berte cap ako ekonomickú cenu kola, ktoré odkladáte. Nižší cap predáva viac spoločnosti za každý vybraný dolár. Zakladatelia, ktorí o ňom vyjednávajú ležérne — „je to len cap, nie valuácia" — rutinne rozdajú dvojnásobok podielu, ktorý zamýšľali, keď ocenené kolo pristane výrazne nad capom.

Diskontná sadzba​

Diskont dáva držiteľovi podiely za percentuálnu zľavu z ceny oceneného kola. Dvadsať percent je trhový štandard, pričom väčšina obchodov sa pohybuje medzi 10 a 25 percentami. Pri cene podielu v Series A $1,00 sa 20-percentný diskont konvertuje pri $0,80, čím sa $100 000 zmení na 125 000 podielov namiesto 100 000.

Cap a diskont pokrývajú opačné výsledky:

• Silný rast: ocenené kolo vás ocení výrazne nad capom, takže rozhoduje cap a prináša väčšiu odmenu.
• Mierny rast: ocenené kolo ocení blízko alebo pod capom, takže rozhoduje diskont a skorému investorovi stále niečo zaplatí.

Keď má vaše SAFE oba prvky, držiteľ konvertuje pri výhodnejšej z tých dvoch možností. Prečítajte si svoj vlastný formulár, aby ste potvrdili mechaniku, pretože nie každé SAFE v obehu sleduje aktuálne štandardné šablóny.

Post-money matematika rozhoduje o tom, kto absorbuje riedenie​

Formulár vášho SAFE rozhoduje o tom, koho vlastníctvo sa zmenší, keď ich nahromadíte niekoľko. Pod starším pre-money formulárom sa všetky konvertujúce SAFE riedia navzájom a nikto nepozná presné percentá, kým sa kolo neuzavrie. Pod post-money formulárom, ktorý je štandardom od roku 2018, je percentuálny podiel každého držiteľa SAFE efektívne uzamknutý pri podpise voči definovanej kapitalizácii.

Tá istota pre investorov ide z podielu zakladateľov. Každé ďalšie post-money SAFE riedi vás, nie skorších držiteľov SAFE. Tri SAFE po $500 000 s capmi $5 miliónov sľubujú približne 30 percent spoločnosti skôr, než si investori Series A vezmú svojich 20 percent a skôr, než 10 až 15 percent opčného poolu, ktorý od vás noví investori budú žiadať vytvoriť. Modelujte každé SAFE kumulatívne, pretože post-money percentá sa sčítavajú na vašej strane stola.

Warranty: Sidecar, ktorý kupuje podiely neskôr za pevnú cenu​

Warrant je samostatný sľub, často priložený k skorému financovaniu: právo kúpiť stanovený počet podielov za pevnú realizačnú cenu pred dátumom expirácie. Kým SAFE sa konvertuje automaticky pri ocenenom kole, warrant čaká, kým sa držiteľ rozhodne uplatniť ho a zaplatiť realizačnú cenu.

Zakladatelia najčastejšie vidia warranty v troch situáciách:

• Bridge sladidlá. Investor, ktorý píše SAFE alebo dlhopis, žiada warrantové krytie — povedzme 10 alebo 20 percent sumy investície vo warranty — ako extra potenciál za preklenutie k ďalšiemu kolu.
• Venture dlh. Veriteľ poskytujúci $500 000 si berie warranty na 5 až 10 percent hodnoty pôžičky, aby banka zdieľala rast podielu spolu s úrokom.
• Poskytovatelia služieb. Poradca alebo dodávateľ prijme warranty namiesto časti hotovosti, čím si zachováte runway a zároveň dostanú zaplatené, ak spoločnosť uspeje.

Konkrétny príklad udrží mechaniku čestnú. Investor vloží $200 000 do vášho bridge na SAFE a dostane 20-percentné warrantové krytie s realizačnou cenou $1,00 a päťročnou lehotou. Krytie 20 percent znamená warranty na kúpu podielov v hodnote $40 000 za $1,00, teda 40 000 podielov. Ak spoločnosť prosperuje a podiely neskôr majú hodnotu $4,00, držiteľ zaplatí $40 000 za uplatnenie a vlastní akcie v hodnote $160 000. Ak spoločnosť stagnuje, warranty expirujú bezcenné a nestoja vás nič okrem papierovania.

Vyjednávajte o troch warrantových podmienkach s rovnakou starostlivosťou ako o SAFE cape: percento krytia, ktoré stanovuje, koľko podielov je v hre; realizačná cena, ktorou je zvyčajne cena oceneného kola alebo pevná suma na podiel; a lehota, typicky päť až desať rokov, po ktorej neuplatnené warranty prepadajú. Každá z nich mení vaše plne zriedené vlastníctvo, takže každý warrant patrí do modelu riedenia spolu so SAFE.

Ako účtovať SAFE a warranty bez finančného tímu​

Na správne zaúčtovanie SAFE nepotrebujete controllera, ale pred due diligence, ktorá ho bude vyžadovať, potrebujete konzistentnú metódu. Držte to jednoduché, držte to písomne a držte cap table a hlavnú knihu, aby rozprávali ten istý príbeh.

Zaúčtujte hotovosť, keď príde​

Keď sa uzavrie SAFE za $100 000, zaznamenajte hotovosť a záväzok v tom istom zápise:

• Má dať Hotovosť $100 000
• Dal SAFE záväzok (alebo špecializovaný mezzanine kapitálový účet, ktorý určí váš CPA) $100 000

Mnohé spoločnosti v ranom štádiu vedú SAFE ako záväzky, pretože nástroj zaväzuje spoločnosť vydať variabilný počet podielov za pevnú sumu hotovosti. Iné ich prezentujú v dočasnom alebo mezzanine kapitáli. Obe prezentácie môžu byť v štádiu seed obhájiteľné, ale vyberte si jednu so svojím CPA, aplikujte ju na každé SAFE a zverejnite podmienky — cap, diskont, MFN, pro rata side letters — v poznámkach pod čiarou alebo vo finančnom memorande. To, čo zaskočí due diligence, nie je debata o klasifikácii; sú to tri SAFE zaúčtované tromi rôznymi spôsobmi bez harmonogramu, ktorý by ich spájal.

Zaúčtujte warranty v reálnej hodnote a potom ich sledujte mimo výkazu ziskov a strát​

Keď vydáte warranty spolu s financovaním, priraďte časť výnosov warrantom v reálnej hodnote, s kompenzáciou zvyčajne do dodatočného splateného kapitálu. Pri warrantoch vydaných poradcom alebo veriteľom za služby zaznamenajte reálnu hodnotu warrantov alebo reálnu hodnotu prijatej protihodnoty, podľa toho, ktorú dokážete spoľahlivejšie odmerať, a zároveň zaúčtujte súvisiaci náklad alebo diskont z dlhu.

Praktickí zakladatelia tu zvládnu dve veci správne a zvyšok outsourcujú:

1. Získajte číslo v písomnej podobe. Jednoduché Black-Scholes memorandum — štandardný pracovný list na oceňovanie opcií — od vášho CPA alebo poskytovateľa ocenenia, s dokumentovanou volatilitou, lehotou a realizačnou cenou, vždy porazí odhad vždy, keď sa audítor alebo nadobúdateľ spýta, ako ste warranty ocenili.
2. Veďte register warrantov. Meno držiteľa, dátum vydania, počet podielov, realizačná cena, expirácia, vesting a história uplatnení žijú v jednom harmonograme. Zosúlaďte ho s hlavnou knihou každý mesiac tak, ako zosúlaďujete bankový účet.

Pre mechaniku udržiavania tohto podporného harmonogramu v čistote poslúži všeobecný účtovný pracovný postup, ktorý už používate na zosúlaďovanie — disciplína je dôležitejšia ako nástroj. A keď chcete vidieť, ako hotovosť zo SAFE, diskont z dlhu z pripojených warrantov a runway, ktorú kupujú, do seba vizuálne zapadajú, Fava dashboardy zobrazujú podkladovú knihu bez prestavby tabuľky.

Konvertujte čisto pri ocenenom kole​

Pri konverzii odstráňte SAFE záväzok, vydajte podiely a zaznamenajte akýkoľvek rozdiel podľa usmernenia vášho CPA. Warranty zostávajú nesplatené, kým sa neuplatnia, neprepadnú alebo neexpirujú; keď sa uplatnia za hotovosť, na ťarchu hotovosti zaplatíte výnosy z uplatnenia, odstránite kapitálový zápis warrantu a v prospech kmeňových akcií a dodatočného splateného kapitálu zapíšete vydané podiely. Založte každé konverzné oznámenie, súhlas predstavenstva a aktualizovanú cap table k mesačnej uzávierke, aby sa príbeh kapitálu čítal dopredu bez medzier.

Modelujte riedenie pred podpisom, nie po uzavretí​

Pasca hromadenia je najdrahšia chyba zakladateľa pri fundraisingu cez SAFE: získavanie sériovo počas roka bez toho, aby ste niekedy spočítali implikované percentá. Každé SAFE sa samo o sebe zdá malé. Spolu, plus ocenené kolo a opčný pool, rozhodujú o tom, či si zakladateľský tím udrží kontrolu.

Pred podpisom každého nového SAFE spustite tento päťminútový model:

1. Vypíšte každé nesplatené SAFE s jeho sumou nákupu a post-money capom. Vydeľte sumu capom pre každé implikované percento a spočítajte ich.
2. Pridajte každý warrant na plne zriedenom základe. Vydeľte celkový počet warrantových podielov vaším plne zriedeným počtom podielov vrátane všetkých SAFE ako konvertovaných.
3. Pridajte nadchádzajúce ocenené kolo. Predpokladajte, že noví investori si vezmú 15 až 25 percent.
4. Pridajte opčný pool. Predpokladajte 10 až 15 percent, vytvorených alebo doplnených predtým, než nové peniaze ocenia, čo znamená, že riedi vás a nie prichádzajúcich investorov.
5. Pozrite sa na zvyšok. To je podiel zakladateľského tímu po kole, ku ktorému smerujete.

Ak stack $750 000 s capmi $6 miliónov už implikuje 12,5 percenta, plus 20 percent pre Series A a 12 percent pre opčný pool, zakladatelia si udržia sotva polovicu spoločnosti skôr, než zamestnanecké granty nadobudnú platnosť. Videnie tohto čísla pred podpisom tretieho SAFE vám umožní zvýšiť cap, vyzbierať menej na SAFE alebo oceniť kolo skôr. Videnie toho na stretnutí k term-sheetu Series A vám nedáva žiadne možnosti.

Chyby, ktoré zakladateľov stoja skutočné vlastníctvo​

• Poskytnutie MFN bez jeho sledovania. Klauzula Most Favored Nation umožňuje skorému držiteľovi prevziať lepšie podmienky, ktoré neskôr poskytnete. Jedno MFN SAFE bez capu nasledované SAFE s nízkym capom môže stiahnuť aj cenu skorého držiteľa. Ak poskytnete MFN, zaznamenajte presne, ktorí držitelia ho majú, a skontrolujte zoznam pred zlepšením niečích podmienok.
• Zabudnutie na pro rata side letters. Post-money SAFE nemajú vstavané pro rata právo, ale voliteľný side letter dáva držiteľom právo kúpiť do oceneného kola na obranu svojho percenta. Tri uplatnené side letters môžu absorbovať významný kus malej Series A, ktorú ste mentálne pridelili novým investorom.
• Vynechanie cennoprávneho podania. SAFE a warranty sú cenné papiere. V USA to vo všeobecnosti znamená podanie Form D na SEC pre každú ponuku a kontrolu štátnych blue-sky požiadaviek. Podanie je lacné; vysvetľovanie jeho absencie pri due diligence nie je.
• Nechávanie 409A driftovať. Každé SAFE s rastúcim capom je dôkazom, že hodnota vašich kmeňových akcií sa hýbe. Obnovte ocenenie 409A pred udelením opcií proti zastaralej cene, inak opcie, ktoré ste zamýšľali ako motiváciu, prídu s daňovým prekvapením.
• Zaúčtovanie SAFE ako výnos. Výnosy zo SAFE sú financovanie, nie predaj. Ich zaznamenanie kdekoľvek blízko výnosov nadhodnocuje rast, skresľuje dane a ničí dôveryhodnosť v momente, keď investor zosúladí bankové výpisy.

Udržujte záznamy, ktoré vaši budúci investori skutočne prečítajú​

Vytvorte jeden finančný priečinok na kolo SAFE a udržujte ho aktuálny: podpísané SAFE, súhlas predstavenstva, ktorý ho autorizuje, potvrdenie o prevode, referencia účtovného zápisu, aktualizovaný model cap table a akýkoľvek MFN alebo pro rata side letter. To isté urobte pre warranty s warrantovou zmluvou, memorandom o reálnej hodnote a zápisom v registri. Keď due diligence Series A požiada o kompletnú históriu financovania, pošlete priečinok namiesto forenzného projektu — a cena tejto pripravenosti je približne hodina na uzavretie.

Udržujte svoju cap table a knihy v súlade od prvého SAFE​

Každé SAFE a warrant, ktoré podpíšete, je sľub, ktorý vaše budúce ja musí dodržať podielmi, hotovosťou, alebo oboma, a zakladatelia, ktorí tieto sľuby modelujú skoro, vyjednávajú o ďalších z pozície sily. Beancount.io vám dáva plain-text účtovníctvo, ktoré udržuje finančný harmonogram, hlavnú knihu a model riedenia na jednom verzionovanom mieste — transparentné, auditovateľné a pripravené na AI. Začnite zadarmo a uzavrite svoje ďalšie SAFE s vedomím, koľko presne stojí.