Predáte svoju spoločnosť svojim zamestnancom prostredníctvom ESOP a všetky titulky znejú ako víťazstvo: pripravený kupujúci, veľké daňové výhody, motivovaná pracovná sila a odkaz, ktorý zostáva lokálny. To, čo nikto neuvádza v oznámení, je účet, ktorý prichádza každý rok po tom — v hotovosti, navždy. Každý zamestnanec, ktorý odíde do dôchodku, dá výpoveď alebo zomrie, nakoniec vráti akcie späť a vaša spoločnosť ich musí odkúpiť. V zrelom ESOP tento odkup bežne predstavuje 2 až 5 percent nesplatených akcií ročne, a keďže cena akcie zvyčajne rastie s tým, ako sa spoločnosti darí, dolárové náklady rastú najrýchlejšie práve vtedy, keď sa darí. Toto je záväzok spätného odkúpenia a spoločnosti, ktoré ho nedokážu naplánovať, nakoniec stoja pred voľbou medzi vyhladovaním podniku na kapitál a porušením sľubov práve tým zamestnancom, ktorých mal ESOP odmeniť.
Táto príručka vysvetľuje, čo záväzok je, prečo sa zakladateľom vkráda potichu, tri spôsoby jeho vyrovnania a ako ho financovať bez zničenia peňažného toku.
Čo záväzok spätného odkúpenia vlastne je
ESOP je dôchodkový plán, ktorý vlastní akcie vašej spoločnosti. Na rozdiel od 401(k) plného podielových fondov je jeho hlavným aktívom podiel v jednom súkromnom podniku — vo vašom. Keď účastníci odchádzajú a berú si distribúcie, dostávajú buď hotovosť, alebo akcie. Ak dostanú akcie v spoločnosti, ktorej akcie nie sú verejne obchodované, federálny zákon im dáva federálne chránený odchod: opciu na predaj (put option).
Opcia na predaj znamená, že niekto musí akcie kúpiť
Podľa § 409(h) Interného daňového zákonníka musí súkromná spoločnosť s ESOP poskytnúť príjemcom distribúcie právo prinútiť spoločnosť (alebo plán) odkúpiť distribuované akcie za reálnu trhovú hodnotu. Opciu možno uplatniť aspoň 60 dní po distribúcii plus v druhom 60-dňovom okne v nasledujúcom roku plánu. Ak ju zamestnanec uplatní, spoločnosť musí platiť v podstate rovnakými splátkami — aspoň raz ročne — počnúc najneskôr 30 dní po uplatnení a skončiť do piatich rokov, s primeraným zabezpečením a primeraným úrokom z nezaplatenej sumy.
Jednoducho povedané: každá akcia, ktorá opustí plán prostredníctvom distribúcie, sa môže vrátiť ako hotovostný nárok na spoločnosť. Vynásobené desaťročiami odchodov do dôchodku je to záväzok spätného odkúpenia.
Distribúcie sa riadia zákonným časovým plánom, nie vaším
§ 409(o) stanovuje vonkajšie limity pre to, kedy musia distribúcie začať:
- Odchod do dôchodku, invalidita alebo smrť: distribúcie musia začať najneskôr jeden rok po roku plánu, v ktorom k udalosti došlo.
- Akékoľvek iné ukončenie (výpoveď, prepustenie): distribúcie musia začať najneskôr jeden rok po skončení piateho roku plánu nasledujúceho po ukončení.
- Obdobie výplaty: po začatí sa zostatok spravidla vypláca v podstate rovnakými splátkami počas najviac piatich rokov, s predĺžením až o ďalších päť rokov pri veľmi veľkých zostatkoch.
Váš dokument plánu môže vyplácať rýchlejšie ako tieto termíny — mnohé tak robia — ale nikdy nemôže vyplácať pomalšie. Všimnite si, čo tento harmonogram robí: koncentruje peňažný odlev. Vlna prijatých zamestnancov spred dvadsiatich rokov sa stáva vlnou odchodov do dôchodku s prekrývajúcimi sa päťročnými splátkovými tokmi a noví dôchodcovia každého roka sa nakladajú na splátky stále bežiace z predchádzajúcich rokov.
Prečo sa účet zakladateľom vkráda potichu
Nové ESOP sa zdajú lacné. Takmer nikto nemá nadobudnuté práva, nikto neodchádza do dôchodku a pozornosť všetkých dominuje úver použitý na kúpu akcií. Záväzok spätného odkúpenia zvyčajne nasleduje predvídateľnú krivku:
- Roky 1 – 5: takmer nič. Málo účastníkov má nárok na distribúciu a ukončení zamestnanci s malými zostatkami čakajú na päťročné oneskorenie.
- Roky 5 – 10: nábeh. Skorší ukončení zamestnanci získavajú nárok na distribúciu, začínajú prvé odchody do dôchodku a splátkové toky sa začínajú prekrývať.
- Roky 10 – 20: zrelosť. Odchody do dôchodku prichádzajú vo veľkom, cena akcie sa (dúfajme) zhodnocovala desaťročie a každoročné odkupy sa ustália v tom pásme 2 až 5 percent nesplatených akcií.
- Rok 20 a ďalej: plató — na vysokej úrovni. Záväzok prestáva rásť v počte akcií, ale ďalej rastie v dolároch s ocenením.
Dve vlastnosti robia túto krivku nebezpečnou. Po prvé, úspech ju zhoršuje. Rastúca cena akcie je zmyslom celého zamestnaneckého vlastníctva, ale každý dolár zhodnotenia je dolárom pridaným k budúcemu odkupu. Po druhé, záväzok je nerovnomerný. Zakladateľská generácia odchádzajúca do dôchodku v priebehu niekoľkých rokov, zatvorenie závodu alebo kolo prepúšťania môžu stiahnuť roky očakávaných odkupov do jedného okna. Spoločnosti, ktoré rozpočtujú minuloročné číslo, sú prepadnuté tohtoročným číslom.
Celoštátny rozmer ukazuje, aké je to reálne. National Center for Employee Ownership odhaduje približne 6 600 ESOP v asi 6 400 spoločnostiach, pokrývajúcich nejakých 15 miliónov účastníkov a držiacich vyše 2 bilióny dolárov v aktívach. Každý z týchto plánov má pripojený záväzok spätného odkúpenia a pre tie zrelé je to bežne najväčšie jednotlivé použitie hotovosti po mzdách.
Tri spôsoby vyrovnania: recyklácia, vykúpenie, opätovné zadlženie
Keď účastníkovi patrí distribúcia, existujú tri štandardné mechanizmy. Voľba ovplyvňuje váš počet akcií, ocenenie na akciu, váš dlh a to, kto potom vlastní čo — preto si zaslúži viac premýšľania, než mu väčšina zakladateľov venuje.
Recyklácia: ponechať akcie v pláne
Pri recyklačnej transakcii samotný trust ESOP kupuje akcie odchádzajúceho účastníka pomocou hotovosti už v pláne — zvyčajne z ročného príspevku spoločnosti — a tieto akcie prerozdeľuje na účty zostávajúcich účastníkov. Akcie nikdy neopustia trust; len sa presunú z účtu jedného zamestnanca na účty ostatných.
- Najlepšie, keď: spoločnosť dokáže financovať odkupy prostredníctvom svojho bežného ročného príspevku, pričom potreby hotovosti zostávajú predvídateľné.
- Pozor na: limity prerozdelenia. Ročné prírastky na účet ktoréhokoľvek jedného účastníka sú zákonom obmedzené, takže v malom pláne s veľkou distribúciou nemusí byť dostatok priestoru na prerozdelenie všetkého. Recyklácia tiež časom koncentruje vlastníctvo v menšom počte účtov s dlhším trvaním.
Vykúpenie: spoločnosť odkúpi akcie späť
Pri vykúpení akcie opúšťajú trust a spoločnosť ich kupuje priamo, zvyčajne ich vyradí ako vlastné akcie. Účastník dostane hotovosť, plán sa zmenšuje a počet nesplatených akcií klesá.
- Najlepšie, keď: samotné príspevky nedokážu pokryť odkup alebo zakladateľ chce úmyselne zmenšiť stopu ESOP.
- Pozor na: matematiku ocenenia. Menej nesplatených akcií znamená, že každá zostávajúca akcia predstavuje väčší podiel v spoločnosti, čo tlačí cenu na akciu nahor — čo robí ďalší odkup drahším. Vykúpenie tiež znižuje vlastnícky podiel ESOP, čo môže nakoniec ohroziť väčšinové zamestnanecké vlastníctvo a s ním spojené daňové výhody.
Opätovné zadlženie: požičať si a resetovať hodiny
Opätovné zadlženie znamená, že ESOP prijme nový úver — často na vykúpenie akcií odchádzajúcich účastníkov alebo na odkúpenie bloku akcií — čím sa reštartuje cyklus zadlženého ESOP. Nový dlh časom vytvára nové prideľované akcie, keď sa úver spláca, čím sa obnovuje zamestnanecké vlastníctvo a rozkladajú sa hotovostné náklady.
- Najlepšie, keď: vlastnícky podiel ESOP sa znížil rokmi vykupovania alebo demografická vlna robí priebežné platenie nemožným.
- Pozor na: stále je to dlh. Veritelia opätovne zadlžené ESOP starostlivo posudzujú, spoločnosť musí úver splácať z prevádzkového peňažného toku a transakcia vyžaduje rovnaký nezávislý proces ocenenia a fiduciárnej zodpovednosti ako pôvodné vytvorenie ESOP.
Väčšina zrelých zakladateľov používa kombináciu — recykluje to, čo pokryjú príspevky, vykupuje prebytok a raz za generáciu opätovne zadlží, keď to demografia vyžaduje.
Ako to financovať bez zničenia peňažného toku
Poznať mechanizmy je polovica boja; mať hotovosť je tou druhou polovicou. Existuje päť prístupov k financovaniu a silní zakladatelia ich kombinujú niekoľko.
1. Priebežné platenie z prevádzkovej hotovosti
Najjednoduchšia metóda: rozpočtovať odkup ako akýkoľvek iný prevádzkový výdavok a platiť ho z peňažného toku. Toto funguje pre mladé plány a pre spoločnosti so širokými maržami — a je to miesto, kde každý začína. Režimom zlyhania je zaobchádzať s rastúcim, nerovnomerným záväzkom ako s plochou rozpočtovou položkou. Vo chvíli, keď vlna odchodov do dôchodku alebo skok v ocenení prelomí rozpočet, zakladatelia platia koncom priebežného platenia zistia, že nemajú žiadnu zálohu.
2. Vypracujte štúdiu záväzku spätného odkúpenia — a potom ju naozaj použite
Štúdia záväzku spätného odkúpenia (niekedy nazývaná štúdia udržateľnosti) modeluje vaše budúce odkupy rok po roku, zvyčajne 10 až 20 rokov dopredu. Kombinuje vaše údaje zo sčítania zamestnancov, predpoklady fluktuácie a odchodov do dôchodku, predpokladaný rast ceny akcie a vašu politiku distribúcie, aby projektovala ročný hotovostný dopyt. Dobré štúdie spúšťajú scenáre: základný scenár, vysoká fluktuácia, recesia, ktorá zrúti ocenenie (čo zníži účet, ale aj hotovosť na jeho zaplatenie) a šok zatvorenia závodu.
Zadajte ju včas — v priebehu prvých niekoľkých rokov ESOP — a obnovujte ju každé jeden až tri roky alebo po každej väčšej udalosti v pracovnej sile. Štúdia zbierajúca prach nikomu nepomáha; zmyslom je premeniť jej projekcie na politiku financovania s spúšťacími bodmi, ako napríklad „ak projektované odkupy presiahnu 40 percent voľného peňažného toku v ktoromkoľvek z nasledujúcich piatich rokov, predfinancujeme alebo opätovne zadlžíme“.
3. Predfinancujte pomocou umorovacieho fondu
Umorovací fond každoročne odkladá hotovosť alebo likvidné investície na budúce odkupy, čím vyhladzuje nerovnosti. Disciplína je dôležitejšia než nástroj: peniaze musia byť skutočne rezervované, nie len formálne vyčlenené v rozpočte, ktorý predstavenstvo každý dobrý rok vykradne. Niektorí zakladatelia držia rezervu v spoločnosti; iní prispievajú navyše do plánu, aby hotovosť bola už v truste, keď distribúcie dospejú. Tak či onak, predfinancovanie mení budúcu krízu na súčasnú, zvládnuteľnú rozpočtovú položku.
4. Poistite smrť a invaliditu na chvoste
Významný podiel distribúcií je spustený smrťou a invaliditou, ktoré prichádzajú náhodne a skoro. Životné poistenie vlastnené spoločnosťou (COLI) na kľúčových účastníkov dáva spoločnosti hotovostnú infúziu presne vtedy, keď sa tieto distribúcie zrýchľujú. Nepokrýva odchody do dôchodku ani výpovede — väčšinu zrelého záväzku — ale neutralizuje najnepredvídateľnejšiu časť krivky. Štruktúra a daňové zaobchádzanie si vyžadujú odbornú kontrolu, ale ako hedge proti chvostu je účelovo stvorené.
5. Zachovajte si rezervu úverovej kapacity
Dokonca aj dobre financovaní zakladatelia majú k dispozícii úverový nástroj pre špičky odkupov. Kľúčové slovo je k dispozícii: spoločnosť, ktorá sa už zadlžila po hrdlo na financovanie rastu, nemôže si tiež požičať na financovanie vlny odchodov do dôchodku. Zaobchádzajte s časťou svojej výpožičnej kapacity ako s vyhradenou pre záväzok spätného odkúpenia, zverejnite to svojmu veriteľovi a potvrďte, že vaše úverové kovenanty povoľujú vykúpenia — niektoré úverové zmluvy ich obmedzujú, čo je brutálna vec, ktorú sa dozviete uprostred vlny.
Účtovníctvo, ktoré nemôžete ignorovať
Záväzok spätného odkúpenia žije aj vo vašej súvahe a prekvapuje finančných riaditeľov, ktorí sa s ESOP stretávajú prvýkrát. Pretože akcie ESOP nesú opciu na predaj, účtovné pravidlá berú záväzok spoločnosti vážne: podľa dlhodobého usmernenia SEC (často citovaného ako ASC 480-10-S99) sa výkupná hodnota akcií ESOP držaných účastníkmi spravidla vykazuje v dočasnom alebo „mezanínovom“ vlastnom imaní — medzi záväzkami a trvalým vlastným imaním — a nie v jednoduchom vlastnom imaní. Ako ocenenie rastie, toto mezanínové číslo rastie s ním a viditeľne označuje rastúci nárok na hotovosť spoločnosti.
Z toho vyplývajú dva praktické dôsledky. Po prvé, veritelia a ručitelia čítajú ten riadok: napuchnutý zostatok výkupného vlastného imania môže ovplyvniť výpočty kovenantov a ručiteľskú kapacitu, takže prediskutujte jeho zaobchádzanie s veriteľmi skôr, než sa stane problémom. Po druhé, príspevky, vykúpenia a dividendy z akcií ESOP dopadajú na knihy odlišne — príspevky sú nákladom na odmeny, vykúpenia zmenšujú vlastné imanie a dividendy použité na odkupy majú vlastné pravidlá — takže účtová osnova potrebuje od prvého dňa oddelené miesta pre každý tok. Čisté knihy sú to, čo vám umožní o roky neskôr dokázať, koľko ESOP presne stál a kam išiel každý dolár.
Bežné chyby, ktoré menia záväzok na krízu
- Nikdy nezadať štúdiu. Letieť naslepo je najčastejšie zlyhanie. Prvá prognóza je vždy triezva; zakladatelia, ktorí si ju zaobstarajú včas, sa prispôsobia a tí, ktorí nie, sú prekvapení.
- Nechať plán vyplácať rýchlejšie, než financovanie dokáže podporiť. Štedré politiky distribúcie — okamžité jednorazové sumy, krátke splátky — sú úžasné pre účastníkov a brutálne pre peňažný tok. Zladiť štedrosť plánu s politikou financovania a novelizovať pred vlnou, nie počas nej.
- Ignorovanie záväzku v ročnom ocenení. Ocenenie stanovuje cenu každého odkupu. Zakladatelia by sa mali uistiť, že odhadca rozumie plánu financovania, pretože ocenenie, ktoré ignoruje hroziace vykúpenia, nadhodnocuje to, čo spoločnosť skutočne dokáže zaplatiť na akciu.
- Vykúpenie do menšinového vlastníctva neúmyselne. Roky vykupovania potichu zmenšujú percento ESOP. Zakladatelia cieliaci na väčšinové alebo 100-percentné zamestnanecké vlastníctvo — často z daňových dôvodov S corporation — musia percento sledovať ročne a recyklovať alebo znovu prispieť skôr, než prekročia prah, ktorý ich stojí daňový status.
- Zabudnutie na úverové kovenanty. Úverové zmluvy podpísané pred tým, než ESOP dozrel, môžu obmedzovať vykúpenia, dividendy alebo nákupy vlastných akcií. Vyjednajte kovenanty znovu, keď prijmete politiku financovania, nie keď banka zablokuje distribúciu.
Sledovanie záväzku vo vašich knihách
Nech už ho financujete akokoľvek, záväzok spätného odkúpenia odmeňuje zakladateľov, ktorí ho sledujú tak, ako sledujú akýkoľvek dlhodobý záväzok: ako naplánované, prognózované, zosúladené číslo — nie prekvapenie. To znamená oddelené účty pre príspevky ESOP, vykúpenia akcií, dividendy použité na odkupy a rezervu umorovacieho fondu, plus prognózový plán, ktorý každý rok revidujete spolu s ocenením. Ak váš účtovný systém sťažuje vidieť celkové celoživotné náklady ESOP na jednom mieste, je to signál reštrukturalizovať účty, nie prestať sa pozerať. Čitatelia, ktorí chcú mechanizmy štruktúrovania účtov pre tento druh dlhodobého záväzku, môžu začať s dokumentáciou o nastavovaní kníh a výkazov v dokumentácii.
Udržujte svoj plán odkupov tak disciplinovaný ako svoj podnikateľský plán
Predaj svojim zamestnancom je jedným z najtrvácnejších plánov nástupníctva, ktorý si súkromná spoločnosť môže zvoliť — ale len ak je účet za odkup za ním prognózovaný, financovaný a sledovaný ako veľký záväzok, ktorým je. Modelujte záväzok včas, vyberte si svoju kombináciu recyklácie, vykúpenia a opätovného zadlženia zámerne a udržujte účty dostatočne čisté na to, aby boli náklady ktoréhokoľvek roka vysvetliteľné na jednej strane. Beancount.io poskytuje účtovníctvo v čistom texte, ktoré vám dáva úplnú transparentnosť a kontrolu nad vašimi finančnými údajmi — žiadne čierne skrinky, žiadne uzamknutie u dodávateľa. Začnite zadarmo a zistite, prečo vývojári a finanční profesionáli prechádzajú na účtovníctvo v čistom texte.
