Regulation A+ Tier 2 vysvetlená: Ako môže vaša spoločnosť získať až 75 miliónov dolárov od kohokoľvek

Predstavte si, že by ste mohli spustiť verejnú ponuku pre svoju spoločnosť — verejne ju propagovať, prijímať investície od zákazníkov a fanúšikov rovnako ako od bohatých podporovateľov — bez sedemciferových nákladov a ročnej tortúry tradičného IPO. Presne pre tento priestor bola vytvorená Regulation A+. Umožňuje menším spoločnostiam predávať cenné papiere širokej verejnosti vrátane neakreditovaných investorov, a to s miernejším režimom zverejňovania, než aký vyžaduje plná registrácia.

Väčšina zakladateľov pozná dve cesty k získavaniu kapitálu: súkromné umiestnenia, ktoré vylučujú bežných investorov, a crowdfunding s limitom 5 miliónov dolárov. Regulation A+ Tier 2 stojí nad oboma, s možnosťou získať až 75 miliónov dolárov v ktoromkoľvek 12-mesačnom období. Tento sprievodca vysvetľuje, ako fungujú obe úrovne, čo Tier 2 vyžaduje od vašej spoločnosti, kto ju môže využiť a ako zistiť, či sa hodí pre váš zber kapitálu.

Čo Regulation A+ skutočne je​

Podľa zákona o cenných papieroch z roku 1933 musí byť každá ponuka na predaj cenných papierov buď registrovaná u SEC, alebo spadať pod výnimku z registrácie. Regulation A je jednou z týchto výnimiek: umožňuje spôsobilým spoločnostiam ponúkať a predávať cenné papiere verejnosti bez plného registračného vyhlásenia.

Moderná verzia pochádza zo zákona JOBS Act z roku 2012. Pred týmto zákonom mala Regulation A limit na zber kapitálu 5 miliónov dolárov ročne — príliš málo na to, aby ospravedlnila papierovanie — a nútil emitentov registrovať sa v každom štáte, kde predávali cenné papiere, takže ju takmer nikto nevyužíval. Pravidlá SEC z roku 2015, prezývané Regulation A+, vytvorili dve úrovne s vyššími limitmi a oslobodili ponuky Tier 2 od preskúmania jednotlivými štátmi. Neskoršia aktualizácia účinná od 15. marca 2021 zvýšila strop Tier 2 z 50 miliónov na 75 miliónov dolárov.

Kľúčová myšlienka, ktorú si treba odniesť z tohto sprievodcu: Regulation A+ je verejná ponuka s pomocnými kolieskami. Môžete ju široko propagovať a prijímať peniaze od kohokoľvek, ale stále podávate ponukové vyhlásenie, prechádzate preskúmaním zamestnancov SEC a — v rámci Tier 2 — naďalej reportujete.

Tier 1 vs. Tier 2: Jediné porovnanie, na ktorom záleží​

Každá ponuka podľa Regulation A+ prebieha v rámci jednej z dvoch úrovní a spoločnosť musí na obálke svojho ponukového obežníka uviesť, ktorú úroveň si zvolila. Ak získavate 20 miliónov dolárov alebo menej, môžete si zvoliť ktorúkoľvek úroveň. Tu je ich porovnanie:

Tri z týchto riadkov si zaslúžia bližší pohľad.

Štátne preskúmanie robí Tier 1 v praxi zriedkavou​

Ponuky Tier 1 musia byť preskúmané a kvalifikované regulačnými orgánmi pre cenné papiere v každom štáte, kde sa cenné papiere predávajú, nad rámec preskúmania SEC. Tento proces štát po štáte pridáva poplatky za podanie, právne náklady a mesiace zdržania — rovnaké bremeno, ktoré urobilo z Regulation A pred JOBS Act mŕtvy projekt. Tier 2 naproti tomu považuje kupujúcich za kvalifikovaných nákupcov podľa federálneho práva, čo preemptuje požiadavky na štátnu registráciu a kvalifikáciu. Jeden regulátor namiesto až päťdesiatich je najväčším dôvodom, prečo seriózni emitenti volia Tier 2 aj pre zbery pod 20 miliónov dolárov.

Iba Tier 2 vyžaduje auditované finančné výkazy a priebežné reportovanie​

Finančné výkazy Tier 1 nemusia byť auditované a emitenti Tier 1 nedlhujú investorom po ponuke nič okrem záverečnej správy. Tier 2 vyžaduje auditované finančné výkazy v ponukovom obežníku — zvyčajne dva roky výkazov podľa US GAAP, alebo od vzniku pre mladé startupy — plus trvalý rytmus reportovania: ročnú správu na formulári Form 1-K do 120 dní po konci fiškálneho roka, polročnú správu na formulári Form 1-SA do 90 dní po polroku a správy o aktuálnych udalostiach na formulári Form 1-U. Ročná správa obsahuje auditované finančné výkazy, diskusiu o výsledkoch a zverejnenie podnikania, vedenia, transakcií so spriaznenými stranami a vlastníctva akcií.

Investičné limity idú opačným smerom​

Tier 1 nemá žiadne limity na to, kto môže investovať alebo koľko. Tier 2 obmedzuje každého neakreditovaného investora na 10 % z vyššej hodnoty jeho ročného príjmu alebo čistého majetku, merané samostatne alebo spolu s manželom/manželkou a s vylúčením primárneho bydliska. Akreditovaní investori nemajú limit v rámci žiadnej úrovne. V praxi limit Tier 2 zriedka blokuje obchod — jednoducho formuje minimá a marketing, keďže väčšina komunitných zberov cieli na sumy hlboko pod 10 % hranicou akéhokoľvek investora.

Čo Tier 2 vyžaduje od vašej spoločnosti​

Voľba Tier 2 znamená záväzok voči procesu so štyrmi hlavnými pracovnými prúdmi. Žiadny nie je tak náročný ako IPO, ale ani jeden nie je triviálny.

1. Ponukové vyhlásenie na formulári Form 1-A​

Všetko začína ponukovým vyhlásením na formulári Form 1-A, podaným elektronicky cez EDGAR. Balík obsahuje ponukový obežník (dokument so zverejneniami, ktorý čítajú investori), dva roky auditovaných finančných výkazov a prílohy. Zamestnanci SEC podanie preskúmajú a zvyčajne odpovedia listami s pripomienkami, v ktorých žiadajú viac zverejnení alebo jasnejší jazyk. Podľa výskumnej správy zamestnancov SEC bol medián času od prvého verejného podania po kvalifikáciu 78 dní, pričom Tier 2 trval dlhšie ako Tier 1 kvôli náročnejšiemu zverejňovaniu. Nesmiete prijať ani dolár od investora, kým zamestnanci nevyhlásia ponuku za kvalifikovanú.

Za samotný proces podania Form 1-A neexistuje poplatok SEC za podanie. Ak sa na ponuke zúčastňuje obchodník s cennými papiermi, materiály musia byť tiež podané a schválené cez FINRA.

2. Auditované účtovníctvo, pripravené pred podaním​

Dvojročný audit je zvyčajne kritickou cestou. Audítori potrebujú kompletné, zosúladiteľné záznamy — bankové a kartové účty vyrovnané, výnosy správne vykázané, kapitálové a opčné granty zdokumentované, transakcie so spriaznenými stranami identifikované. Spoločnosti, ktoré viedli účtovníctvo lajdácky, čelia drahému upratovaniu ešte predtým, než audit vôbec začne, a preto skúsení právnici v oblasti cenných papierov radia zakladateľom pripraviť sa na audit rok pred podaním. Priebežné reportovanie potom udržiava tlak: termíny 1-K a 1-SA prichádzajú bez ohľadu na to, či je váš proces uzávierky disciplinovaný.

3. Skutočné peniaze: približne 10 % zo zbieranej sumy​

Priemyselné odhady uvádzajú celkové náklady ponuky podľa Regulation A+ na približne 10 % získaného kapitálu, pokrývajúce právne poradenstvo v oblasti cenných papierov, audit, marketing a poplatky platformy alebo obchodníka s cennými papiermi. Štúdia zamestnancov SEC zistila mediánové právne náklady okolo 40 000 až 50 000 dolárov dokonca v raných rokoch výnimky a celkové právne a audítorské účty vo výške 100 000 dolárov alebo viac sú dnes bežné. Obchodníci s cennými papiermi, ktorí sa pripoja k zberu, zvyčajne účtujú dohodnuté provízie za úspech vo výške 5 % až 10 % z kapitálu, ktorý umiestnia. Keďže toľko nákladov je fixných, Tier 2 sa všeobecne považuje za nákladovo efektívnu iba pre zbery nad približne 4 milióny dolárov — pod touto hranicou sa percentuálne zaťaženie stáva trestuhodným.

4. Marketingový motor, nielen podanie​

Na rozdiel od tichého súkromného umiestnenia, zber podľa Regulation A+ stojí alebo padá na verejnom marketingu. Väčšina ponúk zostáva otvorená mesiace — priebežné ponuky môžu trvať až dva roky od počiatočnej kvalifikácie — a emitenti zvyčajne po celý čas výrazne investujú do reklamy, videa, PR a podpory investor relations. Rozpočet na zber bez rozpočtu na kampaň je jedným z najčastejších spôsobov, ako zakladatelia uviaznu uprostred ponuky.

Výhody, ktoré robia toto úsilie hodným​

Ak sa požiadavky zdajú prísne, výsady vysvetľujú, prečo ich stovky spoločností prijímajú.

Otestujte vody predtým, než miniete peniaze. Regulation A vám umožňuje zisťovať nezáväzné prejavy záujmu od potenciálnych investorov pred podaním Form 1-A alebo po ňom. Tieto komunikácie „testing the waters" nie sú ponukami na predaj a nevytvárajú žiadne záväzky, takže môžete odhadnúť dopyt — a vyladiť svoj príbeh — predtým, než zaplatíte za celé ponukové vyhlásenie.

Propagujte všetkým. Po kvalifikácii môžete ponuku verejne propagovať akreditovaným aj neakreditovaným investorom, s minimami často už od niekoľkých stoviek dolárov. To robí z Regulation A+ prirodzený nástroj pre komunitné kolá, kde sa zákazníci stávajú akcionármi.

Vynechajte štátnu registráciu. Ako už bolo uvedené, Tier 2 preemptuje štátnu registráciu a kvalifikáciu. Pri celoštátnej ponuke môže táto jediná vlastnosť ušetriť 50 000 až 70 000 dolárov na štátnych poplatkoch za podanie plus 80 000 až 100 000 dolárov na štátnej právnej práci, podľa odhadov SEC.

Zbierajte priebežne. Kvalifikovaná ponuka môže zostať otvorená a prijímať investície priebežne až dva roky, čo vyhovuje spoločnostiam, ktoré chcú zbierať kapitál, ako dosahujú míľniky, namiesto jedného uzavretia.

Udržujte cestu k obchodovaniu. Cenné papiere Tier 2 môžu byť kótované na národnej burze, ak spoločnosť požiada a splní štandardy kótovania — vtedy sa spustí plnšie reportovanie verejnej spoločnosti. Spoločnosti, ktoré ešte nie sú pripravené na burzu, môžu usilovať o kótovanie na úrovniach OTCQB alebo OTCQX, kde sponzorujúci obchodník s cennými papiermi podáva Form 211 u FINRA, čo je proces, ktorý zvyčajne trvá štyri až osem týždňov.

Kto môže využiť Regulation A+​

Spôsobilosť je užšia, než zakladatelia často predpokladajú. Regulation A je dostupná iba pre spoločnosti organizované v Spojených štátoch alebo Kanade. Nasledujúci emitenti ju nemôžu využiť vôbec:

• Investičné spoločnosti registrované podľa zákona o investičných spoločnostiach z roku 1940
• Spoločnosti s bianko šekom a schránkové spoločnosti
• Emitenti diskvalifikovaní ustanoveniami o „bad actor", ktoré vylučujú spoločnosti, ktorých vedúci pracovníci, riaditelia, významní akcionári alebo upisovatelia majú príslušné porušenia zákonov o cenných papieroch alebo trestné odsúdenia

Väčšina prevádzkových malých a stredných podnikov ľahko prejde týmito kontrolami. Kontrola bad actor si však zaslúži skorú pozornosť: história jednej pokrytej osoby môže diskvalifikovať celú ponuku a zistiť to po zaplatení za audit je bolestivé prekvapenie.

Ako sa porovnáva s Regulation CF a Regulation D​

Zakladatelia zvyčajne zvažujú Regulation A+ voči dvom alternatívam, takže tu je krátka verzia tohto obchodu.

Regulation Crowdfunding (Reg CF) obmedzuje zbery na 5 miliónov dolárov za 12 mesiacov a musí prebiehať cez registrovaný portál financovania alebo obchodníka s cennými papiermi. Je lacnejšia a rýchlejšia ako Regulation A+, čo z nej robí lepšiu voľbu pre komunitné kolá pod niekoľko miliónov dolárov — ale limit a požiadavka sprostredkovateľa obmedzujú väčšie ambície.

Regulation D (pravidlá 506(b) a 506(c)) nemá limit na veľkosť zberu a zahŕňa oveľa menej papierovania — zvyčajne len oznámenie na formulári Form D. Háčik je v investorskej základni: 506(b) zakazuje všeobecnú výzvu a obmedzuje neakreditovaných kupujúcich na 35, zatiaľ čo 506(c) povoľuje reklamu, ale obmedzuje kupujúcich na overených akreditovaných investorov. Ak vaša stratégia závisí od tisícok malých šekov od bežných zákazníkov, Regulation D to nedokáže doručiť.

Pravidlo rozhodovania: zvoľte Regulation D, keď akreditovaný kapitál stačí, Regulation CF pre malé komunitné kolá a Regulation A+ Tier 2, keď potrebujete viac ako 5 miliónov dolárov od širokej verejnosti.

Je Regulation A+ vhodná pre váš zber kapitálu?​

Prejdite tento kontrolný zoznam predtým, než najmete právnika:

1. Veľkosť zberu. Cielite na viac ako približne 4 milióny dolárov? Pod touto hranicou fixné náklady zhltnú príliš veľa z výnosov.
2. Investorská základňa. Potrebujete neakreditovaných investorov, alebo by stačili akreditované šeky? Ak to druhé, Regulation D je lacnejšia.
3. Pripravenosť na audit. Dokážete vytvoriť dva roky finančných výkazov podľa GAAP, ktoré prežijú nezávislý audit? Ak vaše účtovníctvo potrebuje rekonštrukciu, začnite tam.
4. Marketingová kapacita. Dokážete financovať a udržať mesiace trvajúcu verejnú kampaň? Podanie vás kvalifikuje na predaj; iba marketing skutočne predáva.
5. Vytrvalosť v reportovaní. Ste pripravení podávať auditované ročné a kontrolované polročné správy donekonečna? Povinnosť reportovania končí iba vtedy, keď sa stanete spôsobilými na výstup, nie keď sa zber uzavrie.

Odpovedanie áno na všetky body stále zanecháva riziko vykonania — pripomienky SEC, načasovanie trhu, výkon kampane — ale znamená, že nástroj sa hodí pre cestu.

Vaše účtovníctvo je ponuka​

Odstráňte slovník z oblasti cenných papierov a Regulation A+ Tier 2 je v jadre testom vašich finančných záznamov. Audit, finančná diskusia v ponukovom obežníku, zverejnenia o spriaznených stranách, tabuľky vlastníctva, ročné a polročné správy — každý hlavný výstup je postavený na vašich účtoch. Zakladatelia, ktorí považujú účtovníctvo za povinnosť odkladanú na „po zbere", zistia, že samotný zber je podmienený tým, že účtovníctvo je dnes bezchybné.

To je argument pre vedenie čistých, kompletných, zosúladiteľných záznamov od prvého dňa: každý bankový účet mesačne vyrovnaný, každý kapitálový grant zdokumentovaný, každá pôžička od zakladateľa zaznamenaná ako transakcia so spriaznenou stranou, ktorou je. Plain-text účtovníctvo uľahčuje udržanie tejto disciplíny, pretože celá vaša kniha žije vo verzionovaných textových súboroch, ktoré môžete porovnávať, kontrolovať a odovzdať audítorovi bez exportu z čiernej skrinky. Ak je pre vás tento prístup nový, sprievodcovia v /docs/ prechádzajú základy a Fava dashboard mení tú istú knihu na vizuálne správy, ktoré budú chcieť vidieť vaši budúci audítori.

Udržujte svoje finančné výkazy pripravené na zber kapitálu od prvého dňa​

Či už usilujete o ponuku podľa Regulation A+ alebo o jednoduchšiu cestu, investori aj audítori vás budú hodnotiť podľa kvality vašich záznamov. Beancount.io poskytuje plain-text účtovníctvo, ktoré vám dáva úplnú transparentnosť a kontrolu nad vašimi finančnými údajmi — žiadne čierne skrinky, žiadne uzamknutie u dodávateľa. Začnite zadarmo a vybudujte účtovníctvo pripravené na audit, ktoré bude vyžadovať váš ďalší zber kapitálu.