#equity-instruments
Equity Instruments
Understanding stock, SAFE notes, convertible notes, and startup financing structures
Решение за 30 дней, которое может сэкономить основателям миллионы: понятное руководство по выбору согласно разделу 83(b)
Выбор согласно разделу 83(b) позволяет основателям и ранним сотрудникам платить подоходный налог сегодня с полной стоимости акций с ограничениями вместо того, чтобы платить его при каждом вестинге. Поданная в течение 30 дней по форме IRS 15620, эта заявка может превратить миллионы «фантомного» обычного дохода в долгосрочный прирост капитала и запустить отсчет периода владения QSBS с первого дня.
Выкуп акций по Разделу 302: Продажа или дивиденды в закрытых корпорациях типа C
Практическое руководство по выкупу акций согласно Разделу 302 в закрытых корпорациях типа C — когда обратный выкуп облагается как продажа (прирост капитала), а когда как дивиденды, как семейное приписывание по Разделу 318 лишает льгот большинство семейных сделок, и как тесты 302(b) вместе с отказом 302(c)(2) позволяют сохранить статус продажи.
Выкуп акций по Разделу 302: Как закрытые корпорации типа C избегают неожиданного налогообложения дивидендов
Раздел 302 Налогового кодекса определяет, облагается ли выкуп акций закрытой корпорации типа C налогом как продажа капитала или как дивиденд в полном объеме. В этом руководстве объясняются три теста раздела 302(b), ловушки атрибуции раздела 318, в которые попадают семейные компании, 10-летний отказ от семейной атрибуции и механизм защиты при частичной ликвидации согласно разделу 302(b)(4).
Ограничение чистых операционных убытков по Разделу 382 после смены собственника: как стартапы с венчурным капиталом сохраняют перенос убытков прошлых лет через раунды финансирования
Раздел 382 ограничивает вычеты по чистым операционным убыткам стартапа, возникшим до смены собственника, справедливой рыночной стоимостью до изменений, умноженной на долгосрочную льготную налоговую ставку (около 3,56% в феврале 2026 года); ограничение срабатывает, когда акционеры с долей 5% и более коллективно увеличивают свое владение более чем на 50 процентных пунктов в течение скользящего трехлетнего периода тестирования.
Отсрочка налога по разделу 83(i) для акций частных компаний: пятилетняя отсрочка для сотрудников компаний на стадии pre-IPO с RSU и NSO
Раздел 83(i) позволяет квалифицированным сотрудникам подходящих частных компаний откладывать уплату федерального подоходного налога при расчетах по RSU и исполнении NSO на срок до пяти лет. Правило 80-процентного предоставления, обязательный эскроу и 30-дневный срок подачи уведомления объясняют, почему этот механизм используется крайне редко — и в каких случаях он все же выгоден.
Ловушка ISO AMT в 2026 году: как сотрудники техкомпаний получают шестизначные налоговые счета за акции, которые они не могут продать
Исполнение и удержание ISO добавляет элемент выгоды в AMTI в Форме 6251 (строка 2i), что может привести к шестизначному налоговому счету еще до продажи первой акции. Руководство на 2026 год по ужесточенной фазе отмены льгот AMT ($500 тыс. для одиноких / $1 млн для совместных деклараций при 50 центах на доллар), правила квалифицирующего выбытия согласно IRC §422 и стратегии планирования — перекрестное исполнение AMT, досрочное исполнение §83(b), дисквалифицирующая продажа в тот же год и многолетнее каскадирование — которые помогут сотрудникам техкомпаний избежать ловушки.
ISO AMT в 2026 году: элемент выгоды, строка 2i формы 6251 и обрыв поэтапного сокращения льгот по OBBBA
В соответствии с OBBBA, в 2026 году льгота по AMT начинает поэтапно сокращаться при доходах от $500 тыс. для одиноких и $1 млн для супружеских пар со ставкой 50 центов на доллар, что удваивает скрытую налоговую нагрузку при исполнении ISO. Мы подробно разберем, как именно элемент выгоды попадает в строку 2i формы 6251, когда неквалифицированная продажа в том же году исключает корректировку AMT, и как планировать исполнение опционов, чтобы избежать шестизначных налоговых счетов на «фантомный» доход.
Акции малого бизнеса согласно разделу 1244: Как учредители конвертируют неудачный стартап в обычный убыток в размере $50 000
Раздел 1244 позволяет имеющим на это право учредителям и ранним инвесторам конвертировать до $50 000 (или $100 000 при совместной подаче декларации) капитального убытка по акциям обанкротившейся C-корпорации в обычный убыток. Этот убыток можно вычесть из заработной платы (W-2), доходов от фриланса или процентов. В данном руководстве рассматриваются критерии соответствия, лимит капитала в $1 млн, отчетность по форме 4797 и этапы формирования компании, позволяющие защитить право на вычет.
Конструктивные продажи по Разделу 1259: Как хеджирование подорожавших акций может привести к фантомному налоговому счету
Раздел 1259 рассматривает сделки «short-against-the-box», эквити-свопы и плотные «воротники» на подорожавшие акции как конструктивные продажи — подлежащие налогообложению сегодня, даже без получения выручки. Рассматриваются обходной путь через переменный предоплаченный форвард, 30-дневное исключение при закрытии и ловушка для связанных сторон.
Раздел 351 Безналоговая инкорпорация: тест 80% контроля, ловушки Boot и QSBS для фаундеров
Раздел 351 позволяет фаундерам проводить инкорпорацию без немедленного налогообложения только в том случае, если группа передающих активы лиц владеет 80% голосующих акций и каждой категории неголосующих акций сразу после обмена. Несоблюдение теста контроля, внесение услуг вместо имущества или принятие обязательств, превышающих налоговый базис, приводит к возникновению налогооблагаемой прибыли. Практическое руководство, охватывающее вопросы дополнительных выплат (boot), ловушку Раздела 357(c), перенос базиса согласно Разделам 358 и 362, а также способы сохранения права на льготы QSBS по Разделу 1202.
Необлагаемые налогом реорганизации по Разделу 368: Как слияния типа A, обмен акциями типа B и сделки с активами типа C откладывают налоги в стратегических M&A
Раздел 368 определяет семь типов реорганизации (от A до G), которые позволяют отсрочить налоги корпорации и акционеров при M&A. В этом руководстве рассматриваются тест на 40% преемственности интересов, статутные слияния типа A, обмен акциями типа B с требованием 80% контроля, сделки с активами типа C, а также структуры прямого и обратного трехстороннего слияния с их ограничениями по вознаграждению.
Объяснение раздела 83(i): пятилетняя отсрочка налога для RSU и NSO частных компаний
Раздел 83(i) позволяет квалифицированным рядовым сотрудникам соответствующих частных компаний откладывать федеральный подоходный налог на вестинг RSU и исполнение NSO на срок до пяти лет, но налог FICA по-прежнему подлежит уплате при вестинге, 30-дневное окно для выбора является строго ограниченным, а правило 80 процентов для широкого круга сотрудников мешает большинству стартапов предлагать эту опцию.