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Mergers and Acquisitions
Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
Limitação de Despesas com Juros da Seção 163(j): 30% do ATI, a Isenção para Pequenas Empresas e a Opção por Atividade Imobiliária
A Seção 163(j) limita a dedução de juros comerciais a 30% do lucro tributável ajustado, e o OBBBA restaurou a adição do tipo EBITDA para anos fiscais iniciados após 31 de dezembro de 2024. Este guia detalha o cálculo, a isenção para pequenas empresas sob a Seção 448(c), a opção irrevogável por atividade imobiliária, a armadilha de base EBIE em parcerias e a coreografia de reporte do Formulário 8990.
Eleição da Seção 338(h)(10): Como Compradores e Vendedores Transformam uma Transação de Ações em uma Transação de Ativos
Um guia prático sobre a eleição fiscal federal que permite que compradores e vendedores de corporações S e subsidiárias de grupos consolidados tratem uma compra de ações como uma compra de ativos para fins fiscais — abrangendo o Formulário 8023, o gross-up do vendedor, a alocação do preço de compra sob a Seção 1060 e os erros comuns que invalidam a eleição.
Regras de Transferência de Saída da Seção 367: A Armadilha Fiscal Oculta Quando Empresas dos EUA Movem Ações, PI ou Operações para o Exterior
A Seção 367 anula as regras de não reconhecimento corporativo no momento em que uma propriedade dos EUA passa para uma corporação estrangeira, forçando o ganho imediato em transferências de ativos e PI para o exterior. Este guia explica as Seções 367(a), (b), (d) e (e), o caminho de diferimento do GRA e do Formulário 8838, a penalidade de 10% do Formulário 926, a expansão do TCJA para o fundo de comércio (goodwill) e força de trabalho instalada, e as regulamentações finais de 2024 sobre a repatriação de PI.
Doutrina da Transação em Etapas: Como o IRS Colapsa Planos Tributários de Múltiplas Etapas
A doutrina da transação em etapas permite que o IRS trate uma sequência de etapas formalmente separadas como uma única transação tributável. Este guia explica os três testes que os tribunais aplicam — resultado final, interdependência mútua e compromisso vinculativo — os casos emblemáticos (Gregory v. Helvering, Court Holding, Kimbell-Diamond), as transações de 2026 mais expostas (drop-and-swaps 1031, conversões de entidades pré-venda, doações antes da expiração da isenção de herança) e os hábitos de documentação que mantêm os planos de múltiplas etapas defensáveis.
Dividendo Presumido da Seção 1248 na Venda de Ações de CFC: Um Guia do Acionista dos EUA para E&P, GILTI e PTEP
A Seção 1248 recaracteriza parte do ganho de um acionista dos EUA na venda de ações de uma CFC como um dividendo, limitado pelos lucros e ganhos (E&P) da corporação e reduzido pelo PTEP das inclusões de GILTI e Subpart F. Este guia explica quem é afetado, como funciona o período de análise retrospectiva, por que os vendedores corporativos podem preferir a recaracterização para a Seção 245A e como construir um documento de trabalho defensável.
Goodwill Pessoal em Vendas de Ativos de C-Corp: Martin Ice Cream, Norwalk, Bross Trucking e Howard
Exclusões de goodwill pessoal permitem que acionistas de corporações C paguem 23,8% de ganho de capital em vez de mais de 40% de imposto combinado sobre uma parte da venda de ativos. Martin Ice Cream, Norwalk e Bross Trucking mostram quando a alocação subsiste; Howard mostra quando um contrato de trabalho e de não concorrência a destrói silenciosamente.
Goodwill Pessoal em Vendas de Ativos de M&A: Como Martin Ice Cream e Norwalk Ajudam Proprietários a Evitar a Dupla Tributação
O goodwill pessoal, ancorado nas decisões do Tribunal Fiscal de Martin Ice Cream e Norwalk, permite que proprietários de corporações C de capital fechado desloquem uma parte do preço de venda de ativos da camada de impostos corporativos para o acionista como ganho de capital a longo prazo. Este guia explica a doutrina, quando ela funciona, a documentação que sobrevive a uma auditoria do IRS e os erros que afundaram as alocações.
Cisões Corporativas Isentas de Impostos da Seção 355: Como Dividir uma Empresa sem Gerar um Único Dólar de Imposto Federal
Uma análise detalhada da Seção 355 do Internal Revenue Code — os quatro testes estatutários, as três doutrinas judiciais e a armadilha de dois anos da anti-Morris Trust — ilustrada com as cisões da GE, 3M Solventum e Kellanova.
Limitação de NOL da Seção 382 Após Mudança de Propriedade: Como Startups Apoiadas por Venture Capital Preservam Prejuízos Fiscais Acumulados Através de Rodadas de Investimento
A Seção 382 limita as deduções de prejuízo fiscal acumulado (NOL) de uma startup antes da mudança de propriedade ao valor de mercado justo pré-mudança multiplicado pela taxa isenta de impostos de longo prazo (cerca de 3,56 por cento em fevereiro de 2026), acionada quando acionistas de 5 por cento ganham coletivamente mais de 50 pontos percentuais em um período de teste móvel de três anos.
Ativos Intangíveis da Seção 197: Amortização de 15 Anos para Goodwill, Listas de Clientes e Acordos de Não Concorrência
A Seção 197 exige que os compradores em uma aquisição de ativos tributável amortizem os intangíveis adquiridos — goodwill, listas de clientes, força de trabalho instalada, acordos de não concorrência — pelo método linear ao longo de 180 meses. Este guia detalha a alocação do preço de compra do Formulário 8594, as regras anti-churning para transações com partes relacionadas, a regra de não reconhecimento de perda em alienações e o relatório do Formulário 4562 ao longo de todo o ciclo de 15 anos.
Reorganizações Isentas de Impostos da Seção 368: Como Fusões do Tipo A, Trocas de Ações do Tipo B e Transações de Ativos do Tipo C Adiam Impostos em M&A Estratégicos
A Seção 368 define sete tipos de reorganização (A a G) que adiam os impostos corporativos e dos acionistas em fusões e aquisições (M&A). Este guia abrange o teste de 40% de Continuidade de Interesse, fusões estatutárias do Tipo A, trocas de ações por ações do Tipo B com o requisito de 80% de controle, transações de ativos do Tipo C e estruturas de fusão triangular direta/reversa com seus limites de contraprestação.
Redução ao Valor Recuperável de Goodwill (ASC 350): Um Guia para Empresas Privadas sobre a Alternativa de Amortização e Testes de Eventos Gatilho
O ASC 350 permite que empresas privadas amortizem o goodwill por até dez anos e realizem o teste de redução ao valor recuperável apenas quando ocorre um evento gatilho. Este guia detalha as escolhas das ASU 2014-02 e 2021-03, o teste quantitativo de etapa única do Passo Um após a ASU 2017-04 e como manter auditores e credores alinhados.