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Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
Goodwill Pessoal em Vendas de Ativos de C-Corp: Martin Ice Cream, Norwalk, Bross Trucking e Howard
Exclusões de goodwill pessoal permitem que acionistas de corporações C paguem 23,8% de ganho de capital em vez de mais de 40% de imposto combinado sobre uma parte da venda de ativos. Martin Ice Cream, Norwalk e Bross Trucking mostram quando a alocação subsiste; Howard mostra quando um contrato de trabalho e de não concorrência a destrói silenciosamente.
Goodwill Pessoal em Vendas de Ativos de M&A: Como Martin Ice Cream e Norwalk Ajudam Proprietários a Evitar a Dupla Tributação
O goodwill pessoal, ancorado nas decisões do Tribunal Fiscal de Martin Ice Cream e Norwalk, permite que proprietários de corporações C de capital fechado desloquem uma parte do preço de venda de ativos da camada de impostos corporativos para o acionista como ganho de capital a longo prazo. Este guia explica a doutrina, quando ela funciona, a documentação que sobrevive a uma auditoria do IRS e os erros que afundaram as alocações.
Cisões Corporativas Isentas de Impostos da Seção 355: Como Dividir uma Empresa sem Gerar um Único Dólar de Imposto Federal
Uma análise detalhada da Seção 355 do Internal Revenue Code — os quatro testes estatutários, as três doutrinas judiciais e a armadilha de dois anos da anti-Morris Trust — ilustrada com as cisões da GE, 3M Solventum e Kellanova.
Limitação de NOL da Seção 382 Após Mudança de Propriedade: Como Startups Apoiadas por Venture Capital Preservam Prejuízos Fiscais Acumulados Através de Rodadas de Investimento
A Seção 382 limita as deduções de prejuízo fiscal acumulado (NOL) de uma startup antes da mudança de propriedade ao valor de mercado justo pré-mudança multiplicado pela taxa isenta de impostos de longo prazo (cerca de 3,56 por cento em fevereiro de 2026), acionada quando acionistas de 5 por cento ganham coletivamente mais de 50 pontos percentuais em um período de teste móvel de três anos.
Ativos Intangíveis da Seção 197: Amortização de 15 Anos para Goodwill, Listas de Clientes e Acordos de Não Concorrência
A Seção 197 exige que os compradores em uma aquisição de ativos tributável amortizem os intangíveis adquiridos — goodwill, listas de clientes, força de trabalho instalada, acordos de não concorrência — pelo método linear ao longo de 180 meses. Este guia detalha a alocação do preço de compra do Formulário 8594, as regras anti-churning para transações com partes relacionadas, a regra de não reconhecimento de perda em alienações e o relatório do Formulário 4562 ao longo de todo o ciclo de 15 anos.
Reorganizações Isentas de Impostos da Seção 368: Como Fusões do Tipo A, Trocas de Ações do Tipo B e Transações de Ativos do Tipo C Adiam Impostos em M&A Estratégicos
A Seção 368 define sete tipos de reorganização (A a G) que adiam os impostos corporativos e dos acionistas em fusões e aquisições (M&A). Este guia abrange o teste de 40% de Continuidade de Interesse, fusões estatutárias do Tipo A, trocas de ações por ações do Tipo B com o requisito de 80% de controle, transações de ativos do Tipo C e estruturas de fusão triangular direta/reversa com seus limites de contraprestação.
Redução ao Valor Recuperável de Goodwill (ASC 350): Um Guia para Empresas Privadas sobre a Alternativa de Amortização e Testes de Eventos Gatilho
O ASC 350 permite que empresas privadas amortizem o goodwill por até dez anos e realizem o teste de redução ao valor recuperável apenas quando ocorre um evento gatilho. Este guia detalha as escolhas das ASU 2014-02 e 2021-03, o teste quantitativo de etapa única do Passo Um após a ASU 2017-04 e como manter auditores e credores alinhados.
Pagamentos de Paraquedas Dourado da Seção 280G: O Gatilho de 3×, Imposto de Consumo de 20% e o Voto de Saneamento de Empresa Privada
A Seção 280G desautoriza a dedução corporativa e impõe um imposto de consumo da Seção 4999 de 20% assim que os pagamentos de paraquedas a um indivíduo desqualificado atingem três vezes a remuneração média W-2 de cinco anos do executivo, com a penalidade aplicada a tudo acima de 1× o montante base. Empresas privadas podem eliminar as consequências inteiramente através de um voto de 75% de acionistas desinteressados, combinado com renúncias condicionais assinadas antes do fechamento.
Risco de Concentração de Clientes: A Regra dos 10% que Drena Silenciosamente o Valuation, o Crédito e a Alavancagem
A concentração de clientes acima de 10% aciona a divulgação GAAP, e concentrações acima de 30% podem reduzir entre 20–35% o preço de venda e encolher as taxas de antecipação bancária. Onde estão os limites de perigo, como credores e adquirentes precificam o risco e como diversificar a receita antes que isso lhe custe caro.
Earnouts em M&A: Superando a Lacuna de Avaliação sem Cair em um Processo Judicial
Cerca de um terço dos negócios de M&A com alvos privados em 2024 incluíram um earnout, e o potencial mediano do earnout subiu para aproximadamente 43% do pagamento no fechamento. Este guia explica a estrutura de preço de compra contingente, a mecânica tributária de vendas parceladas da Seção 453, a armadilha de compensação versus preço de compra e os erros recorrentes de redação por trás de seis das últimas sete principais decisões de Delaware favoráveis aos vendedores.
Formulário 8594 e Seção 1060: Alocação do Preço de Compra entre as Classes de Ativos I–VII em uma Venda de Negócio
Compradores e vendedores em uma aquisição de ativos devem, cada um, preencher o Formulário 8594 sob a Seção 1060, alocando a contraprestação em sete classes de ativos usando o método residual. Declarações divergentes podem gerar multas de US$ 50.000 e cascatas de auditoria; um único dólar transferido entre o estoque da Classe IV e o goodwill da Classe VII pode oscilar o caixa após impostos em 17 centavos.
Seguro de Declarações e Garantias em M&A do Middle-Market: Cobertura, Sinistros e Custos em 2026
Um guia prático sobre seguro de declarações e garantias (RWI) para M&A do middle-market em 2026 — como funcionam as apólices do comprador e do vendedor, prêmios em torno de 2,5–3% do limite com retenções próximas a 0,5%, as principais categorias de violação que geram sinistros e quando a garantia tradicional (escrow) ainda prevalece.