ASU 2026-03: Seu Fundo Agora Deve Descontar Ações Restritas por Restrições de Lock-Up

Seu fundo detém 100.000 ações de uma empresa que abriu o capital há três meses. O ticker mostra $40, então seus livros registram $4 milhões. Há apenas um problema: um acordo de lock-up de 180 dias significa que você não pode vender uma única ação até o próximo trimestre — e todo comprador em potencial sabe disso. Até recentemente, o GAAP mandava avaliar essas ações como se o lock-up não existisse. Em 9 de setembro de 2026, o FASB finalizou a ASU 2026-03, e essa ficção acabou para as sociedades de investimento: se uma restrição contratual de venda impede você de vender na data de mensuração, seu valor justo deve refleti-la, e você deve divulgar o desconto.

Este artigo explica o que a nova norma exige, por que o FASB reverteu uma regra que ele próprio escreveu há apenas quatro anos, como mensurar um desconto que a norma deliberadamente se recusa a definir e o que seu fundo deve fazer antes da data de vigência obrigatória — incluindo se vale a pena a adoção antecipada.

O que mudou: o desconto de lock-up agora é obrigatório​

A ASU 2026-03, Mensuração do Valor Justo (Tópico 820): Sociedades de Investimento com Títulos de Capital Sujeitos a Restrições Contratuais de Venda, cria uma exceção restrita ao Tópico 820 para um grupo: sociedades de investimento no escopo do ASC 946, Serviços Financeiros — Sociedades de Investimento, que detêm títulos de capital mensurados ao valor justo e sujeitos a uma restrição contratual de venda.

Se isso descreve seu fundo, duas coisas passam a ser exigidas:

1. Reflita a restrição no valor justo. Quando você não pode vender um título de capital na data de mensuração por causa de uma restrição contratual de venda, o valor justo deve incorporar o efeito dessa restrição como um desconto. O desconto é o montante que os participantes do mercado exigiriam por assumir o risco de não poder vender durante o período de restrição — em termos simples, o preço da iliquidez.
2. Divulgue o desconto. Você deve divulgar o montante do desconto atribuível a restrições contratuais de venda incluído no valor justo dos seus títulos de capital. Fundos com várias posições afetadas aplicam a orientação de agregação de divulgação já existente no Tópico 820 para decidir o nível de detalhe a fornecer.

Os exemplos que o FASB tem em mente são familiares a qualquer fundo que detém ações recém-abertas ao público: acordos de lock-up de IPO, arranjos de standoff de mercado e disposições negociadas separadamente que temporariamente impedem o fundo de vender um título de capital que de outra forma seria transferível. O gatilho é prático, não formal: você consegue vender as ações na data de mensuração? Se um contrato diz que não, um desconto se aplica.

O cronograma lhe dá espaço para se preparar, mas a transição tem peso:

• Data de vigência: exercícios anuais iniciados após 15 de dezembro de 2027, incluindo períodos intermediários dentro desses exercícios anuais. Para um fundo com exercício em ano civil, isso significa 1º de janeiro de 2028.
• Adoção antecipada: permitida em qualquer data a partir de 9 de setembro de 2026, inclusive.
• Transição: prospectiva, aplicada a todos os títulos de capital a partir da data de adoção — incluindo ações que já estão sob restrição quando você adota. O ajuste de adoção recai no resultado do período corrente, e você divulga o montante.

Esse último ponto é o que merece atenção. Como as restrições existentes são capturadas no primeiro dia, a adoção pode alterar imediatamente o resultado reportado e o valor patrimonial líquido — não é uma mudança que entra em vigor apenas com novos lock-ups.

Por que o FASB se reverteu quatro anos depois​

Para entender por que esta norma existe, volte a 2022. A ASU 2022-03 esclareceu que uma restrição contratual de venda é uma característica do detentor, não do próprio título, e, portanto, deve ser ignorada na mensuração do valor justo. Duas entidades detendo ações do mesmo emissor — uma em lock-up, outra livre para negociar — reportavam o mesmo valor justo: o preço de mercado irrestrito. A lógica era limpa. Os contadores de fundos a detestavam.

Os stakeholders disseram ao FASB que a resposta não correspondia à forma como os participantes do mercado realmente precificam ações restritas — ninguém paga o preço cheio do ticker por ações que não pode vender por seis meses. E a relevância havia crescido: as empresas permanecem mais tempo fechadas e chegam aos mercados públicos com valuations maiores, então um lock-up sobre uma posição recém-aberta ao público pode agora representar uma fatia material do portfólio de um fundo. Para as sociedades de investimento, a distorção recai onde dói: no valor patrimonial líquido, e em tudo que o NAV alimenta — relatórios de desempenho, taxas de gestão e resultados para os cotistas. Um investidor que resgata a um NAV que finge que ações em lock-up são livremente negociáveis está resgatando a um preço errado.

O FASB se moveu rápido para seus padrões. Emitiu uma minuta de exposição em 1º de julho de 2026, com comentários até 17 de julho; grupos da indústria de fundos apresentaram respostas dentro da curta janela; o Board redeliberou em agosto e emitiu a ASU final em 9 de setembro. O trajeto de seis semanas da minuta até a norma final revela quão assentada estava a economia subjacente. O FASB manteve a exceção restrita — limitada às sociedades de investimento — em vez de reescrever a regra de 2022 para todos.

Quem está no escopo — e quem continua ignorando restrições​

O escopo é onde os fundos ou respiram aliviados ou começam um plano de projeto. Três condições devem ser todas satisfeitas:

• Você é uma sociedade de investimento sob o ASC 946. Fundos registrados, empresas de desenvolvimento de negócios e fundos privados que atendem à definição do Tópico 946 estão incluídos. Se sua entidade não é uma sociedade de investimento, nada muda.
• A posição é um título de capital mensurado ao valor justo. Dívida, derivativos e posições de capital que você não carrega ao valor justo estão fora da exceção.
• Uma restrição contratual de venda impede a venda na data de mensuração. A restrição deve ser contratual — um lock-up, um standoff, uma cláusula negociada de não venda — e deve efetivamente vincular na data em que você mensura. Um lock-up que expirou na semana passada é história, não desconto.

Todos os demais continuam sob a regra de 2022: empresas operacionais e outras entidades não investidoras ainda desconsideram as restrições contratuais de venda ao mensurar títulos de capital ao valor justo. Essa assimetria é deliberada, e significa que dois detentores das mesmas ações restritas podem agora legitimamente reportar valores justos diferentes — um fundo desconta, um detentor corporativo não. Se sua organização opera tanto um complexo de fundos quanto um balanço operacional, certifique-se de que as duas políticas de avaliação divergem de propósito, e não por acidente.

Como mensurar um desconto que o FASB se recusou a definir​

Aqui está a parte que rende o memorando mais longo aos comitês de avaliação: o FASB não prescreveu nenhum modelo nem nenhum haircut padrão. Escolher e documentar uma metodologia que capture as premissas dos participantes do mercado sobre o risco de liquidez é responsabilidade da administração, e auditores, reguladores e investidores esperarão ver o trabalho.

Na prática, os fundos recorrerão ao arsenal estabelecido de desconto por falta de negociabilidade:

• Modelos de precificação de opções. Os dois cavalos de batalha precificam a restrição como o custo de se proteger contra ela. A abordagem da put protetiva de Chaffe avalia o desconto como uma put europeia at-the-money que expira quando a restrição se encerra — o preço de recomprar a negociabilidade que você abriu mão. A abordagem da média de strike de Finnerty refina isso com uma put estilo asiático atrelada ao preço médio ao longo do período de restrição, sob a teoria de que você não tem habilidade especial para cronometrar uma venda. Ambos usam os mesmos insumos que seus auditores questionarão: o período restante de restrição, a volatilidade da ação, o rendimento de dividendos e a taxa livre de risco.
• Estudos empíricos de ações restritas. Décadas de estudos comparam preços de colocações restritas com suas contrapartes livremente negociáveis. São uma verificação útil de razoabilidade, embora a prática moderna de avaliação se apoie mais em modelos calibrados para a restrição específica do que em médias de transações antigas.

Qualquer que seja o método escolhido, três propriedades devem se manter. Primeiro, o desconto deve variar com seus direcionadores: um lock-up de 180 dias sobre uma small cap volátil exige mais do que um standoff de 30 dias sobre uma blue chip, e um haircut fixo para toda a firma não sobreviverá a uma auditoria. Segundo, ele deve decair à medida que a expiração se aproxima — as mesmas ações valem mais, tudo o mais constante, uma semana antes da liberação do que cinco meses antes. Terceiro, deve ser documentado posição por posição: identifique cada restrição, sua duração remanescente, a metodologia e os insumos usados e o desconto resultante, em materiais do comitê de avaliação que um terceiro possa acompanhar.

Mais uma expectativa a estabelecer com seu conselho: esta é uma mensuração recorrente, não um exercício único de adoção. Cada data de reporte recoloca a questão para cada posição restrita até que a restrição se encerre.

O que a adoção faz com seu NAV, suas taxas e seus livros​

Percorra a economia com uma posição simples. Seu fundo detém 10.000 ações de um emissor em lock-up a um preço cotado de $40 — $400.000 irrestritos. Seu modelo de avaliação produz um desconto de 8 por cento para o lock-up remanescente de 150 dias, então o valor justo é $368.000 e o ajuste de adoção é uma redução de $32.000. Em um razão de texto puro, o dia da adoção fica assim:

2026-01-01 open Assets:Investments:Restricted-Equity USD
2026-01-01 open Expenses:Unrealized-Losses USD
 
2026-09-30 txn "Adopt ASU 2026-03 - DLOM on locked-up shares"
  Assets:Investments:Restricted-Equity  -32000.00 USD
  Expenses:Unrealized-Losses  32000.00 USD

O lançamento é simples; seus efeitos a jusante não são. Esses $32.000 reduzem o NAV na data de adoção, e o NAV é o número do qual tudo o mais depende:

• Taxas de gestão. Se seu contrato de assessoria calcula taxas sobre o NAV ou sobre ativos sob gestão, as posições descontadas reduzem a base de cálculo da taxa. Leia agora as definições de avaliação do contrato — algumas definem o NAV por referência às demonstrações financeiras GAAP (que vão mudar), outras por um cálculo sob medida (que pode não mudar, até que alguém o altere).
• Desempenho e alocações de incentivo. Um ajuste prospectivo de adoção atinge o resultado do período corrente, o que pode afetar o retorno de um período de reporte e qualquer cálculo de taxa de desempenho ou carried interest a ele atrelado. Sócios gerais que adotam antecipadamente em um ano forte versus um ano fraco contarão histórias diferentes.
• Waterfalls e relatórios a investidores. Waterfalls de distribuição, equalização e precificação de resgates consomem todos o NAV. Coordene com seu administrador para que os livros oficiais do fundo, os registros do administrador e as demonstrações aos investidores adotem o mesmo desconto na mesma data — um fundo que desconta em suas demonstrações financeiras mas resgata investidores a um NAV sem desconto criou para si uma disputa.

Nada disso é motivo para temer a norma; um cotista resgatando anteriormente transacionava a um NAV que superestimava o que o fundo realmente poderia realizar. Mas a transição concentra a correção em uma única data, então planeje a comunicação antes que os números se movam.

O que fazer antes de 2028​

Você tem até o exercício de reporte de 2028 — antes, se adotar antecipadamente — e o trabalho se divide em cinco tarefas:

1. Faça o inventário de cada posição restrita. Liste cada posição de capital sob uma restrição contratual de venda, os termos da restrição e sua expiração. Inclua side letters e disposições negociadas, não apenas lock-ups de IPO. Quantifique a exposição aproximada para que o conselho veja o efeito no NAV do dia da adoção antes que ele aconteça.
2. Selecione e documente uma metodologia de avaliação. Escolha seu modelo, defina as fontes de insumos (de quem é a estimativa de volatilidade? qual curva livre de risco?) e escreva a política de modo que ela especifique direcionadores em vez de resultados. Tenha a conversa com seus auditores antes de rodar o primeiro cálculo — uma metodologia que eles abençoam antecipadamente vale por três que revisam a posteriori.
3. Atualize políticas, controles e sistemas. Políticas de avaliação, controles de supervisão de precificação, instruções ao administrador e planilhas de NAV todos precisam da nova etapa: identificar a restrição, mensurar o desconto, divulgar. Se seu administrador precifica o portfólio, confirme qual modelo prevalece e quem dá o aval final.
4. Decida sobre a adoção antecipada deliberadamente. Adotar antecipadamente — em qualquer data a partir de 9 de setembro de 2026 — permite distribuir a comunicação ao longo de um período mais calmo e apresentar comparativos ano a ano mais limpos em 2028. Mas também move o NAV agora, em um período que seus investidores não esperavam que se movesse. Faça disso uma decisão de comitê com os efeitos sobre taxas e desempenho modelados, não um padrão automático.
5. Prepare a divulgação. Rascunhe desde cedo a divulgação do desconto e a divulgação do montante de adoção, e decida o nível de agregação para múltiplas posições. Investidores comparando fundos lerão essas notas de rodapé lado a lado; uma tabela clara supera um parágrafo denso.

Comece pelo inventário. Levante neste mês cada posição com uma restrição contratual de venda, anote cada data de expiração e estime a faixa de desconto — essa única planilha transforma a ASU 2026-03 de uma norma abstrata em uma lista de tarefas datada com um valor em dólares, e todo o resto do plano decorre daí.