E se você pudesse vender ações para qualquer pessoa — não apenas para investidores credenciados de alto patrimônio — sem gastar milhões em um IPO tradicional? É exatamente isso que a Regulation A+ oferece. Desde 2015, pequenas empresas têm usado essa isenção de "mini-IPO" para captar dinheiro do público em geral com divulgação mais leve do que um registro completo. Mas a isenção vem em dois tiers, e escolher o errado pode custar meses de revisão estado por estado ou impor obrigações de reporte que você não precisava. Veja como o Tier 1 e o Tier 2 realmente diferem, e como escolher.
O Que É a Regulation A+
A Regulation A+ vem do Título IV do JOBS Act de 2012, com as regras finais da SEC entrando em vigor em junho de 2015. Ela modernizou a antiga isenção Regulation A — que limitava as captações a US$ 5 milhões e havia caído em desuso — em uma estrutura de dois tiers que permite a empresas privadas oferecer valores mobiliários ao público.
A palavra-chave é público. Diferentemente de uma colocação privada da Regulation D, que geralmente limita você a investidores credenciados, uma oferta da Regulation A+ pode ser divulgada amplamente e vendida a investidores não credenciados. Diferentemente de um IPO completo, você arquiva uma declaração de oferta no Form 1-A e espera que a SEC a qualifique, em vez de registrar a oferta de forma definitiva. A qualificação envolve revisão e comentários da equipe da SEC, mas o ônus de divulgação é mais leve do que um registro no Form S-1.
A isenção tornou-se um montante significativo. Em maio de 2025, a Divisão de Análise Econômica e de Risco da SEC publicou A Decade of Regulation A, relatando que mais de US$ 10 bilhões foram captados em ofertas de Regulation A e Regulation Crowdfunding nos períodos analisados. Para emissores pequenos que precisam de capital público sem subscrição de Wall Street, o caminho agora é bem trilhado.
Tier 1 vs Tier 2 em Resumo
| Característica | Tier 1 | Tier 2 |
|---|---|---|
| Captação máxima (12 meses) | US$ 20 milhões | US$ 75 milhões |
| Demonstrações financeiras | Não precisam ser auditadas | Devem ser auditadas por um contador independente |
| Reporte contínuo | Apenas relatório de saída (Form 1-Z) | Relatórios anuais (1-K), semestrais (1-SA) e eventuais (1-U) |
| Revisão estadual blue-sky | Registro e qualificação estaduais completos | Preempção — os estados não podem exigir registro |
| Limites de investimento | Nenhum | Investidores não credenciados limitados a 10% do maior valor entre renda ou patrimônio líquido |
| Limite para acionistas vendedores | US$ 6 milhões | US$ 15 milhões |
Se você está captando US$ 20 milhões ou menos, pode optar por qualquer um dos tiers. Essa escolha é o cerne deste guia, porque os tiers se contrapõem de maneiras que a tabela apenas sugere.
Tier 1: A Captação Menor Com o Obstáculo Estadual Maior
O Tier 1 permite captações de até US$ 20 milhões em qualquer período de 12 meses. Suas vantagens principais são que as demonstrações financeiras não precisam ser auditadas e não há obrigações de reporte contínuo além de um breve relatório de saída no Form 1-Z quando a oferta termina. Também não há limites sobre quanto qualquer investidor individual pode comprar.
O problema é a lei estadual de valores mobiliários. As ofertas do Tier 1 permanecem sujeitas ao registro e qualificação estaduais completos — a revisão "blue sky" de cada estado onde você oferece ou vende valores mobiliários. Cada estado pode examinar seus documentos de oferta, e obter aceitação estado por estado é lento e caro.
Há uma válvula de escape: a North American Securities Administrators Association (NASAA) mantém um programa de revisão coordenada no qual um único examinador estadual líder consolida os comentários dos estados participantes. A SEC incentivou explicitamente os emissores do Tier 1 a usá-lo. Mas a revisão coordenada ainda é revisão — ela adiciona uma segunda frente de comentários ao lado dos próprios comentários da SEC — e as ofertas do Tier 1 permanecem raras na prática. A maioria dos emissores que capta abaixo de US$ 20 milhões conclui que os custos de auditoria e reporte do Tier 2 são mais baratos do que a qualificação em cinquenta estados.
O Tier 1 tem, no entanto, um nicho genuíno: ofertas concentradas em um único estado ou em um punhado de estados, onde a revisão estadual é uma tarefa delimitada e não uma campanha nacional. Uma empresa local captando junto à sua própria comunidade pode achar que o ônus federal mais leve do Tier 1 vale os arquivamentos estaduais.
Tier 2: O Mini-IPO de US$ 75 Milhões Que a Maioria dos Emissores Escolhe
O Tier 2 permite captações de até US$ 75 milhões em qualquer período de 12 meses — elevado do limite original de US$ 50 milhões pelas emendas de 2020 da SEC à estrutura de ofertas isentas. É o tier por trás de quase toda oferta da Regulation A+ de que você já ouviu falar, e três características explicam por quê.
Preempção blue-sky. Os valores mobiliários vendidos em uma oferta do Tier 2 a "compradores qualificados" — uma categoria que a SEC definiu para incluir todos os compradores do Tier 2 — são "covered securities" sob a lei federal. Os estados não podem exigir registro ou revisão de mérito da oferta. (Os estados ainda podem exigir uma taxa de arquivamento ou uma cópia dos seus materiais de oferta, e a autoridade antifraude permanece intacta.) Essa única característica é o motivo pelo qual os emissores aceitam as obrigações federais mais pesadas do Tier 2: um regulador em vez de dezenas.
Demonstrações financeiras auditadas. As demonstrações financeiras do Tier 2 devem ser auditadas por um contador independente. Para uma empresa com livros contábeis GAAP limpos, isso é um trabalho de cinco dígitos. Para uma empresa cujos livros são uma planilha e uma caixa de sapatos, é o momento em que a oferta se torna real — auditores não podem auditar registros que não existem, e a remediação rotineiramente leva mais tempo do que os fundadores esperam.
Reporte contínuo. Após uma oferta do Tier 2, você arquiva relatórios anuais no Form 1-K (incluindo demonstrações financeiras auditadas), relatórios semestrais no Form 1-SA (não auditados) e relatórios de eventos atuais no Form 1-U para mudanças fundamentais como falência, mudanças de auditor ou mudanças de controle. Isso é mais leve do que o reporte sob o Exchange Act para empresas de capital aberto, mas é uma cadência de conformidade permanente — orce para ela todos os anos até sair adequadamente do regime de reporte.
Limites de investimento. Em uma oferta do Tier 2, os investidores que não são credenciados estão limitados a comprar no máximo 10% do maior valor entre sua renda anual ou patrimônio líquido (medido isoladamente ou em conjunto com um cônjuge, excluindo a residência principal). Investidores credenciados não enfrentam limite, e os limites desaparecem completamente se os valores mobiliários forem listados em uma bolsa nacional após a qualificação. Na prática, o teto raramente bloqueia um negócio — a maioria das captações comunitárias visa valores de cheque bem abaixo da linha de 10% de qualquer investidor — mas ele molda seus mínimos e seu marketing.
O Processo de Qualificação do Form 1-A
Ambos os tiers começam da mesma forma: você arquiva uma declaração de oferta no Form 1-A junto à SEC e espera pela qualificação. Espere que o processo funcione como uma revisão de IPO mais leve:
- Prepare a declaração de oferta. Isso inclui a circular de oferta (seu documento de divulgação — descrição do negócio, fatores de risco, administração, uso dos recursos, demonstrações financeiras), além de anexos. As demonstrações financeiras do Tier 2 devem ser auditadas; as do Tier 1 não precisam ser.
- Arquive e responda aos comentários. A equipe da SEC revisa o arquivamento e emite cartas de comentários, assim como em uma oferta registrada. A maioria dos emissores passa por pelo menos uma rodada de comentários e emendas. Os prazos variam, mas vários meses do arquivamento até a qualificação são típicos.
- "Test the waters" antes e depois do arquivamento. Uma das características mais amigáveis aos fundadores da Regulation A+ é que você pode solicitar manifestações de interesse — oralmente ou por escrito — antes de arquivar o Form 1-A, para avaliar se alguém quer seus valores mobiliários. Você também pode continuar testando o mercado após o arquivamento, desde que use as legendas exigidas e permaneça dentro das regras. Poucas isenções permitem testar o mercado antes de se comprometer com o custo total do arquivamento.
- Qualifique e venda. Uma vez que a SEC qualifique a declaração de oferta (e, para o Tier 1, uma vez que a revisão estadual seja aprovada), você pode fechar as vendas. Os valores mobiliários vendidos em qualquer um dos tiers são livremente negociáveis — não são valores mobiliários restritos — o que faz parte do que torna a isenção atraente para os investidores.
Quem Pode Usá-la — e Quem Não Pode
A elegibilidade é a mesma para ambos os tiers. O emissor deve ser uma empresa organizada nos Estados Unidos ou no Canadá. Emissores excluídos incluem companhias de investimento, blank-check companies, emissores de interesses fracionários indivisos em direitos de petróleo, gás ou minerais, empresas desqualificadas por disposições de "bad actor" e empresas que deixaram de arquivar os relatórios contínuos exigidos da Regulation A nos dois anos anteriores.
Dois tetos que vale a pena conhecer aplicam-se a insiders que vendem junto com a empresa: afiliados (diretores, conselheiros, grandes detentores) podem vender no máximo US$ 6 milhões em uma oferta do Tier 1 ou US$ 15 milhões em uma oferta do Tier 2 em qualquer período de 12 meses. E desde uma emenda de 2018, até empresas que reportam à SEC podem usar a Regulation A+ — ela não está mais restrita a emissores privados.
Quanto Custa
Uma oferta da Regulation A+ é mais barata do que um IPO e muito mais cara do que uma rodada entre amigos e familiares. Estimativas do setor situam o custo total em cerca de 10% do capital captado, cobrindo advogados de valores mobiliários, a auditoria, marketing e taxas de plataforma ou corretora. Um estudo da equipe da SEC encontrou custos legais medianos em torno de US$ 40.000 a US$ 50.000 mesmo nos primeiros anos da isenção, e contas totais de honorários legais mais auditoria de US$ 100.000 ou mais são comuns hoje.
A estrutura de custos importa para a decisão do tier. Abaixo de aproximadamente US$ 5 milhões, os custos fixos de advogados, auditoria e qualificação consomem uma grande parcela dos recursos — muitos emissores desse porte consideram a Regulation Crowdfunding (até US$ 5 milhões com processo mais leve) em vez disso. A faixa de US$ 5 milhões a US$ 20 milhões é onde a escolha entre Tier 1 e Tier 2 realmente pesa: o Tier 1 economiza a auditoria e o reporte contínuo, mas adiciona a revisão estadual, enquanto o Tier 2 antecipa a conformidade federal em troca de um caminho com um único regulador.
Como Escolher Seu Tier
Escolha o Tier 2 se você está captando nacionalmente, captando mais do que cabe confortavelmente nos orçamentos de revisão estadual, ou planejando captações subsequentes — o reporte contínuo que você monta agora serve a todas as ofertas futuras. Esta é a escolha padrão, e o mercado votou esmagadoramente por ela.
Considere o Tier 1 se sua oferta está concentrada em um estado ou em alguns estados, suas demonstrações financeiras não são auditadas e uma auditoria atrasaria você além da sua janela de captação, ou você quer evitar completamente o reporte contínuo e nunca mais captará publicamente. Entre com os olhos abertos quanto ao cronograma da revisão coordenada da NASAA.
Reconsidere a isenção se a captação for pequena o suficiente para que os custos fixos consumam os recursos, seus livros contábeis não sobreviverem a uma auditoria dentro do seu cronograma, ou sua base de investidores for inteiramente credenciada — caso em que uma oferta da Regulation D Rule 506(b) ou 506(c) pode lhe render o dinheiro em semanas em vez de meses, sem qualificação e sem relatórios contínuos.
Por Que Seus Livros Contábeis Decidem Se Isso Funciona
Observe com que frequência este guia retornou às demonstrações financeiras. O Tier 2 exige uma auditoria. O Form 1-A exige demonstrações financeiras GAAP de qualquer forma. O reporte contínuo significa produzir números confiáveis em uma cadência semestral por anos. Todo emissor da Regulation A+ descobre a mesma coisa: os advogados de valores mobiliários podem contornar muitos problemas, mas não podem contornar livros contábeis que não conciliam.
Isso faz da contabilidade pré-arquivamento a preparação de maior alavancagem que você pode fazer. Feche seus meses de forma limpa, concilie cada conta, documente transações entre partes relacionadas e adote um reconhecimento de receita que seu auditor aceitará — antes de contratar advogados. Fundadores que chegam com livros prontos para auditoria rotineiramente se qualificam mais rápido e pagam menos em honorários profissionais do que fundadores que tratam a contabilidade como uma tarefa de limpeza pós-arquivamento.
Para a cadência de reporte contínuo, a mesma disciplina se acumula. Um relatório semestral construído sobre livros fechados e conciliados é um exercício de rotina. Um construído sobre contabilidade de recuperação é um simulado de incêndio duas vezes por ano, todos os anos, com seu auditor cobrando por hora.
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